证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2019-020

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  2019年第一次

  临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

  2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

  一、会议召开情况

  1、会议时间：2019年2月15日（星期五）14:00

  2、会议地点：深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼会议室

  3、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的表决方式召开

  4、会议召集人：公司第五届董事会

  5、会议主持人：董事长陈光珠女士

  6、本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

  二、本次股东大会出席情况

  1、股东出席的总体情况

  通过现场表决和网络投票的股东及股东授权委托代表共19人，代表有表决权的股份数为222,023,040股，占公司有表决权股份总数739,757,400股的30.0130%。其中：

  （1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表人数共6人，代表有表决权的股份数为221,793,829股，占公司有表决权股份总数739,757,400股的29.9820%；

  （2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共13人，代表有表决权的股份数为229,211股，占公司有表决权股份总数739,757,400股的0.0310%。

  2、出席会议其他人员

  公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员和聘请的见证律师列席了本次股东大会。

  三、提案审议表决情况

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下提案：

  （一）审议通过了《关于修订〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程〉的议案》

  表决结果：同意221,969,940股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.9761%；反对53,100股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0239%；弃权0股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000%。

  本提案获得出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  （二）会议逐项审议通过了《关于修订〈回购公司部分股份的方案〉的议案》。

  1、拟回购股份的目的及用途

  表决结果：同意221,888,329股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.9393%；反对53,100股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0239%；弃权81,611股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0368%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意19,297,260股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.3068%；反对53,100股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.2733%；弃权81,611股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.4200%。

  本子提案获得出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  2、拟回购股份的方式

  表决结果：同意221,969,940股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.9761%；反对53,100股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0239%；弃权0股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意19,378,871股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.7267%；反对53,100股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.2733%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  本子提案获得出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  3、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  表决结果：同意221,969,940股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.9761%；反对53,100股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0239%；弃权0股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意19,378,871股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.7267%；反对53,100股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.2733%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  本子提案获得出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  4、拟用于回购的资金来源

  表决结果：同意221,969,940股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.9761%；反对53,100股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0239%；弃权0股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意19,378,871股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.7267%；反对53,100股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.2733%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  本子提案获得出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  5、拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

  表决结果：同意221,969,940股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.9761%；反对53,100股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0239%；弃权0股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意19,378,871股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.7267%；反对53,100股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.2733%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  本子提案获得出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  6、拟回购股份的实施期限

  表决结果：同意221,969,940股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.9761%；反对53,100股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0239%；弃权0股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意19,378,871股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.7267%；反对53,100股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.2733%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  本子提案获得出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京国枫（深圳）律师事务所

  2、律师姓名：殷长龙、余松竹

  3、结论性意见：

  本所律师认为，贵公司2019年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议通过的表决结果合法、有效。

  五、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的2019年第一次临时股东大会决议；

  2、《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》（国枫律股字[2019] C0023号）。

  特此公告。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  董事会

  二〇一九年二月十六日

  证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2019-021

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  关于回购股份的债权人通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月28日召开第五届董事会第四十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司部分股份的议案》（以下简称“原方案”）。

  2019年1月30日，公司根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的规定，对原方案作出修订，进一步明确了拟回购公司股份的目的、用途及相应的拟回购股份数量及资金总额。同日，公司召开第五届董事会第四十三次（临时）会议，审议通过了《关于修订<回购公司部分股份的方案>的议案》，该提案已经公司于2019年2月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。详情请参见公司于2019年1月31日及2019年2月16日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露了《第五届董事会第四十三次（临时）会议决议公告》、《关于修订<回购公司部分股份的方案>的公告》、《2019年第一次临时股东大会会议决议公告》（公告编号：2019-011、2019-014、2019-020）。

  根据股份回购方案，公司将以自有资金或合法筹集资金通过集中竞价交易的方式回购公司部分股份，回购金额不低于人民币10,000万元（含10,000万元），最高不超过人民币20,000万元（含20,000万元），回购股份的价格不超过人民币8.68元/股（含8.68元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约2,304.15万股，回购股份比例约占本公司总股本的3.11%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案后12个月之内。本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励计划。股份回购完成之后，若未能实施股权激励计划或员工持股计划，或者三年内未能完成转让，回购股份将予以注销。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，凡公司债权人均有权于本通知公告之日起45日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或要求公司提供相应担保。若本次回购的股份最终予以注销的，公司将根据债权人于本通知公告有效期内提出的清偿债务或提供相应担保的要求履行相关义务。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。相关法律、法规对债权履行另有规定或公司与债权人另有约定的，公司将从其规定执行。

  债权人可采用信函、传真、邮件的方式申报，具体方式如下：

  1、申报时间：

  2019年2月16日至2019年4月1日每个工作日8:30—11:45，13:00-17:45

  2、申报材料送达地点：深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼证券

  联系人：马琳、方晓涛 联系电话：0755-26711735

  联系传真：028-62825188 电子信箱：stock@invengo.cn

  3、申报所需材料

  公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

  债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  4、其他

  （1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

  （2）以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。

  特此公告。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  董事会

  二〇一九年二月十六日