证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2019-008

  山东宝莫生物化工股份有限公司关于

  对深圳证券交易所问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）2019年1月31日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对山东宝莫生物化工股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第59号）,对业绩预告修正的主要原因表示关注，要求公司对相关事项作出说明。

  收到问询函后，公司董事会高度重视，针对问询函提出的问题进行自查，并通知年审会计师就相关问题进行核查，现说明如下：

  1、你公司确认新疆布尔津区块勘查项目预计负债的依据及合理性，是否按照规定履行审批程序和披露义务。请年审会计师对相关会计处理的合规性发表专业意见。

  回复：

  2015年11月19日，公司以12.065亿元的承诺工作量成功中标布尔津盆地布尔津地区区块，勘查总期限3年3个月(有效期限：2016年1月14日至2019年4月13日)，其中前3年为勘查期，后3个月为考核期。2015年11月27日，公司第四届董事会第三次临时会议决议向国土资源部提交勘查承诺书及12,065万元的履约保函。中标布尔津勘查项目后，国际油价持续震荡，公司审慎推进区块勘查工作，主要进行了资料收集整理、野外踏勘及地质调查2次、部署电法勘探220.2km、二维地震勘探240.1km以及井位部署论证工作。2018年11月，自然资源部（原国土资源部）矿业权管理司组织召开新疆油气勘查开采改革试点进展工作会议，会议原则要求该项目现场考核工作仍按照招标文件要求如期开展。公司认为油气勘查投入高、风险高、周期长、未知性强，项目勘查考核期将近，在既定勘查期内难以完成承诺勘查投入。经董事会、监事会、股东大会决议，该项目终止，并于2018年年度报告中计提由该项目终止产生的预计负债12,065万元。

  2018年12月4日，公司就《关于终止新疆布尔津区块勘查项目的议案》、《关于2018年度计提预计负债的议案》提交第四届董事会第十二次临时会议、第四届监事会第五次临时会议审议并通过，独立董事就上述事项发表了事前认可意见和独立意见。次日，公司对相关事项及时履行了信息披露义务，并在相关公告中明确提示了该事项将对公司2018年度业绩产生影响，详见公司于2018年12月5日刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东宝莫生物化工股份有限公司第四届董事会第十二次临时会议决议的公告》（公告编号2018-036）、《山东宝莫生物化工股份有限公司第四届监事会第五次临时会议决议的公告》（公告编号：2018-037）、《山东宝莫生物化工股份有限公司关于终止新疆布尔津区块勘查项目的公告》（公告编号：2018-041）、《山东宝莫生物化工股份有限公司关于计提2018年度预计负债的公告》（公告编号：2018-042）、《山东宝莫生物化工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次临时会议相关事项的独立意见》、《山东宝莫生物化工股份有限公司独立董事关于计提2018年度预计负债的事前审查意见》。

  2018年12月21日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止新疆布尔津区块勘查项目的议案》和《关于2018年度计提预计负债的议案》，并于次日披露了《山东宝莫生物化工股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-047）。

  综上，公司确认新疆布尔津区块勘查项目预计负债的依据充分、合理，并按照规定履行了审批程序和披露义务。

  2、你公司计提资产减值准备的主要原因、会计处理的依据及合理性。请年审会计师对你公司2018年度计提资产减值相关会计处理的合规性发表专业意见。

  回复：

  《企业会计准则第8号--资产减值》规定：“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象；资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定；可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。”

  为准确、客观地反映公司2018年12月31日的财务状况及2018年度的经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，经公司及下属子公司全面清查，对单项资产和资产组进行减值测试，拟在2018度合并报表计提各项资产减值准备。

  关于广东宝莫生物化工有限公司（以下简称“广东宝莫”）丙烯酰胺项目在建工程资产减值准备：

  计提原因：根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第二章第五条（五）：“资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置，表明资产可能发生了减值”。2015年广东宝莫3万吨丙烯酰胺项目开始建设，截止2018年12月31日工程尚未完工，项目处于停滞状态。2018年10月，为优化产业布局，增强公司盈利能力，公司计划出售广东宝莫股权，聘请山东和信会计师事务所、中瑞世联资产评估（北京）有限公司对广东宝莫进行审计评估，并经董事会审议通过公开挂牌方式出售广东宝莫股权。截止2018年12月，经公司两次在山东黄河三角洲产权交易中心以评估值8,724.21万元和适度调整后价格7,000万元公开挂牌转让，均未征得意向受让方。由于公司战略调整，优化产业布局，广东宝莫工程建设逐步停止，且公司拟出售广东宝莫股权，在建工程资产存在减值迹象。

  会计处理的依据及合理性：广东宝莫在建工程主要为设备安装工程，是尚未完工且建设停滞的丙烯酰胺项目。项目工程建设逐步停止，且公司拟出售广东宝莫股权，未来收益无法预测，项目在建工程可收回金额不适宜采用未来现金流量的现值。公司计划出售广东宝莫股权时，聘请中瑞世联资产评估（北京）有限公司进行评估，以广东宝莫股东全部权益价值为评估对象，以广东宝莫全部资产及负债为评估范围，以2018年7月31日为评估基准日，出具了中瑞评报字【2018】第000628号资产评估报告。由于广东宝莫在建工程项目不存在销售协议和活跃市场，公司以上述评估报告为可获取的最佳信息，参考评估报告参数及结论估计广东宝莫在建工程公允价值减去处置费用后的净额，公司综合评价，拟于2018年度对广东宝莫在建工程计提资产减值准备250.09万元。

  关于北京宙恒佳科贸有限公司（以下简称“宙恒佳”）的其他应收款减值准备：

  计提原因：根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》：“对单项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益”。2016年公司预付宙恒佳聚丙烯酰胺购货款以满足海外市场需求，因市场需求变动及产品指标因素，公司与宙恒佳协商调整供货计划，并于2018年1月签署供货计划通知函。2018年3月公司收到宙恒佳第一批300吨聚丙烯酰胺货物，但后续宙恒佳未按照供货计划如期到货，公司多次沟通催收未果。鉴于上述情况，公司决定终止与宙恒佳的合作，要求对方返还剩余预付款，并将对宙恒佳的预付账款余额1,677.31万元转为其他应收款核算。2018年10月、11月公司多次以律师函形式催收，对方均无回复，经分析该款项收回可能性较小。

  会计处理的依据及合理性：公司会计政策规定：“期末余额达到500万元（含500万元）以上的应收款项为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。”公司对宙恒佳其他应收款金额达到了单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项标准，公司预计宙恒佳其他应收款收回可能性较小，基于谨慎性原则，公司拟对宙恒佳其他应收账款全额计提减值准备1,677.31万元。

  关于按组合计提应收款项的减值准备：

  计提原因：公司会计政策规定：经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收账款、其他应收款）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按账龄组合根据账龄状态以账龄分析法的方法计提坏账准备。”

  会计处理的依据及合理性：公司将截至2018年12月31日经单独测试后未减值的应收款项以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下比例采用账龄分析法计提坏账准备。

  ■

  经测算，公司拟对2018年度应收款项组合按账龄状态新增计提减值准备244.88万元。

  4）关于新疆宝莫环境工程有限公司（以下简称“新疆宝莫”）春风油田含油污水资源化处理站项目资产组资产减值准备：

  拟计提原因：新疆宝莫投资、建设和运营的中石化胜利油田新春采油厂春风油田含油污水资源化处理BOO项目，于2015年9月开工建设，2017年11月底建成并达到可使用状态。该项目为国内首例，在实际运营过程中，为确保整体系统长期安全稳定运行，在保证产品水满足合同约定的水质指标的前提下，预处理工段需对随运营时间推移而发现的将对核心设备造成腐蚀和结垢损害的部分离子进行有效去除，并调整产品水收率等操作参数，导致项目后期运营成本提高，2018年度收入成本倒挂，毛利率为负值，经济效益未达到预期，春风油田含油污水资源化处理站资产组已出现减值迹象。

  会计处理的依据及合理性：根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的要求，新疆宝莫对已出现减值迹象的资产组进行减值测试。聘请了评估机构对该项目进行资产组减值测试。依据评估师初评数据，资产组预计减值10,062.73万元，公司正在敦促评估机构尽快出具正式评估报告，并以正式评估报告的评估结论经年审会计师审定金额计提新疆宝莫春风油田含油污水资源化处理站项目资产组资产减值。

  3、你公司在第三季度报告中对2018年度全年业绩进行预告时是否充分考虑了上述事项的影响，并请详细说明你公司知悉上述事项的具体时点，以及你公司业绩预计修正是否及时。

  回复：

  2018年10月23日，公司披露《2018年第三季度报告》，预计2018年度归属于上市公司股东的净利润为-7,715万元至-4,750万元，其中涵括了《山东宝莫生物化工股份有限公司2018年度业绩预告修正公告》中所涉及的广东宝莫资产减值准备、宙恒佳的其他应收款减值准备和按组合计提应收款项的减值准备，新疆布尔津项目终止产生的预计负债及新疆宝莫项目资产组的减值未在业绩预计范围内，主要原因如下：

  （1）公司中标布尔津勘查项目后，组织专业团队对既有地质资料进行系统分析，部署开展野外勘探、现场地质调查和地震勘查等工作，经进一步勘探分析，该区块地质条件的复杂程度、施工难度均超过前期预期。同时，国际油价持续震荡，对企业经营及油气勘探均产生影响，公司本着“规避风险，稳扎稳打，科学推进，提高勘探成功率”原则，审慎推进区块勘查进度。公司类比自然资源部公开招标的非常规油气勘查项目，近年来国家在综合考虑区块勘探难度及中标企业的实际勘查情况后，将最初的3年勘查期延长到5年；另外，第二轮新疆常规油气招标出让区块勘查期为5年。这些区块的勘查期均长于公司中标的首轮新疆常规油气招标项目，且行业惯例油气新区勘查期一般为7年。在了解到首轮新疆常规油气招标项目其他中标单位同样存在勘查投入工作量较低的情况后，公司联合同期中标企业就延长项目考核期问题与自然资源部持续沟通。截至三季报披露，公司认为该项目延期可能性较大。

  2018年11月，公司参加了自然资源部矿业权管理司组织的新疆油气勘查开采改革试点进展工作会议，与会中标单位再次联合申请延长项目考核期，未被采纳。会议同时提出，现场考核工作仍按照招标文件要求如期开展。

  鉴于上述实际，结合项目前期勘察工作进展，公司董事会于2018年12月召开会议审议通过了《关于终止新疆布尔津区块勘查项目的议案》、《关于计提2018年度预计负债的议案》。最终，股东大会决定终止新疆布尔津区块勘查项目实施，并于2018年年度报告中计提预计负债12,065万元。公司明确获悉新疆布尔津勘查项目不予延期考核的时点为2018年11月，终止项目实施并计提预计负债的董事会、股东会决议时间为2018年12月，故此，公司第三季度报告的全年业绩预计中未涵盖此项目终止产生的预计负债。

  （2）新疆宝莫投资、建设和运营的中石化胜利油田新春采油厂春风油田含油污水资源化处理BOO项目，于2015年9月开工建设，2017年11月底建成并达到可使用状态。该项目为国内首例，在实际运营过程中，为确保整体系统长期安全稳定运行，在保证产品水满足合同约定的水质指标的前提下，预处理工段需对随运营时间推移而发现的将对核心设备造成腐蚀和结垢损害的部分离子进行有效去除，并调整产品水收率等操作参数，导致项目后期运营成本提高，2018年度收入成本倒挂，毛利率为负值，经济效益未达到预期，春风油田含油污水资源化处理站资产组已出现减值迹象。

  由于该资产组减值测试复杂，公司聘请了评估机构对该项目进行资产组减值测试，2019年1月28日，评估师提供初评数据，资产组预计减值10,062.73万元，但该数据仍在与会计师、公司独立董事等各方沟通，尚存在不确定性。

  为准确、客观地反映公司2018年度财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司财务资产部对公司资产进行了全面清查，对单项资产和资产组进行减值测试，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第六节计提资产减值准备的要求，将涵盖广东宝莫在建工程计提资产减值、宙恒佳其他应收账款全额计提减值准备、2018年度应收款项组合按账龄状态新增计提减值准备等事项的议案提交公司第四届董事会第十四次临时会议审议。公司披露第四届董事会第十四次临时会议决议的同时，在考虑新疆布尔津项目终止产生的预计负债金额及新疆宝莫项目资产组的减值两个事项的基础上，及时披露了业绩预计修正公告。

  4、你公司认为需要说明的其他情况。

  回复：

  公司无应予以说明的其它事项。

  特此公告

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年二月十四日

  关于对山东宝莫生物化工股份有限公司

  问询函中有关财务会计问题的专项说明

  深圳证券交易所中小板公司管理部：

  贵部《关于对山东宝莫生物化工股份有限公司的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 59 号）（以下简称“问询函”）收悉。致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“ 我们”）对问询函所提山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“宝莫股份”或“公司”）会计处理问题做专项说明如下：

  一、问询函提到：你公司确认新疆布尔津区块勘查项目预计负债的依据及合理性，是否按照规定履行审批程序和披露义务。请年审会计师对相关会计处理的合规性发表专业意见。

  （一）相关情况

  1、新疆布尔津区块勘查项目基本情况

  2015年11月19日，宝莫股份中标新疆布尔津盆地布尔津地区区块油气勘查项目（“新疆布尔津勘查项目”），勘查总期限3年3个月（有效期限：2016年1月14日至2019年4月13日），其中前3年为勘查期，后3个月为考核期。

  按照中标通知书及勘察承诺书的相关约定：公司承诺在勘查期内完成的工作量换算的勘查投入为12.065亿元；公司按勘查投入的10%向自然资源部（原国土资源部）提交了履约保函；勘查期结束后，自然资源部将按公司勘查工作量未完成的比例执行履约保函。

  2015年11月27日，公司第四届董事会第三次临时会议决议向自然资源部提交勘查承诺书及12,065万元的履约保函。

  中标新疆布尔津勘查项目后，国际油价持续震荡，宝莫股份审慎推进区块勘查工作，至2018年末，完成了资料收集整理、野外踏勘及地质调查、部署电法勘探220.2km、二维地震勘探240.1km以及井位部署论证工作，但项目进度远未达到预期。

  2018年12月4日，公司第四届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于终止新疆布尔津区块勘查项目的议案》；2018年12月21日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于终止新疆布尔津区块勘查项目的议案》。

  2、计提预计负债情况

  截至2018年12月31日，新疆布尔津勘查项目虽仍处于勘查期内，但宝莫股份已经决议终止该项目，经谨慎评估，宝莫股份对履约保函计提预计负债。

  （二）会计师意见

  我们认为，宝莫股份终止新疆布尔津区块勘查项目已履行相应程序，按照《企业会计准则》规定计提预计负债的会计处理是合理的。由于年度审计工作尚在进行中，相关预计负债的计提金额需实施检查等审计程序，最终以经审计的财务报表列报和披露的数据为准。

  二、问询函提到：你公司计提资产减值准备的主要原因、会计处理的依据及合理性。请年审会计师对你公司2018年度计提资产减值相关会计处理的合规性发表专业意见。

  （一）相关情况

  1、在建工程计提减值准备

  宝莫股份全资子公司广东宝莫化工有限公司（“广东宝莫”）3万吨丙烯酰胺项目自2015年开始建设，公司2018年优化产业布局，该项目工程建设逐步停止。截至2018年12月31日，项目处于停滞状态。公司判断在建工程出现减值迹象，对在建工程计提减值准备。

  2、北京宙恒佳科贸有限公司其他应收款单项计提坏账准备

  北京宙恒佳科贸有限公司（“宙恒佳”）系宝莫股份供应商，2016年为满足海外大客户的需求，公司将宙恒佳作为主要供货渠道向其采购原材料并预付了采购款。2017至2018年上半年，因市场需求变动及产品指标因素，公司与宙恒佳协商调整了供货计划，但宙恒佳未按供货计划执行，公司决定终止与宙恒佳的合作，并要求对方返还剩余预付款，同时将对宙恒佳的预付账款余额1,677.31万元转为其他应收款核算。

  2018年10月、11月，公司多次以律师函形式催收，对方均未回复。经公司判断该款项收回可能性很小，公司对宙恒佳其他应收款单项计提减值准备。

  3、期末按账龄组合计提坏账准备

  根据《企业会计准则》相关规定及公司既定的应收款项坏账准备计提政策，公司对期末应收款项计提坏账准备，公司应收款项坏账准备计提政策具体如下：

  （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

  单项金额重大判断依据或金额标准：期末余额达到500万元（含500万元）以上的应收款项。

  单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

  单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。

  （2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  （3）按组合计提坏账准备应收款项

  经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：

  ■

  对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

  ■

  根据上述应收款项坏账准备计提政策，公司对 2018 年 12 月 31 日应收款项按账龄组合计提了减值准备。

  4、固定资产计提减值准备

  宝莫股份全资子公司新疆宝莫环境工程有限公司（“新疆宝莫”）投资、建设和运营的中石化胜利油田新春采油厂春风油田含油污水资源化处理BOO项目（“春风油田污水处理项目”），于2015年9月开工建设，2017年11月底建成并达到可使用状态。项目实际运营过程中，为确保整体系统长期安全稳定运行，在保证产品水满足合同约定的水质控制指标的前提下，预处理工段需对随运营时间推移而发现的将对核心设备造成腐蚀和结垢损害的部分离子进行有效去除，并调整产品水收率等操作参数，导致项目后期运营成本提高，收入成本倒挂，毛利率为负值，经营情况未达到预期，春风油田污水处理项目资产组已出现减值迹象，公司需对固定资产计提减值准备。

  （二）会计师意见

  我们认为，宝莫股份按照《企业会计准则》和公司既定会计政策的规定计提资产减值准备是合理的。由于年度审计工作尚在进行中，相关资产减值准备的计提金额需实施检查、重新计算等审计程序，最终以经审计的财务报表列报和披露的数据为准。

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）

  二〇一九年二月十四日