本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“聚力文化”或“公司” ）于2019年2月1日收到深圳证券交易所《关于对浙江聚力文化发展股份有限公司的关注函（中小板关注函【2019】第123号）》（以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司积极组织相关各方对《关注函》所关注的事项及问题进行了回复，现就关注函中相关问题的回复公告如下：

  （本回复中所涉及的公司2018年度财务数据未经审计，存在后期审计调整的可能；本回复中涉及的公司关于未来盈利预测等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。）

  问题一：苏州美生元原相关股东承诺苏州美生元2015年、2016年、2017年实现的净利润不低于18,000万元、32,000万元、46,800万元。2016年和2017年，苏州美生元实现净利润36,462.47万元和48,506.05万元，业绩完成率为113.95%和103.65%。请结合苏州美生元近年来所处行业状况、经营情况、主要产品情况、盈利预测等方面，说明你公司2016年和2017年未对苏州美生元计提商誉减值准备，而拟在2018年集中大额计提商誉减值准备的原因和合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并说明是否存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。请会计师核查并发表意见。

  回复：

  一、经减值测试，公司在2016年末不需要对苏州美生元计提商誉减值准备

  （一）游戏行业在2016年保持了良好的发展势头

  根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）、国际数据公司（IDC）联合发布的《2016年中国游戏产业报告》，2016年中国游戏市场实际销售收入达到1,655.7亿元，同比增长17.7%。中国游戏产业各个细分市场发展逐渐明朗，客户端游戏与网页游戏市场份额同时出现下降，移动游戏继续保持高速增长。苏州美生元所处的移动游戏市场实际销售收入819.2亿元，同比增长59.2%，移动游戏市场占比超过客户端游戏市场达到49.5%，成为份额最大、增速最快的细分市场。

  （二）行业政策支持移动游戏行业快速发展

  2016年，移动游戏实施分类管理，审批提速。为规范移动游戏市场秩序，提高游戏出版审批效率，国家新闻出版广电总局办公厅于2016年5月底印发《关于移动游戏出版服务管理的通知》，要求实施移动游戏分类审批管理，特别是对数量众多的休闲益智类国产移动游戏，采取游戏出版服务单位负责内容把关，出版行政管理部门对把关结果进行审查，有别其他类型游戏的前置内容审查，最大限度压缩时限，提高审批效率。中国音像与数字出版协会下发《移动游戏内容规范（2016年版）》，为各级管理部门和移动游戏企业及相关从业人员提供具体、可操作的移动游戏内容标准细则；为解决移动游戏数量大、周期短、审批压力大的问题，开发并运营“移动游戏快捷申报系统”等。受益于此，2016年移动游戏审批效率大幅提升，单月审批移动游戏最高超过800 款。

  （三）苏州美生元2016年度业绩实现了大幅增长

  2016年，苏州美生元实现营业收入87,268.97万元，较2015年增长95.80%；净利润36,462.47万元（扣除因股份支付而产生的费用后），较2015年增长97.50%。苏州美生元的利润主要来自于移动游戏业务，包括移动单机游戏和移动网络游戏两部分。2016年，美生元移动单机游戏业务共自研和代理发行了近70款移动单机游戏，涉及捕鱼类、消除类、动作类、飞行射击类、跑酷类、策略塔防类等休闲娱乐游戏类型。2016年，美生元开始拓展移动网络游戏业务，通过联合运营、独家代理发行等方式上线发行了13款移动网络游戏。2016年，美生元移动游戏业务实现营业收入55,858.41万元，毛利31,031.49万元。

  （四）苏州美生元在2016年末进行的盈利预测情况

  2016年末，苏州美生元根据所处业务模式、所处行业的发展趋势、历史经营情况等多个因素进行了盈利预测，并委托北京中企华资产评估有限责任公司出具了《浙江帝龙文化发展股份有限公司进行商誉减值测试涉及苏州美生元信息科技有限公司资产组合可收回价价值项目评估报告》（中企华评报字[2017]第3347 号）。截至2016年12月31日，苏州美生元100%股权的评估值为367,795.27万元。苏州美生元2016年12月31日可辨认净资产公允价值为60,310.09万元、全部商誉价值304,252.70万元，两项合计为364,562.79万元。苏州美生元的可收回金额高于可辨认净资产公允价值与全部商誉两项之和，故未对苏州美生元计提商誉减值准备。

  综上，苏州美生元在2016年末进行减值测试时，移动游戏市场保持了良好的发展势头、行业政策环境未发生重大不利变化、企业经营业绩持续增长。经减值测试，公司认为不需要对苏州美生元计提商誉减值准备。公司在2016年末不对苏州美生元计提商誉减值准备的合理的，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。

  二、经减值测试，公司在2017年末不需要对苏州美生元计提商誉减值准备

  （一）游戏行业在2017年保持了良好的发展势头

  根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）、国际数据公司（IDC）联合发布的《2017年中国游戏产业报告》，2017年中国游戏市场实际销售收入达到2,036.1亿元，同比增长23%。苏州美生元所处的移动游戏市场依然保持较高的增长速度，2017年实际销售收入1,161.2亿元，同比增长41.7%；移动游戏市场份额继续增加，占比达57.0%，为增速最快、份额最大的细分市场，市场占有率超过端游及页游的总和。

  （二）行业政策支持移动游戏行业快速发展

  中共中央办公厅、国务院办公厅于2017年5月印发了《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》，提出“加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏、创意设计、3D和巨幕电影等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术、印刷复制、广告服务、文化娱乐等传统产业转型升级，鼓励演出、娱乐、艺术品展览等传统业态实现线上线下融合。开发文化创意产品，扩大中高端文化供给，推动现代服务业发展。”

  （三）苏州美生元2017年度业绩实现了大幅增长

  2017年，苏州美生元实现营业收入197,859.93万元，较2016年增长126.72%；净利润48,506.05万元（扣除因股份付而产生的费用后），较2016年增长33.03%。苏州美生元的利润主要来自于移动游戏业务，包括移动单机游戏和移动网络游戏两部分。2017年，美生元移动单机游戏业务共自研和代理发行了近40款移动单机游戏，涉及捕鱼类、消除类、动作类、飞行射击类、跑酷类、策略塔防类等休闲娱乐游戏类型。2017年，美生元共上线发行了19款移动网络游戏，包括《梦幻石器OL》、《仙魄》、《降魔神话》、《游龙仙侠传》、《九界伏魔录》、《浴血长空》、《次元召唤师》等多款精品网游产品，其中空战类型网游产品《浴血长空》多次得到苹果官方推荐，赢得了用户的良好口碑。2017年，美生元移动游戏业务实现营业收入82,438.94万元，毛利41,438.43万元。

  （四）苏州美生元在2017年末进行的盈利预测情况

  2017年末，苏州美生元根据所处业务模式、所处行业的发展趋势、历史经营情况等多个因素进行了盈利预测，并委托北京中企华资产评估有限责任公司出具了《浙江帝龙文化发展股份有限公司进行商誉减值测试涉及的苏州美生元信息科技有限公司资产组项目资产评估报告》（中企华评报字[2018]第3353号）。截止2017年12月31日，苏州美生元100%股权的评估值为420,669.62万元。苏州美生元2017年12月31日可辨认净资产公允价值为108,367.99万元、全部商誉价值304,252.70万元，两项合计为412,620.69万元。苏州美生元的可收回金额高于可辨认净资产公允价值与全部商誉两项之和，故未对苏州美生元计提商誉减值准备。

  综上，苏州美生元在2017年末进行减值测试时，移动游戏市场保持了良好的发展势头、行业政策环境未发生重大不利变化、企业经营业绩持续增长。经减值测试，公司认为不需要对苏州美生元计提商誉减值准备。公司在2017年末不对苏州美生元计提商誉减值准备的合理的，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。

  三、2018年末对苏州美生元计提商誉减值准备的原因

  （一）游戏版号发放放缓、网络游戏总量调控等导致苏州美生元公司移动游戏业务的未来发展存在不确定性

  2018年3月29日，原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》。《游戏申报审批重要事项通知》称，由于机构改革，所有游戏版号的发放全面暂停，且并未通知暂停期限。2018年8月30日，国家新闻版署联合八部门印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》，称将“实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏商务运营数量。”2018年12月29日，国产网络游戏版号恢复发放。截至2019年1月24日，国家广播电视总局共发放了4批共352个网络游戏版号。

  由于版号发放的数量低于预期（2017年月发放游戏数量版号数量在600~1000款），消化前期游戏版号暂停期间待审批的存量游戏需要较长的时间，游戏企业能拿到版号的具体时间无法准确预计，将对苏州美生元未来游戏发行上线计划造成影响。

  （二）游戏行业增速放缓

  根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）联合发布的《2018年中国游戏产业报告》，受版号冻结影响，2018年中国游戏产业在整体收入上的增幅明显放缓。报告显示，中国游戏市场实际销售收入达2,144.4亿元，同比增长仅5.3%,为历史最低。

  （三）苏州美生元公司2018年下半年起游戏业务收入和利润大幅下滑

  2018年开始，苏州美生元基于游戏精品化的经营策略，对移动单机游戏的业务结构进行调整，减少代理联运发行游戏的数量，加大自研游戏的比重；继续加大移动网络游戏业务投入，通过打造精品游戏、加大独代游戏数量、积极部署H5游戏市场等，提升移动网络游戏发行业务的收入和盈利水平。2018年上半年，苏州美生元的营业收入、净利润保持了前期的增长态势。

  受游戏版号发放暂停影响，苏州美生元2018年下半年计划上线的多款游戏上线延迟，游戏业务业绩未达到预期；受目前国内游戏行业增长放缓及行业整体资金紧张影响，苏州美生元应收账款回收放缓，计提的应收账款减值准备增加，导致苏州美生元2018年全年业绩较2017年有所下降。

  （四）苏州美生元盈利预测情况

  2019年1月，苏州美生元根据游戏版号恢复后的发放、游戏总量控制等监管政策情况、业务模式、所处行业的发展趋势、历史经营情况等多个因素重新对苏州美生元进行了盈利预测，预计未来5年累计可实现营业收入160~180亿元，营业利润11~13亿元，净利润10~12亿元。经商誉减值测试，苏州美生元资产组可收回价值为17~22亿元，可收回金额低于可辨认净资产公允价值与全部商誉两项之和，需对苏州美生元计提商誉减值准备20~25亿元。

  综上，由于苏州美生元所处的移动网络游戏的行业环境发生了重大不利变化、行业增速放缓、苏州美生元经营业绩下滑，苏州美生元存在明显的商誉减值迹象。公司根据苏州美生元未来经营的盈利预测等进行了减值测试，认为需要计提商誉减值准备，计提金额根据盈利预测的测算得出。公司对苏州美生元计提商誉减值准备是合理的，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定；计提商誉减值准备的金额在合理范围内，不存在对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

  问题二：请详细说明你公司计提坏账损失的依据、计提金额的合理性，相关会计估计判断是否符合《企业会计准则》的规定。

  回复：

  一、公司计提坏账损失的依据

  根据公司《资产减值准备计提及核销管理制度》，公司计提应收款项坏账准备的依据如下：

  （一）坏账准备核算采用备抵法，计提坏账采用账龄分析法结合个别认定法。

  （二）坏账准备计提标准和计提方法如下：

  1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

  单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：占应收款项账面余额10%以上的款项。

  单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，个别认定计提坏账准备，经减值测试后不存在减值的，应当包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备。

  单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。

  2.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

  经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：

  （1）信用风险特征组合的确定依据

  确定组合的依据：

  ■

  （2）对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

  ■

  3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

  单项计提坏账准备的理由为：单项金额不重大但信用风险重大。

  坏账准备计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

  公司上述应收账款坏账准备的计提依据是合理的，符合《企业会计准则》的规定，近年来未发生过变化。苏州美生元依据上述计提依据计提2018年应收账款坏账准备。

  二、苏州美生元2018年计提应收账款坏账准备情况

  公司2018年计提应收账款坏账准备金额增加主要为苏州美生元计提的应收账款坏账准备增加所致。

  （一）苏州美生元2018年末应收账款账面余额规模进一步加大

  受广告代投放业务2018年快速增长和回款放缓影响，苏州美生元2018年末应收账款账面余额为160,811.53万元，较期初的116,053.20万元增长38.57%。

  （二）苏州美生元单机游戏SP业务、广告分发业务回款放缓导致应收账款账期变长

  受目前国内游戏行业增长放缓及行业整体资金紧张影响，苏州美生元回款放款，尤其是单机游戏SP业务、广告分发业务回款放缓，导致苏州美生元应收账款账期变长。苏州美生元2018年末1年以内的应收账款余额占比由年初的93.44%下降至64.44%，1~2年的应收账款余额占比由年初的5.98%增长到31.16%，2~3年的应收账款余额占比由年初的0.57%增长到4.23%。受整体规模加大及账期变长影响，苏州美生元2018年末按账龄组合新增计提的应收账款减值准备金额为7,544.72万元。

  单位：人民币万元

  ■

  苏州美生元根据公司《资产减值准备计提及核销管理制度》的有关规定，对应收账款的回收可能性进行判断，对回收可能存在风险的款项单独进行减值测试，基于谨慎性原则，2018年末拟单项计提的应收账款账面余额9,426.13万元，2018年当年新增计提坏账准备6,600.83万元。

  综上，公司上述应收账款坏账准备的计提依据是合理的，符合《企业会计准则》的规定，近年来未发生过变化。苏州美生元依据上述计提依据计提2018年应收账款坏账准备，受应收账款整体规模增长及回款放缓、账期变长影响，2018年度新增计提坏账准备14,145.55万元，计提金额合理，不存在通过计提应收账款坏账准备进行不当盈余管理的情况。

  问题三：请说明你公司对2018年度全年业绩进行预告时是否充分考虑了上述事项的影响、与修正后业绩差异较大的原因，并详细说明你公司知悉上述事项的具体时点，以及你公司业绩预计修正是否及时。

  回复：

  一、修正后业绩差异较大的原因

  公司2018年度修正后的业绩预计与之前在2018年第三季度报告中预计的业绩差异较大的原因主要为：

  （一）苏州美生元2018年下半年多款游戏上线延迟，游戏业务业绩未达到预期

  具体说明请见问题一之回复第三点第（三）条“苏州美生元公司2018年下半年起游戏业务收入和利润大幅下滑”中的解释说明。

  （二）拟对苏州美生元计提商誉减值准备20-25亿元

  关于拟对苏州美生元计提商誉减值准备的原因及合理性的解释说明详见问题一之回复第三点“2018年末对苏州美生元计提商誉减值准备的原因”。

  （三）受目前国内游戏行业增长放缓及行业整体资金紧张影响，公司应收账款回收放缓，计提的应收账款坏账准备增加。

  具体内容请见问题二之回复中的解释说明。

  二、关于业绩预计修正及时性的说明

  （一）2018年10月公司在《2018年第三季度报告》中对2018年度经营业绩进行预计时无法准确判断是否需要对苏州美生元计提商誉减值准备及应计提商誉减值准备的具体金额

  2018年3月29日，原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》。《游戏申报审批重要事项通知》称，由于机构改革，所有游戏版号的发放全面暂停，且并未通知暂停期限。当时行业内的看法及公司的判断均是机构改革对填报系统进行调整，暂停发放版号是暂时的，公司无法根据当时了解的情况判断出后期游戏版号暂停发放的影响。同时，公司2018年半年度的业绩预计仍保持增长态势。因此，公司在当时判断不需要对苏州美生元计提商誉减值准备。

  2018年8月30日，国家新闻版署联合八部门印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》，称将“实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏商务运营数量。”2018年12月，国产网络游戏版号恢复发放。公司在2018年第三季度对2018年度经营业绩进行预计时根据游戏行业监管变化情况、游戏版号发放仍未放开、游戏行业增长明显放缓、苏州美生元2018年下半年游戏上线计划推迟、经营业绩下滑的情况综合判断，认为存在对苏州美生元计提商誉减值准备的可能。但由于游戏版号发放政策未实际落地，无法准确预计游戏行业未来的发展趋势和苏州美生元未来经营业绩的变化情况，公司在《2018年第三季度报告》中对2018年度经营业绩进行预计时进行了如下提示：“公司本年度是否对商誉计提减值损失尚需进一步确认，本次业绩预计暂未考虑商誉减值的影响”。

  （二）2019年1月下旬，公司根据游戏行业监管政策最新的变化情况及时进行了苏州美生元盈利预测和商誉减值测试，并根据商誉减值测试初步结果及时进行了预计预告的修正

  2018年12月29日，游戏版号发放恢复。2018年12月29日，国家广播电视总局公示发放第一批游戏版号80个；2019年1月9日，公示发放第二批游戏版号84个；2019年1月22日，公示发放第三批游戏版号93个；2019年1月24日，公示发放第四批游戏版号95个。

  从上述公示的版号发放情况来看，游戏版号发放的数量低于预期，消化前期游戏版号暂停期间待审批的存量游戏需要较长的时间，游戏企业未来拿到版号的具体时间企业无法准确预计，游戏企业未来游戏发行上线计划存在较大的不确定性。公司根据上述游戏版号恢复后的发放情况和游戏总量控制等监管政策情况，重新对苏州美生元进行了盈利预测并及时进行了商誉减值测试。公司根据商誉减值测试的结果，认为依据《企业会计准则》的规定需要计提商誉减值准备，基于谨慎性原则拟计提商誉减值准备20-25亿元，最终减值金额以注册会计师确认的为准。公司根据重新测算的2018年业绩情况，在2019年1月底之前及时刊登了《2018年度业绩预告修正公告》。

  特此公告。

  浙江聚力文化发展股份有限公司

  董事会

  2019年2月16日