证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2019-012

  云南旅游股份有限公司

  关于发行股份及支付现金

  购买资产暨关联交易报告书

  修订说明的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年12月14日向云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181798号）（以下简称“《反馈意见》”）。

  根据《反馈意见》的有关意见和要求，公司补充、修订了《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件。现将重组报告书中补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：

  1、在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露了交易对方关于股份质押、世博旅游集团及其一直行动人股份锁定相关承诺，上市公司控股股东关于避免同业竞争的补充承诺。

  2、在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“七、文旅科技从华侨城A置出与本次交易的关系”中补充披露了文旅科技从华侨城A置出与本次交易的关系、华侨城集团将文旅科技置出华侨城A后再注入云南旅游的目的及必要性、华侨城A置出文旅科技对华侨城A的生产经营及盈利能力的影响等。

  3、在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“五、文旅科技下属企业及分公司的基本情况”中补充披露了文旅科技出售两项子公司股权的具体情况及影响。

  4、在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员及其变动情况”中补充披露了标的资产最近三年董事和高级管理人员的变动情况及是否符合《首发管理办法》相关规定的情况。

  5、在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“十三、拟购买资产最近三年的股权转让、增资、资产评估情况”中补充披露了本次交易文旅科技估值较前次交易有所增长的具体原因及合理性。

  6、在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“十九、拟购买资产的业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”中补充披露了标的资产主要业务资质认证的续期要求、续期是否存在重大不确定性、标的资产的应对措施及对本次交易的影响。

  7、在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二十、本次交易披露的文旅科技相关信息与在全国中小企业股份转让系统挂牌期间信息披露的差异情况”中补充披露了文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间信息披露的合规性、相关信息披露与本次申请文件之间的差异、文旅科技内部控制的完善性以及是否符合《首发管理办法》相关规定的情况。

  8、在重组报告书“第五章 标的公司的业务和技术”之“二、标的公司所处行业情况”之“（一）行业概述”中补充披露了文旅科技自有IP在行业内的竞争情况及未来文旅科技继续保持内容IP竞争力的具体措施。

  9、在重组报告书“第五章 标的公司的业务和技术”之“三、标的公司主营业务情况”中补充披露了标的资产防范运营事故方面的内控制度及执行情况、报告期内标的资产的安全生产情况、生产的主要游乐设备是否发生过重大的故障或安全运行事故等情况、报告期内主要客户与供应商情况及客户集中度较高的合理性、持续盈利能力及获取订单能力、向竞争对手采购的原因及合理性等。

  10、在重组报告书“第七章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”中补充披露了预测期文旅科技2018年预测营业收入及净利润的可实现性、文旅科技未来持续获取订单的能力、预测期文旅科技营业收入保持持续增长的可实现性、预测期文旅科技营业成本及毛利率的具体预测依据以及未来保持毛利率稳定的具体措施、预测期各项期间费用的具体预测依据以及预测期期间费用率保持较为稳定的合理性、预测期营运资金的具体预测依据以及远低于目前文旅科技货币资金余额的合理性、相关溢余资产加回部分在测算营运资金需求时的考虑情况等。

  11、在重组报告书“第七章 标的资产评估情况”之 “二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”中补充披露了本次交易文旅科技收益法评估增值率较高的合理性，并针对选取的同行业可比上市公司以及可比交易与文旅科技的业务是否可比进行了详细分析，对收益法评估中主要参数如营业收入、毛利率、折现率等进行了敏感性分析。

  12、在重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”补充或更新披露了文旅科技2016年及2017年主营业务收入持续大幅增长的原因及合理性、各项收入确认的具体会计政策及确认时点、报告期主要项目的具体情况、2016年、2017年四季度收入确认占比高于前三季度总和的合理性、报告期毛利率存在较大变化及综合毛利率较高的原因及合理性、货币资金余额占比及经营活动产生的现金流量净额较高的原因及合理性、报告期内进行大额分红的合理性、货币资金与应收账款和预收账款的变化趋势合理性、相关会计核算流程、应收账款前五大客户和营业收入前五大客户存在差异的具体原因及合理性、货规模较小、存货周转率较高的具体原因及合理性、高新技术企业资质认定情况及相关子公司递延所得税资产确认的谨慎性、工程代建业务的模式及会计处理方式等。

  13、在重组报告书“第十一章 财务会计信息”之“二、拟购买资产的财务会计信息”中补充披露了文旅科技报告期经审计的实际报表情况。

  14、在重组报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”之“一、独立运营的情况”中更新及补充披露了文旅科技在业务、资产、人员、机构和财务上独立于控股股东及其关联方的情况。

  15、在重组报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争的情况”中补充披露了与同业竞争相关的承诺及其实现情况、目前未能彻底解决同业竞争的原因、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项有关规定以及同业竞争解决措施对本次交易后上市公司盈利能力及中小股东权益的影响等。

  16、在重组报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易的情况”中补充披露了本次交易符合《重组管理办法》、《首发管理办法》相关规定的情况、本次交易后上市公司进一步规范关联交易的具体措施、标的资产关联交易的定价公允性、关联交易必要性及合理性、对关联方的依赖程度以及是否存在关联方资金占用等。

  特此公告。

  云南旅游股份有限公司董事会

  2019年2月16日