证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临2019-07

  安徽海螺水泥股份有限公司

  董事会决议公告

  Anhui Conch Cement Company Limited

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”或“公司”）七届七次董事会会议于二○一九年三月二十一日在本公司会议室召开，应到董事7人，实到董事7人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议有效。本次会议审议的各议案的表决结果均为：有效表决票数7票，其中赞成票7票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。本次会议通过如下决议：

  一、审议通过本公司2018年度总经理报告以及2019年度经营计划和目标。

  二、审议通过本公司2018年度按照国际财务报告准则编制的财务报告、以及按照中国会计准则编制的财务报告，并提呈2018年度股东大会审议批准。

  三、审议通过本公司2018年度报告（包括董事会报告）及其摘要、业绩公告，并同意将董事会报告提呈2018年度股东大会审议批准。

  四、审议通过本公司2018年度内部控制评价报告。

  五、审议通过本公司2018年度社会责任报告。

  六、审议同意本公司2018年度利润分配预案，并提呈2018年度股东大会审议批准。（有关详情请参见本公司发布的[2019]第12号临时公告。）

  按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本公司之2018年度除税及少数股东权益后利润分别为2,981,428万元及2,985,830万元。本公司董事会建议就截至2018年12月31日止期间之利润作如下分配：

  （1）根据公司章程规定，公司须按照当年实现税后利润的10%提取法定公积金，法定公积金累计提取额达到注册资本50%以上的,可以不再提取。鉴于本公司法定公积金已达到公司注册资本的50%，因此2018年度不再提取。

  （2）按照截至2018年12月31日止本公司的总股本5,299,302,579股，建议派发末期股息每股人民币1.69元（含税），总额共计人民币895,582万元。

  七、审议通过关于建议2018年度股东大会续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所分别为本公司中国审计师及国际（财务）审计师，续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的内控审计师，并授权董事会根据公司业务和规模所需的审计工作量决定其酬金。

  八、审议通过关于本公司为附属的17家全资、控股子公司以及3家合营公司之银行贷款提供担保的议案，并将为其中6家资产负债率超过70%的附属公司以及3 家合营公司之贷款担保提呈本公司2018年度股东大会审议批准。（有关详情请参见本公司发布的[2019]第9号临时公告。）

  九、审议通过对本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审核委员会职权范围书》、《董事会薪酬及提名委员会职权范围书》及《总经理办公会议事规则》相关条款的修订，并采纳董事会成员多元化政策，其中《公司章程》相关条款修订需提呈2018年度股东大会以特别决议方式审议批准，《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》相关条款的修订需提呈2018年度股东大会以普通决议方式审议批准。（《公司章程》修订有关详情请参见本公司发布的[2019]第10号临时公告。）

  十、审议通过关于会计政策变更的议案。（有关详情请参见本公司发布的[2019]第11号临时公告）

  十一、审议通过关于本公司设立骨料混凝土事业部的议案。

  十二、审议通过了关于提请股东大会授权董事会决定配售境外上市外资股的议案：

  (a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）《证券上市规则》（“《上市规则》”）及中国《公司法》和其它适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，股东周年大会无条件地授权董事会于「有关期间」（定义见下文）内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司所有分配及发行境外上市外资股（“新股”）的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：

  (i) 决定将配发股份的类别及数额；

  (ii) 决定新股发行价格；

  (iii) 决定新股发行的起、止日期；

  (iv) 决定向原有股东发行新股（如适用者）的类别及数目；

  (v) 作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及

  (vi) 若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于中华人民共和国或香港特别行政区以外居住的股东；

  (b) 本公司董事会在(a)段下所获授予的权力，包括董事会于「有关期间」内作出或授予要约、协议及选择权，而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满后才实际分配及发行；

  (c) 本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据期权或其它安排作出配发）之境外上市外资股数目（不包括任何按照中国《公司法》及本公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份），不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十(20%)。

  (d) 本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及其它适用法律、法规及香港联交所《上市规则》（及其不时修订者）及(ii)获得中国证监会及中国有关机关批准方可；

  (e) 就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列两者较早者为止的期间：

  (i) 本公司下次周年股东大会结束时；或

  (ii) 本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或更改本决议所授予的权力时；

  (f) 董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法规行使上述(a)段的权力时，把本公司的注册资本增加，其增加金额应等于(a)段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额，但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的120%；

  (g) 在香港联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖、和中国证监会批准股份发行的前提下，授权董事会就本公司章程第二十三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订，以反映由于行使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变动。

  十三、审议通过2018年度股东大会通知。

  2018年度股东大会通知议程主要包括本董事会决议公告中第二、三、六、七、八、九、十二项议案和公司2018年度监事会报告等事项。关于会议的时间、地点、议案等具体事宜，公司将另行刊登《关于召开2018年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  安徽海螺水泥股份有限公司董事会

  二○一九年三月二十一日

  股票简称：海螺水泥 股票代码：600585 公告编号：临2019-12

  安徽海螺水泥股份有限公司

  关于2018年度利润分配预案的公告

  Anhui Conch Cement Company Limited

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）于2019年3月21日召开了七届七次董事会会议，审议同意本公司2018年度利润分配预案，并将提呈2018年度股东大会审议批准，具体如下：

  一、2018年度利润分配预案主要内容

  经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年按照中国企业会计准则实现归属于上市公司股东的净利润为298.14亿元人民币，根据《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的规定，公司须按照当年实现税后利润的10%提取法定公积金，法定公积金累计提取额达到注册资本50%以上的, 可以不再提取；鉴于本公司法定公积金已经提足，因此2018年度不再提取。本公司董事会建议就截至2018年12月31日止期间之利润作如下分配：

  按照截至2018年12月31日止的总股本5,299,302,579股，建议派发末期股息每股1.69元人民币（含税），总额共计895,582万元人民币，拟现金分红金额占2018年归属于上市公司股东的净利润的30.04%。

  二、董事会意见

  本公司七届七次董事会会议审议同意本公司2018年度利润分配预案，董事会认为公司2018年度利润分配预案充分考虑了公司的经营和发展状况，兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展需求，并同意将2018年度利润分配预案提呈2018年度股东大会审议批准。

  三、独立董事的意见

  本公司独立董事对2018年度利润分配预案发表了独立意见，认为2018年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的规定，并且充分考虑了投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展需求，因此同意将本公司2018年度利润分配预案提交2018年度股东大会审议。

  特此公告。

  安徽海螺水泥股份有限公司董事会

  二○一九年三月二十一日

  股票简称：海螺水泥 股票代码：600585 公告编号：临2019-11

  安徽海螺水泥股份有限公司

  会计政策变更公告

  Anhui Conch Cement Company Limited

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会计政策变更是根据中国财政部要求进行的合理调整，预计不会对本公司的财务状况和经营成果等产生重大影响。

  一、会计政策变更概述

  2018年12月，财政部修订了《企业会计准则第21号一租赁》，要求在境内外同时上市的企业自2019年1月1日起执行。

  2019年3月21日，本公司七届七次董事会会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意本公司执行上述变更后的会计政策。

  二、会计政策变更具体情况及影响

  （一）会计政策变更主要内容

  1、修订后的《企业会计准则第21号一租赁》主要变更内容如下：

  （1）完善租赁的定义，增加了租赁识别、分拆及合并等内容。

  （2）取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求对所有租赁（除短期租赁和低价值资产租赁外）确认使用权资产和租赁负债。

  （3）改进承租人后续计量，增加选择权重估和租赁变更情形下的会计处理。

  （4）完善与租赁有关的列示和信息披露要求，丰富了出租人披露内容。新租赁准则要求出租人增加披露相关租赁收入及未折现租赁收款额等信息。

  （二）会计政策变更对本公司的影响

  本次会计政策变更是根据中国财政部要求进行的合理会计政策变更，本公司作为A+H股上市公司，自2019年1月1日起执行上述会计准则，执行上述准则后，预计不会对本公司财务状况和经营成果等产生重大影响。

  三、独立董事的意见

  本公司独立董事对本次会计政策变更发表独立意见，认为本次会计政策的变更是本公司根据财政部修订《企业会计准则第21号一租赁》后而作出的相应调整，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，对公司的财务状况和经营成果等均不产生重大影响；本次变更的审批程序符合有关法律法规的规定，符合本公司及股东的利益。

  四、监事会的意见

  监事会认为，本次会计政策变更是因本公司根据财政部修订《企业会计准则第21号一租赁》后而作出的相应调整，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，对本公司的财务状况和经营成果等均不产生重大影响；本次变更的审批程序符合有关法律法规的规定，符合本公司及股东的利益。

  五、备查文件

  （一）本公司七届七次董事会决议；

  （二）本公司七届八次监事会决议；

  （三）本公司独立董事对公司会计政策变更的独立意见。

  特此公告。

  安徽海螺水泥股份有限公司董事会

  二○一九年三月二十一日

  证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临2019-10

  安徽海螺水泥股份有限公司

  关于修订《公司章程》部分条款的公告

  Anhui Conch Cement Company Limited

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订）有关规定，并结合公司实际情况，经安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年3月21日召开的七届七次董事会审议通过，拟对公司章程相关条款进行修订，具体修订内容如下：

  ■

  本次《公司章程》修订之议案尚需提交本公司二〇一八年度股东大会审批。

  特此公告。

  安徽海螺水泥股份有限公司董事会

  二○一九年三月二十一日

  股票简称：海螺水泥 股票代码：600585 公告编号：临2019-09

  安徽海螺水泥股份有限公司

  关于为附属公司及合营公司提供担保的公告

  Anhui Conch Cement Company Limited

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人：北苏拉威西海螺水泥有限公司等本公司20家附属公司及合营公司

  ●本次担保金额：合计1,188,092万元

  ●已实际为附属公司及合营公司提供担保的余额：874,367万元

  ●本次担保是否有反担保：是

  ●对外担保逾期累计数量：0

  ●本公司、海螺水泥：指安徽海螺水泥股份有限公司

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况：因生产经营及/或项目建设的需要，北苏拉威西海螺水泥有限公司等本公司的19家附属公司及合营公司（统称为“相关公司”，详见附表）拟向有关银行申请贷款，合计金额为1,070,943万元，但尚未确定具体的贷款银行及签署借款协议，同时，根据上海海螺建材国际贸易有限公司（“上海海螺建材贸易”）进出口贸易业务需求，拟向银行申请贸易融资授信额度177,743万元。为支持相关公司的经营发展，本公司董事会于2019年3月21日批准了关于本公司为相关公司银行贷款、贸易融资授信提供担保的议案，合计担保金额为1,188,092万元。

  二、被担保人的基本情况、以及主要担保内容

  本公司此次为相关公司提供担保的方式均为连带责任保证，相关公司的基本信息、以及具体担保的金额、担保期限等详见附表。

  因本公司副总经理柯秋璧先生兼任国投印尼巴布亚水泥有限公司（以下简称“西巴布亚公司”）董事，根据上海证券交易所股票上市规则（“上交所上市规则”）相关规定，西巴布亚公司与本公司构成关联方关系，本公司为西巴布亚公司银行贷款提供担保构成关联交易。

  西巴布亚公司股权架构：

  ■

  三、董事会意见

  经本公司财务等专业部门评估，认为相关公司的贷款是因为经营发展的需要，贷款资金将全部用于各公司正常的生产经营及/或项目建设，资信状况良好，具有足够的偿债能力。本公司为淮北矿业相山水泥有限责任公司、缅甸海螺水泥有限公司、西巴布亚公司等3家合营公司以及为附属公司滁州海螺新型建材有限公司提供的担保均是按照本公司的持股比例为其提供担保。本公司为贵州六矿瑞安水泥有限公司等12家控股附属公司按照100%的比例为其提供担保，主要是应贷款银行的要求，且这12家控股附属公司的经营管理均是由本公司负责，其他股东方按照持股比例提供反担保，本公司提供的担保须在其他股东方办理具有法律效力的反担保手续后方可实施，从而保障本公司的利益。为此，董事会同意本公司为相关公司的银行贷款、贸易融资授信提供担保。

  根据上交所上市规则及中国证券监督管理委员会相关规定，本公司为上海海螺建材贸易等6家资产负债率超过70%的附属公司（详见附表）提供的担保765,476万元，以及为淮北矿业相山水泥有限责任公司、缅甸海螺水泥有限公司、西巴布亚公司3家合营公司提供的担保50,667万元，需提呈本公司2018年度股东大会审议批准。

  四、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至本公告披露日，本公司及其附属公司对外担保余额为97,117万元，占本集团2018年度经审计归属于母公司净资产的比例为0.86%；本公司为附属公司提供担保的担保余额为777,250万元，占本集团2018年度经审计归属于母公司净资产的比例为6.90%；逾期担保累计数量为0。

  五、备查文件

  1、经与会董事签字生效的董事会决议；

  2、相关公司营业执照复印件。

  安徽海螺水泥股份有限公司董事会

  二○一九年三月二十一日

  附：相关公司基本信息、以及主要担保内容一览表

  ■

  注：1、上表中所列示的营业收入、净利润、负债比例及持股比例均为各公司2018年12月31日财务报表数据；

  2、上表中所列示的持股比例为本公司直接持股及通过附属公司间接持股比例之和；

  3、上述本公司提供全额担保的非全资附属公司，如在担保实施时，公司股权结构发生变化，则其他股东方按照调整后的持股比例提供反担保；本公司提供的担保须在其他股东方办理具有法律效力的反担保手续后，方可实施；

  4、上述担保须在自获得本公司董事会或股东大会（若需）批准之日起12个月内实施方才有效。

  股票简称：海螺水泥 股票代码：600585 公告编号：临2019-08

  安徽海螺水泥股份有限公司

  监事会决议公告

  Anhui Conch Cement Company Limited

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）七届八次监事会会议于二○一九年三月二十一日在本公司会议室召开；会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席吴小明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议审议的各议案表决结果均为：有效表决票数3票，其中赞成票3票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。会议一致通过如下决议：

  一、审议通过本公司二〇一八年度按照中国会计准则编制的财务报告、以及按照国际财务报告准则编制的财务报告。

  二、审议通过本公司二〇一八年度报告及其摘要、业绩公告。

  监事会认为，二〇一八年度报告及其摘要、业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司二〇一八年度的经营成果和财务状况等事项。监事会未发现参与二〇一八年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。与会监事一致同意通过该报告及其摘要、业绩公告。

  三、审核通过二〇一八年度公司内部控制评价报告。

  监事会认为：公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  四、审议通过本公司二〇一八年度监事会报告，并同意提呈本公司二〇一八年度股东大会审议批准。

  五、审核通过关于本公司有关会计政策变更的议案。

  监事会认为：本次会计政策变更是因本公司根据中国财政部新修订的《企业会计准则第21号一租赁》而作出的相应调整，本公司须在2019年度及以后期间的财务报告中执行上述企业会计准则；本次变更的审批程序符合有关法律法规的规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，对本公司的财务状况和经营成果等均不产生重大影响，符合本公司及股东的利益。

  特此公告。

  安徽海螺水泥股份有限公司监事会

  二○一九年三月二十一日

  ●报备文件：

  本公司七届八次监事会决议