国海富兰克林基金管理有限公司（以下简称"基金管理人"）已于 2019 年 3月20日、2019年3月21日在《证券时报》、及基金管理人网站（http://www.ftsfund.com）发布了《国海富兰克林基金管理有限公司关于以通讯方式召开富兰克林国海弹性市值混合型证券投资基金基金份额持有人大会的公告》及《国海富兰克林基金管理有限公司关于以通讯方式召开富兰克林国海弹性市值混合型证券投资基金基金份额持有人大会的第一次提示性公告》。为了使本次基金份额持有人大会顺利召开，现发布关于以通讯方式召开富兰克林国海弹性市值混合型证券投资基金基金份额持有人大会的第二次提示性公告。

  一、会议基本情况

  国海富兰克林基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”） 旗下基金“富兰克林国海弹性市值混合型证券投资基金”（以下简称“本基金”） 的募集申请经中国证监会2006年3月30日证监基金字【2006】57 号文核准募集，基金合同生效日期为2006年6月14日（基金代码：450002）。

  根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等法律法规的规定和《富兰克林国海弹性市值混合型证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）的有关约定，基金管理人经与本基金的基金托管人中国农业银行股份有限公司协商一致，决定以通讯方式召开本基金的基金份额持有人大会，审议《关于修改富兰克林国海弹性市值混合型证券投资基金基金合同有关事项的议案》。

  会议的具体安排如下：

  （一）会议的召开方式：通讯方式。

  （二）会议投票表决起止时间：自2019年3月23日0:00起至2019年4月25日17：00止。基金份额持有人或其代理人投票表决时间以基金管理人收到表决票时间为准。

  （三）会议通讯表决票及授权委托书的寄达地点：

  收件人：客户服务部

  地址：上海市浦东新区世纪大道8号国金中心2期9层

  联系电话：4007004518（免国内长途话费）、95105680（免国内长途话费）、021-38789555

  邮政编码：200120

  传真：021-68883069

  请在表决票或相关文件表面注明：“富兰克林国海弹性市值混合型证券投资基金基金份额持有人大会表决专用”。

  二、会议审议事项

  本次持有人大会审议的事项为《关于修改富兰克林国海弹性市值混合型证券投资基金基金合同有关事项的议案》（以下简称“议案”，详见附件一）。

  三、权益登记日

  本次持有人大会的权益登记日为2019年3月22日，即2019年3月22日在本基金登记机构国海富兰克林基金管理有限公司登记在册的本基金全体基金份额持有人均有权参加本次基金份额持有人大会并表决。

  四、投票方式

  （一）本次会议表决票见附件三。基金份额持有人可通过剪报、复印或登陆基金管理人网站下载（http://www.ftsfund.com /）等方式获取表决票。

  （二）基金份额持有人应当按照表决票的要求填写相关内容，其中：

  1、个人投资者自行投票的，需在表决票上签字，并提供本人身份证明文件复印件；

  2、机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本单位公章(包括基金管理人认可的业务专用章，下同)，并提供加盖公章(包括基金管理人认可的业务专用章)的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章(包括基金管理人认可的业务专用章)的事业单位法人登记证书、有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；合格境外机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本机构公章（如有）或由授权代表在表决票上签字（如无公章），并提供该授权代表的有效身份证件、护照或其他身份证明文件的复印件，该合格境外机构投资者所签署的授权委托书或者证明该授权代表有权代表该合格境外机构投资者签署表决票的其他证明文件，以及该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件和证券账户卡复印件，以及取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件。

  （三）基金份额持有人可根据本公告“五、授权”的规定授权其他个人或机构代其在本次基金份额持有人大会上投票。受托人接受基金份额持有人纸面方式授权代理投票的，应由受托人在表决票上签字或盖章，并提供授权委托书原件（详见附件二）以及本公告“五、授权（三）授权方式”中所规定的基金份额持有人以及受托人的身份证明文件或机构主体资格证明文件等相关文件复印件。

  （四）基金份额持有人或其代理人需将填妥的表决票和所需的相关文件于会议投票表决起止时间内（自2019年3月23日0:00起至2019年4月25日17：00止）通过专人送交、邮寄送达至下述收件人，基金份额持有人或其代理人投票表决时间以基金管理人收到表决票时间为准：

  收件人：客户服务部

  地址：上海市浦东新区世纪大道8号国金中心2期9层

  联系电话：4007004518（免国内长途话费）、95105680（免国内长途话费）、021-38789555

  邮政编码：200120

  请在表决票或相关文件表面注明：“富兰克林国海弹性市值混合型证券投资基金基金份额持有人大会表决专用”。

  五、授权

  为便于基金份额持有人有尽可能多的机会参与本次大会，使基金份额持有人在本次大会上充分表达其意见，基金份额持有人除可以直接投票外，还可以授权他人代为行使表决权。根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，基金份额持有人授权他人在基金份额持有人大会上表决需符合以下规则：

  （一）委托人

  本基金的基金份额持有人自本公告发布之日起可委托他人代理行使本次基金份额持有人大会的表决权。基金份额持有人委托他人投票，需向基金管理人提供授权委托书（授权委托书的格式见附件二）。投资者在申购本基金的同时也可以签署授权委托书，待申购申请确认后，授权委托书自动生效。

  基金份额持有人（含新申购投资者，下同）授权他人行使表决权的票数按该基金份额持有人在权益登记日所持有的全部基金份额数计算，一份基金份额代表一票表决权。基金份额持有人在权益登记日未持有本基金基金份额的，授权无效。

  基金份额持有人在权益登记日是否持有基金份额以及所持有基金份额的数额，以登记机构的登记为准。

  （二）受托人（代理人）

  基金份额持有人可以委托本基金的基金管理人以及其他符合法律规定的机构和个人，代为行使本次基金份额持有人大会的表决权。

  为使基金份额持有人的权利得到有效行使，建议基金份额持有人委托本基金的基金管理人为受托人。基金管理人可发布临时公告向基金份额持有人建议增加受托人名单。

  （三）授权方式

  本基金份额持有人大会仅接受机构投资者以纸面授权的方式授权受托人代为行使表决权。

  授权委托书的样本请见本公告附件二。基金份额持有人可通过剪报、复印或登录基金管理人网站（http://www.ftsfund.com /）下载等方式获取授权委托书样本。

  1、基金份额持有人进行纸面授权所需提供的文件

  （1）个人基金份额持有人委托他人投票的，受托人应提供由委托人填妥并签署授权委托书原件（授权委托书的格式见附件二），并提供基金份额持有人的个人身份证明文件复印件。如受托人为个人，还需提供受托人的身份证明文件复印件。如受托人为机构，还需提供该受托人加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的事业单位法人登记证书、有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。

  （2）机构投资者委托他人投票的，受托人应提供由委托人填妥的授权委托书原件（授权委托书的格式见附件二）并在授权委托书上加盖该机构公章(包括基金管理人认可的业务专用章)，并提供该机构加盖公章(包括基金管理人认可的业务专用章)的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章(包括基金管理人认可的业务专用章)的事业单位法人登记证书、有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。如受托人为个人，还需提供受托人的身份证明文件复印件；如受托人为机构，还需提供该受托人加盖公章(包括基金管理人认可的业务专用章)的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章(包括基金管理人认可的业务专用章)的事业单位法人登记证书、有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。

  合格境外机构投资者委托他人投票的，受托人应提供由委托人填妥的授权委托书原件（授权委托书的格式见附件二），并提供该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件和证券账户卡复印件，以及取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件。如受托人为个人，还需提供受托人的身份证明文件复印件；如受托人为机构，还需提供该受托人加盖公章(包括基金管理人认可的业务专用章)的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章(包括基金管理人认可的业务专用章)的事业单位法人登记证书、有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。

  以上（1）、（2）项中的公章、批文、开户证明及登记证书等，以基金管理人的认可为准。

  2、授权效力确定规则

  （1）如果同一委托人多次以有效纸面方式授权的，且能够区分授权次序的，以最后一次纸面授权为准。不能确定最后一次纸面授权的，如最后时间收到的授权委托有多次，以表示具体表决意见的纸面授权为准；最后时间收到的多次纸面授权均为表示具体表决意见的，若授权表示一致，以一致的授权表示为准，若授权表示不一致，视为委托人授权受托人选择其中一种授权表示行使表决权；

  （2）如委托人未在授权委托表示中明确其表决意见的，视为委托人授权受托人按照受托人的意志行使表决权；如委托人在授权委托表示中表达多种表决意见的，视为委托人授权受托人选择其中一种授权表示行使表决权；

  （3）如委托人既进行委托授权，又送达了有效表决票，则以有效表决票为准，授权视为无效。

  3、对基金管理人授权开始时间及截止时间

  基金管理人接受基金份额持有人授权的开始及截止时间为2019年3月23日0:00起至2019年4月25日15：00。将填妥的纸面授权委托书通过专人送交、邮寄送达至下述收件人，授权时间以收到时间为准。具体联系方式如下：

  收件人：客户服务部

  地址：上海市浦东新区世纪大道8号国金中心2期9层

  联系电话：4007004518（免国内长途话费）、95105680（免国内长途话费）、021-38789555

  邮政编码：200120

  六、计票

  （一）本次表决票的计票方式为：由本基金管理人授权的两名监督员在基金托管人(中国农业银行股份有限公司)授权代表的监督下在表决截止日期后2个工作日内进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

  （二）基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权，且每份基金份额享有平等的表决权。

  （三）表决票效力的认定如下：

  1、表决票填写完整清晰，所提供文件符合本会议通知规定，且在表决截止时间之前送达本公告规定的收件人的，为有效表决票；有效表决票按表决意见计入相应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

  2、如表决票上的表决意见未选、多选、模糊不清或互相矛盾，但其他各项符合会议通知规定的，视为弃权表决，计入有效表决票；并按“弃权”计入对应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

  3、如表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰的，或未能提供有效证明基金份额持有人身份或受托人经有效授权的证明文件的，或未能在投票截止时间之前送达本公告规定的收件人的，为无效表决票；无效表决票不计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

  4、基金份额持有人重复提交表决票的，如各表决票表决意见相同，则视为同一表决票；如各表决票表决意见不相同，则按如下原则处理：

  （1）送达时间不是同一天的，以最后送达的填写有效的表决票为准，先送达的表决票视为被撤回；

  （2）送达时间为同一天的，视为在同一表决票上做出了不同表决意见，视为弃权表决，计入有效表决票；

  （3）送达时间按如下原则确定：专人送达的以实际递交时间为准，邮寄的以本公告规定的收件人收到的时间为准，传真的以本公告规定的收件人传真接收到的时间为准。

  七、决议生效条件

  （一）本人直接出具意见或授权他人代表出具意见的基金份额持有人所代表的基金份额占权益登记日基金总份额的50%以上（含50%）；

  （二）《关于修改富兰克林国海弹性市值混合型证券投资基金基金合同有关事项的议案》应当由提交有效表决票的基金份额持有人或其代理人所持表决权的50%以上（含50%）通过；

  （三）本次基金份额持有人大会决议通过的事项，将由本基金管理人自表决通过之日起五日内报中国证监会备案。基金份额持有人大会决定的事项自表决通过之日起生效。

  八、重新召集基金份额持有人大会及重新授权

  如本人直接出具意见或授权他人代表出具意见的基金份额持有人所代表的基金份额未达到权益登记日基金总份额的50%以上（含50%），根据《中华人民共和国证券投资基金法》及《基金合同》相关规定，基金管理人可在本次公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内就本次大会审议的议案重新召集基金份额持有人大会，但权益登记日仍为2019年3月22日。

  重新召集的基金份额持有人大会，应当有代表权益登记日1/3以上（含1/3）基金份额的基金份额持有人或其代理人参加，方可召开。重新召集基金份额持有人大会时，除非授权文件另有载明，本次基金份额持有人大会授权期间基金份额持有人做出的各类授权依然有效，但如果授权方式发生变化或者基金份额持有人重新做出授权，则以最新方式或最新授权为准，详细说明见基金管理人届时发布的重新召集基金份额持有人大会的通知。

  九、本次大会相关机构

  （一）召集人：国海富兰克林基金管理有限公司

  办公地址：上海市浦东新区世纪大道8号国金中心2期9层

  持有人大会专线/客服电话：4007004518（免国内长途话费）、95105680（免国内长途话费）、021-38789555

  联系人：王蓉婕

  网址：http://www.ftsfund.com

  （二）监督人：中国农业银行股份有限公司

  （三）公证机构：上海市东方公证处

  办公地址：上海市凤阳路660号

  联系人：林奇

  联系电话：021-62154848，021-62178903

  （四）律师事务所：北京大成（上海）律师事务所

  办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦15/16层

  联系人：华涛

  联系电话：021-3872 2416

  十、重要提示

  （一）请基金份额持有人在邮寄表决票时，充分考虑邮寄在途时间，提前寄出表决票。

  （二）根据《中华人民共和国证券投资基金法》及本基金《基金合同》的规定，本次大会需要本人直接出具意见或授权他人代表出具意见的基金份额持有人所代表的基金份额达到权益登记日基金总份额的50%以上（含50%）方可举行，经出席基金份额持有人大会的基金份额持有人(或其代理人)所持表决权的50%以上（含50%）通过才能做出有效决议。

  （三）上述基金份额持有人大会有关公告可通过国海富兰克林基金管理有限公司网站（http://www.ftsfund.com）查阅，投资者如有任何疑问，可致电4007004518、95105680咨询。

  （四）本公告的有关内容由国海富兰克林基金管理有限公司解释。

  附件一：《关于修改富兰克林国海弹性市值混合型证券投资基金基金合同有关事项的议案》

  附件二：授权委托书（样本）

  附件三：富兰克林国海弹性市值混合型证券投资基金基金份额持有人大会表决票

  特此公告。

  国海富兰克林基金管理有限公司

  2019年3月22日

  附件一：

  《关于修改富兰克林国海弹性市值混合型证券投资基金基金合同有关事项的议案》

  富兰克林国海弹性市值混合型证券投资基金基金份额持有人：

  为更好的维护基金份额持有人利益，平滑基金收益分配比例，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《富兰克林国海弹性市值混合型证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）的有关规定，本基金管理人经与基金托管人中国农业银行股份有限公司协商一致，决定召开本基金的基金份额持有人大会，提议修改基金的收益分配原则，具体方案和程序可参见《关于修改富兰克林国海弹性市值混合型证券投资基金基金合同有关事项的议案的说明》。

  如本议案经基金份额持有人大会审议通过，则提议授权基金管理人办理本次《基金合同》修改的有关具体事宜。

  以上议案，请予审议。

  基金管理人：国海富兰克林基金管理有限公司

  2019年3月22日

  关于修改富兰克林国海弹性市值混合型证券投资基金基金合同有关事项的议案的说明

  一、声明

  为维护基金份额持有人利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《富兰克林国海弹性市值混合型证券投资基金基金合同》有关规定，经基金管理人与基金托管人中国农业银行股份有限公司协商一致，提议召开本基金的基金份额持有人大会，审议富兰克林国海弹性市值混合型证券投资基金（简称“本基金”）基金合同修改事宜。

  本次合同修改方案需经参加持有人大会表决的基金份额持有人或其代理人所持表决权的50%以上（含50%）以上通过，存在无法获得持有人大会表决通过的可能。

  富兰克林国海弹性市值混合型证券投资基金基金份额持有人大会表决通过的决议需依法报中国证监会备案。中国证监会对本次基金份额持有人大会表决通过的事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本基金的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  二、基金合同修改对照说明

  ■

  附件二：

  授权委托书

  本人（或本机构）持有富兰克林国海弹性市值混合型证券投资基金（以下简称“本基金”）的基金份额，就《国海富兰克林基金管理有限公司关于以通讯方式召开富兰克林国海弹性市值混合型证券投资基金基金份额持有人大会的公告》所述需基金份额持有人大会审议的《关于修改富兰克林国海弹性市值混合型证券投资基金基金合同有关事项的议案》，本人（或本机构）的意见为（请在意见栏下方划“√”）：

  ■

  本人（或本机构）特此授权__________________________代表本人（或本机构）出席富兰克林国海弹性市值混合型证券投资基金基金份额持有人大会，并按照上述意见代为行使表决权。

  上述授权有效期自签署日起至审议上述事项的基金份额持有人大会表决结束之日止。若富兰克林国海弹性市值混合型证券投资基金重新召开审议相同议案的持有人大会的，本授权继续有效。

  委托人（签字或盖章）：

  委托人证件类型：

  委托人证件号码（填写）：

  基金账户号：

  受托人（签字或盖章）：

  受托人证件类型：

  受托人证件号码（填写）：

  签署日期： 年 月 日

  授权委托书填写注意事项：

  1、基金份额持有人可以委托本基金的基金管理人以及其他符合法律规定的机构和个人，代为行使本次基金份额持有人大会上的表决权。

  2、如果同一委托人多次以有效纸面方式授权的，且能够区分授权次序的，以最后一次纸面授权为准。不能确定最后一次纸面授权的，如最后时间收到的授权委托有多次，以表示具体表决意见的纸面授权为准；最后时间收到的多次纸面授权均为表示具体表决意见的，若授权表示一致，以一致的授权表示为准，若授权表示不一致，视为委托人授权受托人选择其中一种授权表示行使表决权。

  3、以上授权是基金份额持有人就其在权益登记日持有的本基金全部份额向代理人所做授权。

  4、本授权委托书（样本）中“委托人证件号码”，指基金份额持有人认购或申购本基金时的证件号码或该证件号码的更新。

  5、如本次持有人大会权益登记日，投资者未持有本基金的基金份额，则其授权无效。

  附件三：

  富兰克林国海弹性市值混合型证券投资基金基金份额持有人大会表决票

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