（上接B7版）
单位：万元
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报告期各期末，随着全球机顶盒需求的持续增长，公司的机顶盒产品收入呈逐年上升态势。
3、主营业务收入季节性分析
单位：万元
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公司主营产品主要为机顶盒等，主要受下游市场需求的影响，总体来看，季节性不明显。
（二）营业成本构成与变动分析
报告期内，公司营业成本构成如下表所示：
单位：万元
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报告期内，公司营业成本分别为467,036.87万元、619,646.86万元和647,478.67万元，主营业务成本占营业成本99%以上。随着主营业务收入的增长，主营业务成本呈逐年上升趋势。
1、主营业务成本产品构成分析
报告期内，公司主营业成本按产品类别的构成情况如下表所示：
单位：万元
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报告期内，机顶盒业务、液晶显示业务及汽车电子业务是主营业务成本的主要构成部分，其占主营业务成本的比重，与主营业务收入的构成一致。
2、主营业务成本结构构成分析
公司主营业务成本包括直接材料费用、直接人工和制造费用。报告期内，主营业务成本具体构成情况如下表所示：
单位：万元
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公司生产所需的直接材料主要包括各种集成电路、智能卡、电路板、机外线及玻璃等。报告期内，直接材料成本分别为400,784.31万元、547,289.39万元和568,874.38万元，占比分别为86.67%、88.89%和88.50%，占比较大。
直接材料金额逐年增加，主要因为：①随着公司销量的增加，相应原材料采购量增加；②部分原材料采购单价上涨。直接材料占比逐年上升主要系原材料中集成电路等主要材料采购单价上涨所致。
（三）毛利率分析
1、毛利率构成分析
报告期内，公司各主要产品的毛利率水平如下：
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报告期内，公司毛利率分别为21.24%、14.65%和16.68%。
对于公司机顶盒产品，2017年，在销售单价基本保持稳定的情况下，毛利率大幅下降，主要由于公司原材料采购中的存储类芯片DDR3、EMMC Flash受全球范围内手机、PC、服务器等智能终端扩容与需求的增长，供求关系紧张，采购单价大幅上涨，如：2G存储空间的DDR3L-186号存储类芯片采购单价2016年9月为0.86美元/片，2017年1月上升至1.47美元/片；32Gb存储空间的EMMC Flash芯片2016年9月采购单价为1.90美元/片，2017年采购单价上升至2.30美元/片，而公司相关产品售价受限于合同约定，调整相对滞后，使得成本显著上升，毛利率大幅下滑。
针对上述情况，公司已采取以下措施：①系统性优化及调整公司的供应链体系与能力，包括：深化核心供应商战略伙伴关系，实施未来长时间跨度关键原材料的规划及预测，与重要供应商达成长期策略价格与供应等；②提高对客户的销售单价。目前，公司原材料DDR3、EMMCFlash已经能满足出货订单的有序供应，运营商市场获取的新订单已逐渐、陆续提高了产品的供货单价。
自2017年下半年开始，公司积极与客户沟通，通过适当的提高售价来消化一部分原材料价格上涨的影响，目前已有部分客户适当上调了采购价格，因此公司2018年机顶盒毛利率略有上升。
对于汽车电子产品， 2017年其毛利率的下降，主要随着售价的下降而下降。自2016年起，公司主动收缩传统后装导航及渠道业务，只保留奥迪、宝马高端车与江铃、江淮等集团客户业务，业务重心开始由后装市场转向集中研究开发前装市场，直接向汽车厂商提供新车出厂配置的汽车电子产品，该类产品价格稳定、进入壁垒高。目前，公司已逐步通过了部分前装及准前装车厂对公司的体系审核，并已与长安铃木、神龙、北汽银翔等汽车厂商达成了合作意向。前装汽车电子产品由于市场壁垒及技术壁垒较后装汽车电子产品高，因此前装汽车电子产品毛利率通常高于后装汽车电子产品，2018年，随着公司前装汽车电子产品订单的增加，出货量提升，汽车电子产品毛利率有所提升。
对于液晶显示产品，2018年毛利率下降，主要系智能手机出货量降低，客户订单减少所致。
2、与可比上市公司毛利率对比分析
截至本募集说明书摘要出具之日，同行业可比上市公司尚未披露2018年年报，故同行业上市公司可比情况对比以2018年9月30日数据进行。
报告期内，公司与可比上市公司毛利率对比分析如下：
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2017年，银河电子的数字机顶盒销售收入占其总收入的47.15%，其余销售收入分别为智能机电产品和新能源汽车零部件产品，该部分产品毛利率较高，导致银河电子综合毛利率较高。2018年1-9月，随着公司机顶盒板块毛利率回升以及汽车电子板块毛利率提高，公司综合毛利率较2017年有所提升。
汽车电子业务板块，前装产品毛利率水平较原有后装业务毛利率高，主要系前装市场技术、产品等进入壁垒较高所致。公司2017年已出货的前装产品主要为集导航、娱乐、显示等多功能为一体，并配置存储卡和带后可视倒车摄像头的大屏智能交互导航系统，为汽车电子产品种类中，技术相对复杂和高要求的细分产品，因此销售价格相对较高，使得毛利率较一般的汽车电子产品略高，发行人汽车电子前装产品与同行业可比公司同类产品的同期毛利率接近，不存在明显差异。具体分析如下：
（1）前装汽车电子产品技术及产品壁垒较高，毛利率较高
相较于后装市场，前装汽车电子产品需要在汽车厂商设计时同步参与开发，属于具体车型定制化产品，其品质及稳定性和可靠性要求较高，对生产线的精细度、稳定性和安全性有非常严格的要求。由于前装市场技术、产品等进入壁垒较高，其产品毛利率较高。
（2）发行人2017年已出货的前装产品主要为集导航、娱乐、显示等多功能为一体，并配置存储卡和带后可视倒车摄像头的大屏智能交互导航系统，为汽车电子产品种类中，技术相对复杂和高要求的细分产品，因此销售价格相对较高，使得毛利率较一般的汽车电子产品略高
发行人前装汽车电子产品毛利率略高于同行业可比公司，主要由于：①2017年发行人前装产品销售收入为205.50万元，其中集导航、娱乐、显示等多功能为一体，并配置存储卡和带后可视倒车摄像头的大屏智能交互导航系统销售收入为180.83万元，占比88.00%，该产品为多功能的高端差异化产品，售价相对较高，故毛利率较高，由于发行人毛利率较高的产品销售占比高，导致发行人整体前装产品的毛利率水平略高于同行业可比公司整体毛利率水平；②发行人目前已出货产品的数量相对较小，同行业可比公司目前的经营规模相对发行人较大，通常会给予大批量采购的车厂一定的产品单价折扣。
公司前装业务起步时间较晚，前装产品经营规模与其他前装行业可比公司相比相对较小，尚处于快速发展阶段。公司在较短的时间内，在前装市场已经实现突破，已与多家汽车厂商形成合作关系，并成功进入中档乘用车市场，在技术上具有一定的保证。公司与相关厂商之间的订单数量已获得实质性的突破。公司急需扩大产能，以充分满足车厂正式下大批量订单前对供应商产能的要求。未来，随着产能的提升，公司汽车电子业务将得到进一步快速发展。
（3）发行人汽车电子前装产品与同行业可比公司同类产品的同期毛利率接近，不存在明显差异
通过选取同行业可比公司的前装汽车电子细分业务板块的毛利率情况与发行人汽车电子业务毛利率情况进行对比，两者毛利率水平较为接近，具体情况如下：
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2017年索菱股份的汽车电子产品毛利率为35.53%，其中多功能娱乐CID系列和智能化CID系列毛利率分别为34.79%和33.39%。2017年德赛西威的车载信息系统营业收入为162,396.23万元，该类产品的毛利率为35.44%，车载信息系统主要为中控显示系统。2017年路畅科技营业收入分产品可分为汽车导航产品和汽车用品，其中汽车导航产品毛利率为30.94%。发行人前装汽车电子产品毛利率与上述同行业可比公司同类产品的毛利率水平相当。
综上分析，同期前装行业可比公司同类产品的毛利率与公司同期前装产品毛利率相当，不存在明显差异。
3、2018年发行人业绩改善的可持续性
发行人各业务板块2018年及去年同期的经营对比情况如下：
单位：万元
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2017年，由于原材料存储芯片价格全球范围内大幅上涨以及美元贬值、欧元升值产生汇兑损失，使得发行人业绩出现较大幅度的下滑。2018年发行人业绩得到明显改善，未来业绩改善具有可持续性，主要由于:①所处行业稳定增长，公司主营业务收入逐年增加；②自2017年下半年开始，存储芯片价格涨幅趋缓，2018年开始价格呈现回落趋势，以及2018年汇率变化趋稳，相关影响发行人2017年经营业绩的因素已逐渐稳定；③同时，发行人自2017年下半年开始采取一系列应对防范措施，一方面积极与客户沟通，通过适当的提高售价来消化一部分原材料价格上涨的影响；另一方面，进一步加大市场开发力度，调整产品及客户结构，减少低毛利订单的承接，增加高附加值产品销售；同时，公司实施全成本链的组织革新，精简优化相关的硬件、结构件设计工艺，研发引入新型材料；实施供应链相关的部品的设计归一化及整合供应商资源，以及实施工艺优化及自动化生产方案，逐步降低制造环节费用，使得公司毛利率逐步呈现回升趋势。具体分析如下：
（1）所处行业稳定增长，公司主营业务收入逐年增加
从公司所处行业来看，随着国家有关支持和推动电信运营商及广电运营商加快4K传输网络建设，以及随着智能化的应用、替换及计算硬件不断加速升级，机顶盒不断向超高清化、4K、承载多功能的融合型的智慧家庭处理终端转变，未来将全面实现传统机顶盒向中高端机顶盒的替代并不断更新。同时，从全球与海外市场需求的角度，智能盒子融合智能终端、接入设备、智慧覆盖及智能网关等相关的新技术、新应用、新标准、新平台不断推出，4K UHD TV、AI、Android TV、宽带IP、OTT、DVB-T2/HEVC、VR及Netflix内容的丰富等，使智能盒子终端融合宽带接入终端及智能网关等设备迭代的需求巨大。全球机顶盒市场需求现在及未来仍将保持持续稳定的增长趋势，具有广阔的市场空间。
从公司自身角度来看，作为国内机顶盒行业的龙头企业，公司技术积累雄厚、重视研发投入和科技创新，基于良好的客户资源以及领先的市场占有率，在中国以及全球机顶盒市场上稳步发展，市场占有率逐步提升。2016年至2018年，公司的主营业务收入分别为587,180.84万元、721,369.81万元和776,261.65万元，呈逐年增长的趋势。
（2）存储芯片DDR3、EMMC Flash价格自2017年下半年开始涨幅趋缓，2018年已开始呈回落趋势，同时，2018年汇率变动较2017年趋于稳定，相关影响发行人2017年经营业绩的因素已逐渐稳定。同时，发行人自2017年下半年开始采取一系列应对防范措施，使得公司毛利率、净利润及经营活动现金流已呈回升趋势，净资产收益率逐步好转
自2016年下半年开始的全球存储芯片市场的价格波动，与市场整体供求关系密切相关，主要系智能手机等智能终端、云计算与互联网+等对计算机存储需求的大幅增加以及存储芯片领域龙头企业产能受限所致，是一种短期的非预期性的变化。随着需求端智能手机对存储芯片的需求量下降以及供给端存储芯片供应商的产能提升，存储芯片的价格自2017年下半年开始涨幅趋缓，2018年开始呈下降趋势。同时，美元大幅贬值、欧元大幅升值的情况也得以好转。
同时，自2017年下半年开始，公司一方面积极与客户沟通，通过适当的提高售价来消化一部分原材料价格上涨的影响，目前已有部分客户适当上调了采购价格；另一方面，进一步加大市场开发力度，调整产品及客户结构，减少低毛利订单的承接，增加高附加值产品销售，逐步提高高毛利率客户的收入占比（如与毛利率较高的南非客户的出货量增加）；同时，公司实施全成本链的组织革新，精简优化相关的硬件、结构件设计工艺，研发引入新型材料；实施供应链相关的部品的设计归一化及整合供应商资源，以及实施工艺优化及自动化生产方案，逐步降低制造环节费用，使得公司毛利率逐步呈现回升趋势。
基于上述因素变化，截至2018年，公司各指标呈好转趋势，报告期内具体情况如下：
单位：万元
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报告期各期，发行人加权平均净资产收益率情况如下：
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2017年由于发行人净利润下滑，使得加权平均净资产收益率大幅下降。随着发行人业绩逐步好转，净利润逐步回升，2018年的加权平均净资产收益率亦逐步回升好转，预计未来经营情况将进一步好转。
（3）公司积极采取多种相关措施，应对潜在不利影响
对于公司机顶盒产品所使用的消费电子类的存储芯片及主控芯片，韩国、台湾、美国等地区的厂家芯片质量稳定性较好，且产能供应充足，部分国产厂家的产品亦具备替代功能，但该等厂商的产品供货能力略有不足，公司基于自身在机顶盒市场全球第二大、国内第一大的市场地位、及相应厂家的及时足量供货能力，主要向国外厂商采购该等芯片。为应对原材料存储芯片价格上涨对公司业绩带来的潜在不利影响，公司不断优化、调整供应链体系。一方面，在合理控制的范围内，改革公司供应链体系，通过增加部分通用关键电子元器件物料的适量库存，实施滚动动态存货计划，保证产品供应。另一方面，不断加强研究开发与技术创新，在保证可靠性、稳定性和品质要求的前提下，优化产品技术方案，提出可替代的方案或原材料，降低产品成本。目前，同行业可比公司银河电子、四川九洲等机顶盒厂商部分产品中已开始使用国产芯片，公司已从机顶盒零售市场开始对国产芯片进行替换验证，减轻对海外厂家的依赖。
为应对汇率变动情况，公司积极、及时关注国际汇率变化，基于外汇风险预警系统，采取应对措施，如购买外汇远期、建立外汇考核指标等，有效防控后续的外汇风险。
4、发行人各板块未来的市场前景、竞争环境、潜在的风险和发展趋势
发行人主营业务主要包括机顶盒业务、汽车电子业务及液晶显示业务，各业务板块未来的市场前景、竞争环境、潜在的风险和发展趋势具体分析如下：
（1）机顶盒业务
①市场前景及发展趋势
随着各国模拟电视向数字电视转换的政策推动，以及有线电视数字化、超高清化及功能多样化，全球机顶盒出货量及市场需求保持持续稳定的增长趋势。
例如，1）对于非洲、中东等未完成数字化的机顶盒市场，数字电视的渗透率还不到40%，该市场未来对基本功能型机顶盒有强劲的需求。2）对于发展中国家机顶盒市场，如东南亚、拉美、独联体、印度等，已经基本完成了数字化，其宽带基础设施也已快速的发展及建设完成。这些国家一方面有大量高清、互动型机顶盒替换需求；同时，学习和效仿如中国的“宽带中国”战略的模式，互联网视频和智能IPTV业务的发展非常迅猛，传统广电运营商在积极的寻求、探索及改变，从单一收费的电视业务向基于互联网、多功能的增值服务业务运营与拓展，未来对高清互动、OTT+、IPTV+以及OTT+DVB等智能机顶盒将有强烈的需求。3）对于欧美等市场，随着智能化的应用、替换及计算硬件不断加速升级，视频与应用的丰富以及消费者需求的多元化，未来机顶盒将不断向超高清化、4K、承载多功能的融合型的智慧家庭处理终端转变，未来将全面实现中端机顶盒向高端机顶盒的更新替代。
对于中国等市场，国家新闻出版广电总局2017年下发的关于规范和促进4K超高清电视发展的通知，提出优先支持高清电视发展较好的省份和机构开展4K超高清电视试点、持续推进4K超高清内容建设，将有效促进国内机顶盒市场向4K等中高端机顶盒市场更新换代。以及三大通信运营商借助大力发展智慧家庭、智能城市数据与内容运营等业务布局的契机，实现IPTV的超高清化、4K化政策亦需要配置4K以及超高清机顶盒以支持4K解码及超高清观看功能。广东省人民政府办公厅2017年印发的《开展新数字家庭行动推动4K电视网络应用与产业发展若干扶持政策（2017-2020年）》文件中，明确提到支持和推动电信运营商及广电运营商加快4K传输网络建设，采购广东省内研发生产的符合国家标准的4K机顶盒，加快推动全省4K电视网络应用与产业发展，带动广东全省电子信息产业优化升级。电视台播出高清化、有线网络传输高清化、付费频道高清化、终端高清化等内容，大力推动4K等广电产业发展。广电运营商目前努力在向全业务链运营转型，尤其对网络建设投入高度重视。2018年完善网络建设会成为广电运营商的首要任务，有线运营商双向网络改造的持续推进，网络资源利用率的提升，有线IP化、智能化趋势明显，智能终端、4K用户规划加速增长等。因此，在网络终端及家庭互联上公司的市场机会巨大。同时，广电运营商实施增值业务的探索，物联网技术作为运营商网络能直接承载的业务，努力使运营商终端成为家庭的网络中心、控制中心和娱乐中心，物联网网关产品及外设等相关产品的开发和销售也将给智能终端厂家带来的新机会。
国内三大电信运营商围绕网络智能化、业务生态化、运营智慧化的方向，积极推进转型升级3.0战略，构建平台+内容+硬件+服务的大视频、大连接智慧家庭生态体系。2017年12月19日，中国电信正式发布了智能网关、天翼高清机顶盒、智慧家庭APP、智能音箱、智能BAG系列等智慧家庭产品，形成智慧家庭产品族群。中国电信希望以天翼网关、智能机顶盒和智能APP，以天翼高清、家庭云、智能组网、视频通话等业务为基础，初步构建起成型的智慧家庭生态。2018年国内三大运营商纷纷把智慧家庭提到了战略高度，成为智慧家庭产业最大推手，智能网关和智能组网关解决家庭基础设备互联互通，以“IPTV+OTT”作为智慧家庭的切入点，目前仍处于基础设施的建设阶段，还有很大的光网改造和IPTV用户发展空间。光接入、智能网关、融合终端，P60智能盒子的需求量大；同时，运营商实施的智慧家庭布局，家庭智能组网关产品终端向智能化、多样化、个性化方向发展。智慧家庭不仅是家庭互联网，实际是家庭物联网基础设施的建设阶段，而终端智能处于多样个性化阶段，相关应用内容也正处于丰富的阶段，这为公司在该领域成为智能终端领导者（含融合接入网、组网、多媒体等）、智慧平台的开发者、内容运营的参与者等，带来历史性的新机遇。上述智能终端功能、应用、业态及行业政策等都将进一步加大机顶盒市场向4K超高清等中高端融合型智能盒子市场更新换代。
根据Grand View Research的数据，2022年全球机顶盒市场需求量将达到3.37亿台，维持稳定增长的态势。
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数据来源：Grand View Research
②竞争环境及潜在风险
在国际机顶盒市场上，Technicolor、Scientific Atlanta等国外品牌优势明显；公司海外市场在亚太、南非、印度、南美等区域市场占有率高。同时，基于新型态IP化市场需求的逐步显现，公司也重点投入安卓生态系统系列新产品的研发，建立和Google,Netflix等的战略合作基础，实现海外市场DVB+OTT、OTT等区域市场的新突破。在国内传统数字机顶盒市场上，发行人、银河电子、四川九洲等几家机顶盒公司为主要参与者。发行人是国内较早从事数字电视机顶盒研究、开发、设计、生产以及销售的公司，在国内广电运营商市场、国内智能终端市场、出口海外销量均为国内第一，IPTV+OTT国内通信运营商市场居第一，整体规模是国内行业的龙头企业。
机顶盒的主要原材料为集成电路、智能卡以及线路板等，报告期内，原材料占主营业务成本的比例在90%左右，占比较大。部分电子元器件（例如DDR3、EMMC Flash等）的价格受国际市场供求的影响，可能会存在波动。尽管发行人已采取了滚动动态存货计划等措施，但在个别关键电子元器件出现全球供应偏紧的情况下，原材料采购成本仍可能出现快速上涨的潜在风险。
（2）汽车电子业务
①市场前景及发展趋势
随着技术进步以及汽车朝着智能化方向发展的趋势，汽车电子的重要性日趋明显。目前，在全球市场上，汽车电子在整车成本中的比例已经达到35%左右，随着整体汽车市场智能化水平的持续提升，预计到2020年该比例将提升至50%，到2023年该市场规模将达到3,529.2亿美元。
在国内市场上，随着国家加快培育和推进汽车智能化的发展，汽车电子行业的增长潜力还将得到进一步释放，预计到2019年，我国汽车电子市场规模将达到7,000亿元，汽车电子市场仍将保持快速增长的良好态势。
汽车电子行业迅猛增长，其中以汽车主动安全为代表的智能驾驶辅助系统在高档车中的配置占比逐渐增加，并不断在向中低端车型渗透，成为汽车电子市场增长的亮点。国内外政策导向明确，全力推动智能驾驶产业化进程，通过鼓励安装、强制要求的方式提高智能驾驶系统的配置渗透率。2015年10月，工信部发布《〈中国制造2025〉重点领域技术路线图（2015年版）》，智能网联汽车与节能汽车、新能源汽车并列，成为中国未来重点发展的制造领域。该文件对智能网联汽车在提升交通安全、节能减排和消除拥堵上给予高度肯定，并对2020、2025年智能网联汽车的发展制定了宏伟的目标，到2020年，驾驶辅助（DA）、部分自动驾驶（PA）车辆市占率达到50%。
根据汽车电子产品直接服务对象的不同，汽车电子市场可分为前装市场和后装市场。前装市场是指汽车电子供应商在汽车出厂以前，将产品销售给汽车制造商，由汽车制造商组装后推出市场。在前装市场，汽车制造商通常会针对某一车型，指定使用某一品牌的汽车电子产品，并服务于汽车的整个生命周期。后装市场是指汽车出厂以后，产品一般通过汽车零部件销售商、4S店、维修网点进入市场。相较于后装市场，前装汽车电子产品需要在汽车厂商设计时同步参与开发，属于具体车型定制化产品，其品质及稳定性和可靠性要求较高，对生产线的精细度、稳定性和安全性有非常严格的要求。
随着汽车市场竞争的日益激烈，通过科技手段升级汽车功能已经成为各个汽车制造商参与竞争的重要手段。汽车生产厂商为增加汽车产品附加值，提升汽车品牌竞争力，将部分汽车电子产品纳入汽车整体设计过程，汽车电子产品由后装市场逐步向前装市场渗透。随着汽车电子产品应用范围的进一步提升，未来汽车电子前装市场发展空间将更为广阔。
②竞争环境及潜在风险
世界汽车电子产业的发展与汽车工业的发展密切相关，美国、欧洲、日本是全国传统的主要汽车市场，也是汽车电子产业的技术领先者，掌握着国际汽车电子行业的核心技术与市场发展优势。目前，全球汽车电子产品主要市场集中于欧洲、北美、日本等地区，全球前十大汽车电子供应商占据着70%的市场占有率。但随着汽车制造业向新兴国家和地区的逐步转移，中国、印度、南美等发展中国家汽车电子市场快速发展。在我国国内市场，由国资、民资、外资构成了三大竞争主体，竞争较为激烈。
发行人在前装汽车电子领域具备人才、技术基础，同时与多家国内知名汽车厂商建立合作关系，拥有优质的客户资源；此外，发行人在供应链、客户开发维护等方面建立的成熟的管理体系，在汽车电子领域竞争优势明显。自公司2016年逐步向前装市场转型以来，与江铃、江淮、神龙、长安铃木、东风雷诺、北汽银翔、北京现代、长江新能源等品牌均开始形成合作。同时，公司正在逐步与更多的汽车厂商形成合作意向。公司现已具备进入汽车电子行业的储备资源及核心竞争力。公司在较短的时间内，在前装市场已经实现突破，并成功进入商用车和乘用车市场，在技术上具有一定的保证。
目前，高端技术和高端产品基本由行业国际巨头垄断，我国汽车电子产品以国外引进为主，整体技术水平与国际水平有较大差距，创新能力有待加强。各汽车电子厂商对相关方面的研发投入很大，但未来技术发展存在诸多变数，如果行业内企业无法找准技术方向并成功进行技术革新，将影响相关企业的健康发展。
（3）液晶显示业务
①市场前景及发展趋势
国家大力支持液晶显示行业在内的战略性新兴产业的发展，市场前景广阔。作为国家电子器件产业的核心组成部分，液晶显示行业得到了从国家到地方政府较多的政策扶持，未来几年，液晶显示行业将继续呈现快速发展态势，战略性调整与产业重组的进程加快。
目前各种消费品都在向更小、更轻、更薄发展，从而要求液晶显示器件更加轻薄化。同时随着数字显示的应用领域日益广泛，对于使用温度的范围及严酷环境的可靠性要求越来越高，液晶显示器件厂商需要进行技术创新以满足新需求。除手机等中小尺寸模组需求外，其他显示模组需求也在增加。例如，随着智能POS出现，在未来三年，我国现存联网3000万台存量POS每年10%替换为智能POS（约300万台/年），每年新增2000万台联网商户，其中30%使用智能POS，其他行业商业模式升级，应用场景不断丰富也带来的新增需求，未来三年智能POS加速渗透逐步替代传统POS。车载显示目前主要分为四类：中控（CID）、仪表（cluster）、后视镜（Mirror）、抬头显示(HUD)，2018年车载显示出货量预计在1.5亿片左右，未来的几年车载显示产品需求量预计也会稳步增加。未来其他电子标签、条形屏、机器人等崭新的显示业务模块，将极大丰富液晶显示的产品类型与新需求。
②竞争环境及潜在风险
液晶显示行业的下游客户主要为手机、数码产品、家电等消费电子类品牌厂商。近年来，随着下游客户行业竞争的激烈和深化，消费电子品牌厂商逐步向少数优势厂商集中，促使液晶显示行业集中度上升。
液晶显示行业的上游部分基础原材料如液晶面板、IC等，需要较高的化工技术、材料技术和半导体技术作为支撑，主要由日美韩企业控制。国外厂商经过长期的工艺改良，已经建立起较高的技术壁垒，进入相对垄断阶段。国内的上游原材料需求主要依赖进口，且供应量也受到日美材料厂商的限制，故该行业的原料供应存在一定的风险。
（四）期间费用
报告期内，公司期间费用金额及其比例如下：
单位：万元
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报告期内，公司期间费用分别为74,597.89万元、96,344.86万元和101,747.35万元，占当期营业收入的比重分别为12.59%、13.28%和13.11%。
2017年公司期间费用随着销售规模的增大而增加。期间费用率呈上升趋势，主要系合并的Strong集团期间费用率较高所致。
2018年末公司期间费用较2017年降低，主要是由于管理费用下降所致。
1、销售费用分析
报告期内公司销售费用明细列示如下：
单位：万元
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报告期内，公司销售费用主要由职工薪酬、代理费和售后服务费等构成，合计占销售费用比重在60%左右。
2017年，折旧及摊销费增加主要源于创维数字研发大楼投入使用及增加的新的生产设备。2017年职工薪酬较2016年增加，主要源于Strong的职工薪酬由管理费用调整到销售费用所致。2017年售后服务费减少，主要由于直播卫星机顶盒的销售减少。直播卫星机顶盒的安装费计入售后服务费。
2018年销售费用与2017年相比水平相当。
2、管理费用分析
单位：万元
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公司管理费用主要由职工薪酬构成，占管理费用比重在60%以上。
3、研发费用分析
单位：万元
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4、财务费用分析
报告期内，公司财务费用主要由利息收支、汇兑损益构成，具体明细如下：
单位：万元
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利息支出主要来源于公司借款产生的利息费用。利息收入主要来源于公司为进行现金管理，闲置资金购买的短期银行理财产品。
2017年，财务费用增加，主要系人民币升值使得公司境外应收账款汇兑损失增加，以及理财产品到期利息收入减少所致。2018年，财务费用减少主要系欧元贬值、美元升值使得公司汇兑收益增加所致。
（五）资产减值损失分析
报告期内，公司资产减值损失情况如下表所示：
单位：万元
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最近三年一期，公司资产减值损失分别为2,386.80万元、3,824.07万元和1,481.73万元，主要为坏账损失和存货跌价损失。其中，坏账损失主要为根据当年应收账款计提的相应的坏账准备。
（六）投资收益分析
报告期内，公司的投资收益情况如下表所示：
单位：万元
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报告期内，公司投资收益主要包括定期理财产品的投资收益以及权益法核算下的长期股权投资收益。2017年新增的可供出售金融资产在持有期间的投资收益主要系江西电广科技有限公司本期分红所致。2017年新增的远期外汇交割损失主要系Strong集团远期外汇交割所致。
2018年新增的注销子公司产生的投资收益主要系贵州盘云数字网络科技有限公司注销清算所致。2018年新增的远期外汇交割收益主要系公司远期外汇交割所致。
（七）营业外收支
单位：万元
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报告期内，公司营业外收入主要为增值税返还和政府补助，营业外支出主要为固定资产处置损失等。2017年，营业外收入下降较多，主要系增值税返还根据相关会计准则的规定重分类至其他收益科目所致。
（八）非经常性损益
单位：万元
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2016年，公司非经常性损益主要由同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益和计入当期损益的政府补助构成。报告期各期，公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益分别为1,601.35万元、0元和0元，主要系公司同一控制下合并的创维液晶器件所致，创维液晶器件购买日为2016年3月31日。2017年和2018年公司非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助构成。
三、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
■
（一）经营活动产生的现金流量
单位：万元
■
各报告期，经营活动产生的现金流量净额占当期净利润的比例分别为83.82%、-616.35%和-24.53%。
2017年，经营活动产生的现金流量净额为负，主要系：
（1）应收账款余额较2016末增加94,039.45万元，应收账款增加原因详见本节“一、（一）、1、（3）、④应收账款变动分析”；
（2）集合电路、电路板等主要原材料单价上涨，导致购买商品、接受劳务支付的现金有所增加；
（3）公司2015年9月同一控制下合并创维液晶器件，由创维数字为创维液晶科技有限公司（收购创维液晶器件的交易对方）代扣代缴重组税款9,211.98万元。
2018年，公司已采取以下措施：①系统性优化及调整公司的供应链体系与能力，包括：深化核心供应商战略伙伴关系，实施未来长时间跨度关键原材料的规划及预测，与重要供应商达成长期策略价格与供应等；②提高对客户的销售单价。目前，公司原材料DDR3、EMMCFlash已经能满足出货订单的有序供应，运营商市场获取的新订单已逐渐、陆续提高了产品的供货单价。目前已经初显成效，销售回款增加，经营活动产生的现金流量净额占当期净利润的比例较2017年有所好转。
（二）投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动现金流情况如下：
单位：万元
■
2017年，投资活动产生的现金流量净额较2016年大幅减少，主要原因为2016年理财产品到期赎回导致投资活动产生的现金流量净额增幅较大。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动现金流情况如下：
单位：万元
■
2017年，筹资活动产生的现金流量净额增长，主要系收回银行贷款质押保证金所致。
2018年，筹资活动产生的现金流量净额增长，主要系公司未进行2017年年度利润分配以及收到其他与筹资活动有关的现金所致。
四、资本支出分析
（一）公司重大资本性支出
报告期内无重大资本性支出。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
随着全球机顶盒市场需求的持续增长，公司积极对现有的生产设备进行升级扩建，满足持续增长的机顶盒市场需求。同时，公司将汽车电子业务提升到战略发展高度，投入资源，集中研究开发汽车前装中控系统、智能驾驶舱相关产品和辅助驾驶系统，加大向汽车电子行业的生产投入，具体项目详见本募集说明书摘要“第五节本次募集资金运用”部分。
五、报告期会计政策和会计估计变更情况
（一）会计政策变更情况
因执行新企业会计准则导致的会计政策变更：2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号一一政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。执行《企业会计准则第16号一一政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。
2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报，将2017年1月1日之后发生的资产处置利得从“营业外收入”和“营业外支出”调整至“资产处置收益”，对于2016年财务报表中可比期间的财务报表也予以追溯调整，从“营业外收入”和“营业外支出”调整至“资产处置收益”。
公司2018年1月1日起采用财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称〈新金融工具准则〉）。新收入准则要求首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2018年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
1、执行新收入准则对公司的影响
于2018年1月1日，公司为履行机顶盒产品租赁合同所发生的成本，在符合新收入准则相关规定下将其作为合同履约成本单独确认为一项资产，由于本公司与客户签订的产品租赁合同期限较长，根据初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，由原长期待摊费用重分类至其他非流动资产，同时对于确认的合同履约成本，采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。
于2018年1月1日，本公司因预收客户支付的对价而负有向客户转让商品或提供服务的履约义务，根据新收入准则相关规定将预收款项重分类列示为合同负债，其中预计1年以上结转的款项列报为其他非流动负债。
2、执行新金融工具准则对公司的影响
根据新金融工具准则相关规定，对应收票据及应收账款、其他应收款按预期信用损失模型重新计量了金融资产减值的影响，主要是对超过一年以上未发生交易且根据客户实质判断为预期信用风险较高的客户以及针对购买保险在合同偿付比例之外的客户，重新考虑并计量了减值影响。
（二）会计估计变更情况
2018年06月15日，财政部发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和该通知附件1的要求编制财务报表，已执行新金融准或新收入准则的企业应当按照企业会计准则和该通知附件2的要求编制财务报表。本报告期公司尚未执行新金融准则和新收入准则，按照文件通知附件1要求比照一般企业财务报表格式进行了相应的调整。
（三）前期会计差错更正情况
报告期内，本公司无前期会计差错更正事项。
六、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施
（一）本次发行对即期回报摊薄的影响
1、分析的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行可转债对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
（2）假设公司于2019年6月底完成本次可转债发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
（3）本次公开发行可转债期限为6年，分别假设截至2019年12月31日全部转股和截至2020年6月30日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
（4）假设本次公开发行可转债募集资金总额为104,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）假设本次可转债的转股价格为11.07元/股（即不低于公司第九届董事会第二十六次会议召开日前20交易日均价11.07元/股与前1日交易均价10.94元/股），该转股价格仅为模拟测算价格，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
（6）根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2019年、2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、15%、30%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（7）由于公司未进行2017年和2018年的利润分配，故参照2016年的方案。2016年公司的利润分配和转增股本的方案如下：公司拟以方案实施前公司总股本1,034,558,280股为基数，向全体股东每10股派发现金1.1元（含税），共计派发现金红利113,801,410.80元。
假设2019年度、2020年度每股现金股利分红与2016年度持平，均为以方案实施时的股本总数为基准，向全体股东每股派发现金股利0.11元（含税），且均在当年6月底之前实施完毕，不进行资本公积金转增股本，不考虑转股后的新增股本，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度现金分红的判断。
（8）未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（9）假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。
（10）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，且假设该可转债2018年无需支付利息，2019年票面利率为0.2%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。
（11）在考虑公司票面利率时，假设公司适用的所得税税率为25%。
（12）在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注1：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算
注2：归属于上市公司股东的净利润测算基准为过去三年归属于上市公司股东的净利润的平均值
（二）关于本次公开发行可转债的必要性和合理性
1、公开发行可转债的必要性
（1）提升公司产能及智能制造水平，维持市场领先地位
根据Guideline Research的数据显示，截至2016年12月31日，在国内有线机顶盒保有量市场上，公司以14.60%的市场占有量排名第一；国际市场方面，公司出口海外机顶盒销量公司居全国首位。根据目前公司的国内市场占有率及海外市场出货量，公司在机顶盒市场的销量将保持逐年稳步增长的态势。2018年公司数字机顶盒产量合计3,674.28万台，其中自有产量2,226.32万台，外协产量1,447.96万台，外协产量占比39.41%。公司现有生产线的产能无法满足未来产品的生产需求，常规产能缺口较大。因此，公司亟需进行生产线扩建及升级以满足公司的产能需求。
本次拟使用募集资金进行机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建，公司将对石岩工厂进行厂房改造及装修升级、升级精益线M型改造工程、SMT升级AOI设备、新增BOB光终端产线等，提高公司产能，提升智能制造水平，从而有利于公司获得更大的市场份额，提高公司利润水平，促进公司战略发展。
（2）加强公司产业的横向延伸，强化公司竞争地位
公司在机顶盒产品领域已经拥有强大的技术基础及领先的竞争力，无论从产品定位、产品形态及质量控制等方面，公司均有必要向汽车电子领域逐步渗透、拓展，实现产业链的横向延伸，由“家庭客厅”向“移动客厅”方向迈进，强化公司产品在以“客厅”为核心领域的全面覆盖，增强公司在行业内的整体竞争力。
本次拟使用募集资金进行汽车智能驾驶辅助系统升级扩建，将有助于公司实现向汽车电子产业的横向延伸，在现有产品的基础上，由“家庭客厅”市场向“移动客厅”拓展。
2、公开发行可转债的合理性
（1）顺应机顶盒行业未来替换升级的发展趋势
目前我国有线数字电视节目服务的开机率已经从76.5%降低到了18.6%，同时电视节目收视群体逐渐显现出老龄化现象。传统的数字电视机顶盒已不能满足年轻用户的需求，具备视频点播和时移回看类、娱乐类、应用服务类等双向互动业务的中高端智能机顶盒从而呈现出快速发展的态势。中高端终端（包括IPTV、OTTTV机顶盒、智能网络机顶盒等）相比于传统基本机顶盒，售价和利润水平更高，但无论从产品软件还是硬件模块都更为复杂，对生产流程和工艺都有更高的要求。
在机顶盒行业未来替换升级趋势下，公司通过本次募集资金对机顶盒与接入终端系列产品智能化进行升级扩建，将提高公司中高端终端的生产占比，顺应行业未来的替换升级发展趋势，增强公司的市场竞争力，从而提升公司利润水平。
（2）有利于公司汽车电子业务向前装市场转型
随着汽车市场竞争的日益激烈，通过科技手段升级汽车功能已经成为各个汽车制造商参与竞争的重要手段。汽车生产厂商为增加汽车产品附加值，提升汽车品牌竞争力，将部分汽车电子产品纳入汽车整体设计过程，汽车电子产品由后装市场逐步向前装市场渗透。随着汽车电子产品应用范围的进一步提升，未来汽车电子前装市场发展空间将更为广阔。
通过本次募集资金，公司将升级扩建汽车智能驾驶辅助系统，业务重心开始由后装市场转向集中研究开发前装市场。通过大量引进先进的生产设备，吸引行业内领先的技术人才，大幅扩大智能中控系统、智能导航系统、智能后视镜等汽车智能驾驶辅助系统相关产品的生产能力，顺应行业发展趋势，迎合汽车制造商的供应商审核需要，充分满足市场对上述产品的市场需求，推动公司快速抢占汽车智能驾驶辅助市场份额，强化公司在该领域的竞争地位。
（3）增强公司资本实力，符合公司全体股东利益
本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
本次募集资金到位后，公司资本实力大大增强，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润将大幅提升，盈利能力将得到进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募投项目与公司现有业务的关系
（1）提高中高端终端生产占比，优化智能制造水平
公司作为机顶盒行业的龙头企业，在品牌、技术、用户基础、B2B渠道商方面已非常成熟，但随着机顶盒市场运营主体的商业模式的转变、终端客户对数字电视信号高清化、功能多样化和网络智能化的发展需求，公司需要及时掌握市场变化需求和趋势，调整机顶盒产品结构，拓展公司现有机顶盒业务的深度和广度，迎合不同类型运营商和终端消费者的需求。
公司通过机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项目，增加SMT高速复合线体、全自动精益R+线体、柔性化包装盒成品物流线体、物联终端和现场网络设备、全自动物流仓库和AGV搬运以及引入企业云平台等，来实现自动化专线、智能化柔性生产，来满足高端智能产品的生产需求，从而增加公司的利润增长点，增强公司的市场竞争力。
（2）优化内部产品结构，提升整体盈利水平
升级扩建汽车智能驾驶辅助系统后，公司将以汽车智能辅助驾驶系统产品产能扩充为契机，实现汽车智能相关业务规模迅速扩大，一方面，将不断对公司现有业务结构进行优化，推动公司快速健康发展；另一方面，凭借汽车智能业务的高盈利能力，公司整体盈利水平也将得到提升，从而有利于公司业务规模的进一步扩大，促进公司更好地发展。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员及技术储备
公司建立了较为完善的研发创新体制平台，通过持续增加研发投入、引进行业先进人才等方式，不断强化自身技术研发能力，建立了一支具备高素质、丰富经验的研发团队，经过多年的技术积累和沉淀，形成了丰富的技术成果。截至2018年12月31日，公司共有研发人员1,060人，占公司总员工人数的17.80%，研发投入3.72亿元，占营业收入的4.79%。
在汽车电子业务方面，公司拥有专利80余件（已授权专利39件），其中主要布局与行车安全类、手机与车机互联、车内电子器件总线、车载电子系统可靠性等发明专利内容，掌握了行车记录仪和车载智能信息娱乐系统的系统电源管理技术，电磁兼容设计技术，并在车载信息娱乐系统、智能辅助驾驶系统和行车记录仪平台软件系统拥有完全自主知识产权。
综上，公司实施募投项目拥有充分的人员及技术储备。
（2）市场储备
公司有达17年国内广电网络运营商的深度合作与市场规模优势，于广电网络市场覆盖率及占有率高，在国内广电行业内拥有较好的市场基础和客户资源，已与国内多家省级、地方的975家广电运营商保持着良好的合作关系，信任度强；同时，基于广电+的多屏OTT增值服务平台系统及“医院健康”、“社区生活”应用，已在60家省、地级广电上线实施医院Wi-Fi信息服务业务的合作运营。与国内三大通信运营商168家地市级运营公司实现IPTV+OTT、宽带光接入设备的市场销售。于海外覆盖全球各大洲106个国家、地区的运营商实现批量供货。同时，公司自主OTT运营平台基于精品内容的布局，接入腾讯、搜狐、爱奇艺、芒果TV四大互联网内容商，打通全媒资的接口，内容全面丰富。自主云平台的应用商店多元运营，覆盖市场的全部分类，接入1066款应用，实现自主UI内容、广告、应用分发等运营的分成营收。
在汽车电子业务方面，公司与神龙、长安铃木、江铃、江淮、北汽银翔等汽车品牌均形成合作，产品广泛应用于上述品牌的众多车型；同时，公司正在逐步与更多的汽车厂商形成合作意向。
综上，公司实施募投项目具备充分的市场储备。
（四）公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和公司制度的规定，公司制定了《创维数字股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转债募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、扩大公司业务规模，提高公司盈利能力
公司主营业务是数字电视智能终端及软件系统与平台的研究、开发、生产、销售、运营与服务。通过本次公开发行可转债募投项目的实施，公司将进一步提高主营业务规模与核心竞争力，保持在行业内的领先地位。本次公开发行可转债募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。
3、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
4、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定要求并经公司股东大会审议通过，公司对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《创维数字股份有限公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（五）公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（六）公司控股股东对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报措施的承诺
公司控股股东深圳创维－RGB电子有限公司、最终法人控股股东创维数码控股有限公司为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、重大事项说明
（一）对外担保
截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在正在履行的对外担保合同。
（二）公司及控股股东的重大诉讼情况
1、公司的重大诉讼事项
截至本募集说明书摘要签署日，公司尚未了结或可预见的金额在100万元以上的诉讼、仲裁如下：
（1）2018年11月1日，申请人深圳创维数字因被申请人营口经济技术开发区广播电视台拖欠货款向营口仲裁委员会申请仲裁，请求：（1）裁决被申请人一次性向申请人偿还货款本金人民币3,460,000元；（2）裁决被申请人支付逾期付款利息105,001元（以货款本金3,460,000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2018年3月17日起暂计算至2018年11月1日的利息合计105,001元，最终计算至实际清偿之日止）；（3）裁决被申请人承担本案律师费用￥30,000元；（4）裁决被申请人承担本案全部仲裁费用。2018年12月14日，营口仲裁委开庭已审理该案。截至本募集说明书摘要签署之日，该案件仍在审理中。
（2）2018年11月1日，申请人深圳创维数字因被申请人营口市鲅鱼圈广通传媒网络有限公司拖欠货款向营口仲裁委员会申请仲裁，请求：（1）裁决被申请人向申请人支付合同货款5,596,350元；（2）裁决被申请人向申请人支付逾期支付货款利息9,467.16元（以拖欠货款本金5,596,350元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率4.35%计算，自2018年10月19日起暂计算至2018年11月1日的利息；最终计算至实际清偿之日止。）；（3）裁决被申请人承担申请人为实现债权支出的律师费50,000元；（4）裁决被申请人承担本案的全部仲裁费用。2018年12月14日，营口仲裁委已开庭审理该案。截至本募集说明书摘要签署之日，该案件仍在审理中。
（3）2018年11月22日，原告深圳创维数字因被告昆明倘轿子两区广播电视网络有限责任公司拖欠公司货款向寻甸回族自治县人民法院提起诉讼，请求：（1）判令被告一次性偿还货款849,750元；（2）判令被告支付逾期付款违约金16,995元（按照违约部分金额的2%计算）；（3）判令被告支付逾期付款利息303,030.292元（以欠款849,750元为本金，按照中国人民银行同期贷款利息6.55%，从2013 年7月20日开始计算，暂计算至2018年12月31日的利息合计为303,030.292元，最终计算至实际清偿之日止）；（4）判令被告承担本案全部诉讼费。2018年12月11日，寻甸回族自治县人民法院已开庭审理该案。截至本募集说明书摘要签署之日，该案件仍在审理中。
（4）2018年11月23日，原告深圳创维数字因被告湖南有线茶陵网络有限公司拖欠货款向茶陵县人民法院提起诉讼，请求：（1）判令被告一次性偿还货款本金 1,990,952元；（2）判令被告支付逾期付款违约金84480元；（3）判令被告支付逾期付款利息12269.24元（以货款本金1,990,952元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率（4.35%/年）计算，从2018年10月1日起暂计算至2018年11月20日的利息合计12269.24元，最终计算至实际清偿之日止）；（4）判令被告承担本案全部诉讼费、保全费。2019年1月14日，茶陵县人民法院作出（2018）湘0224民初1653号民事判决书，判决“一、被告湖南有线茶陵网络有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告深圳创维数字技术有限公司货款1990952元；二、被告湖南有线茶陵网络有限公司于判决发生法律效力之日起十日内给付原告深圳创维数字技术有限公司违约金84480元。三、驳回原告深圳创维数字技术有限公司的其他诉讼请求。”2019年1月29日，被告湖南有线茶陵网络有限公司提起上诉，截至本募集说明书摘要签署之日，该案件尚在二审审理中。
（5）2019年1月3日，原告深圳创维数字因被告湖南有线麻阳网络有限公司拖欠公司货款向深圳市南山区人民法院提起诉讼，请求：（1）判令被告一次性偿还货款849,750元；（2）判令被告支付逾期付款违约金16,995元（按照违约部分金额的2%计算）；（3）判令被告支付逾期付款利息303,030.292元（以欠款849,750元为本金，按照中国人民银行同期贷款利息6.55%，从2013 年7月20日开始计算，暂计算至2018年12月31日的利息合计为303,030.292元，最终计算至实际清偿之日止。）（4）判令被告承担本案全部诉讼费。2019年3月4日，深圳市南山区人民法院已开庭审理该案。截至本募集说明书摘要签署之日，该案件仍在审理中。
2、公司控股股东创维RGB的重大诉讼事项
2017年7月4日，广州广晟数码技术有限公司向北京知识产权局提起诉讼，请求：（1）判令创维集团、创维RGB停止侵害原告第200710141661.6号发明专利的行为；（2）判令国美电器有限公司停止销售和许诺销售全部侵权电视机产品；（3）判令创维集团、创维RGB共同连带赔偿原告经济损失及律师费等合理费用共计96,100,000元；（4）判令创维集团、创维RGB共同承担本案全部诉讼费用。2018年3月29日，北京知识产权法院出具《民事裁定书》（（2017）京73民初1174号之一），驳回原告广州广晟数码技术有限公司的起诉。
2017年7月4日，广州广晟数码技术有限公司向北京知识产权局提起诉讼，请求：（1）判令创维集团、创维RGB停止侵害原告第200810003464.2号发明专利的行为；（2）判令国美电器有限公司停止销售和许诺销售全部侵权电视机产品；（3）判令创维集团、创维RGB销毁库存侵权产品、半成品以及相关专用设备、图纸；（4）判令创维集团、创维RGB共同连带赔偿原告经济损失及律师费等合理费用共计96,100,000元；（5）判令创维集团、创维RGB共同承担本案全部诉讼费用。2018年6月28日，北京知识产权法院出具《民事裁定书》（（2017）京73民初1175号之一），驳回原告广州广晟数码技术有限公司的起诉。
2017年10月，原告创维RGB山东分公司向济南高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，请求：(1)请求依法判令山东贝通贸易有限公司（以下简称“山东贝通”）向其支付货款1,644,973.83元；(2)请求依法判令山东贝通向其支付逾期付款利息27,642.32元，暂计从2017年5月12日至2017年9月30日（剩余逾期付款利息为至实际清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；(3)本案诉讼费用由山东贝通承担。2018年3月25日，济南高新技术产业开发区人民法院出具《民事判决书》（（2017）鲁0191民初2706号），判决如下：(1)被告山东贝通自本判决生效之日起十日内支付原告创维RGB山东分公司货款1,644,973.83元；(2)被告山东贝通自本判决生效之日起十日内支付原告创RGB山东分公司自2017年5月12日起至本判决生效之日止的逾期付款违约金，以1,644,973.83元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算；(3)驳回原告创维RGB山东分公司其他诉讼请求。案件受理费19,854元，由被告山东贝通负担。济南高新技术产业开发区人民法院已于2018年8月2日出具《受理执行案件通知书》（（2018）鲁0191执1008号），受理了创维RGB强制执行前述款项的申请。截至本募集说明书摘要出具之日，创维RGB尚未收到前述款项。
八、财务状况和盈利能力的未来发展趋势
（一）财务状况发展趋势
本次发行募集资金将用于机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项目和汽车智能驾驶辅助系统升级扩建项目。本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金到位后，公司资本实力大大增强，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润将大幅提升，盈利能力将得到进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。
（二）盈利能力发展趋势
公司主营业务为数字电视智能终端及软件系统与平台的研究、开发、生产、销售、运营与服务。基于“终端、平台、内容、服务”的模式并积极转型，公司在数字智能终端方面有较为完整的产品系列及运营布局，在此基础上，公司积极拓展新的运营与服务市场，包括与广电运营商拓展增值服务运营、基于自主OTT云平台的运营与服务、智能家居以及O2O管家上门服务等。
同时，公司已涉足汽车智能、液晶模组等其他业务领域。其中，汽车智能业务板块致力于为客户提供智能中控系统、智能导航系统、智能后视镜等智能驾驶辅助产品。公司将借助此次公开发行可转换公司债券进一步扩大该类产品产能，实现产业横向延伸，优化内部产品结构，提升整体盈利水平。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金数额及投向
本次可转换公司债券募集资金总额不超过104,000.00万元人民币，本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
■
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项目
1、项目基本情况
本项目将对公司石岩工厂进行升级扩建，通过精益线M型升级改造、SMT升级AOI设备、SMT新增自动烧录设备、SMT新增激光标签设备、线体改造升级（新增自动机插、自动测试设备）、新增BOB光终端产线、新增WIFI模块生产线、改造半自动物流仓库和AGV搬运，实现智能化升级，扩大公司产能，提高产品品质，提高效率，降低人力成本，从而增加公司的利润增长点，实现可持续发展，增强公司核心竞争力。
2、项目背景
（1）机顶盒市场长期增长趋势明显
随着全球范围内科技的进步、智能电视的普及以及高清传送频道的普遍使用，全球机顶盒出货量逐年稳步上升。根据GrandViewResearch公布的研究数据，2016年，全球机顶盒市场需求量为3.08亿台。预计到2022年，全球机顶盒市场需求量预计将增长到3.37亿台，机顶盒市场规模呈稳步增长的态势。其中，亚太地区是全球机顶盒销售的最大市场，预计到2022年，亚太地区的市场份额将进一步扩大至45.69%。
（2）机顶盒市场三大运营主体竞争激烈，其商业模式的转变将促进机顶盒市场的发展
①互联网OTT机顶盒市场将加速发展
随着互联网技术的快速发展及其应用的迅速普及，以及基于互联网提供视频、游戏、教育等网络内容服务平台的不断涌现，推动了OTT市场快速发展，带动了OTT机顶盒需求不断释放。根据GrandViewResearch公布的市场调研数据，目前我国OTT机顶盒市场需求量为520.80万台，预测到2022年将增长到620.25万台，OTT机顶盒市场将加速发展。
②IPTV用户规模持续扩大，市场规模势将迎来巨大发展
目前，电信运营商普遍将IPTV定位为基础型业务，采取“IPTV+宽带”的战略。此外，在提速降费措施下，高宽带的普及发展也使得IPTV的用户体验更好，加快了IPTV机顶盒市场的扩大。随着2016年中国电信、中国联通大规模的智能4K高清机顶盒的集采完成，IPTV机顶盒市场规模势将迎来巨大发展。
③实施“广电+”，有线电视运营商积极转变，抢占市场
国内广电在2015年受到了严重挑战。IPTV和OTT机顶盒市场大规模爆发抢占了一定数量的城市高端用户；直播星零售市场和地面机顶盒占领了较大份额的农村市场，导致有线电视网络运营商的用户数停止增长或者负增长。有线电视网络运营商的主力市场在城市，在竞争上处于不利局面，导致广电运营商传统机顶盒市场需求有一定幅度的下降。广电运营商积极求变，通过积极进行双向网改，推进DVB+OTT智能终端的发展来提升广电网络的竞争力和终端业务的承载能力。
④广电运营商、电信运营商与互联网合作，扩展传统电视产业的范围
目前，国内广电、电信运营商将互联网精神植入到传统电视的思维、布局与系统运营中。2016年3月1日，国务院三网融合工作协调小组办公室，下发《关于在全国范围全面推进三网融合工作深入开展的通知》，广电和电信企业落实光纤接入到户、进一步发展IPTV、智能数字机顶盒，广播电视播出机构要不断丰富IPTV、手机电视等节目内容。在电信与传媒产业融合的过程中，网络电视与数字电视的发展扩展了传统电视产业的范围，其上、下游产业包括机顶盒、宽带接入、智能电视、互联网电视、移动终端等设备生产商、技术运营商、网络运营商和内容集成商等共同建构起新的电视媒体产业价值链。
（3）随着技术的进步，机顶盒向高清化、智能化、及融合型方向发展
①高清交互智能盒子占比低，未来市场需求空间较大
尽管近年来我国高清机顶盒的出货量快速增加，但从市场存量来看，我国高清数字电视机顶盒的占比依旧很低，未来市场空间巨大。目前的机顶盒已经从单纯的数字电视解码设备发展成具备增值业务支持能力的处理终端，完成了从单向型向双向交互型的转换。根据Guideline Research数据显示，截至2016年12月31日，中国有线电视用户25,237.3万户，有线数字电视用户20,989.7万户，有线高清数字电视用户7,764.9万户，我国有线数字化程度为83.17%。有线数字电视用户中，高清数字化率为36.99%，有线高清交互数字化率仅为23.46%。中国数字电视高清化的持续推进，以及终端客户对数字电视信号高清化、功能多样化和网络智能化的发展的需求，将进一步促进有线高清机顶盒以及高清交互智能机顶盒市场的发展。
②数字机顶盒的融合性逐渐增强，成未来发展方向之一
随着技术的进步，机顶盒的功能越来越多元化，除集成视频解码功能外，还融合了宽带网络接入、无线覆盖、4K、VR、3D等功能，已经成为家庭智能网关的多媒体智能处理中心及智慧家庭与娱乐的重要入口，成为未来重要的发展方向之一。
（4）宽带网络接入设备发展迅速，光纤接入成主导
全球市场来看，截至2016年年底，全球光纤宽带接入用户在全球固定宽带中占51.4%的市场份额。铜缆接入用户数量市场占比继续下降至48.6%，光纤宽带接入已超越基于铜缆接入占据主导地位，互联网宽带接入端口“光进铜退”趋势明显。
国内市场来看，根据工信部的统计数据，2016年，我国固定互联网宽带接入用户总数达2.97亿户。其中，光纤接入用户总数达2.28亿户，占宽带用户总数的76.60%，随着电信运营商的全光网城市战略的实施、FTTH建设快速推进，光纤宽带用户将快速增加。同时，广电网络建设全面推进，同轴宽带、FTTH方案被国内广电运营商广泛接受，ONU、CM、EOC等接入网络终端的需求及销售将成为未来新的增长点。
（5）以智能终端硬件设备为入口的客厅经济快速增长
随着互联网电视、4K高清显示、HDR等新技术的发展，以视频、游戏、电商、教育等领域为代表的客厅经济呈现出巨大的发展前景，各类厂商都在通过增强舒适体验的方式把客户重新拉回到客厅。
同时，“客厅经济”领域中，电视游戏已发展成为仅次于视频的另一块巨大市场。根据Newzoo的研究报告，预计2017年中国游戏市场规模将达到275亿美元，美国游戏市场在2017年的市场规模也将紧随中国市场之后，约为251亿美元。在客厅场景中，客厅智能终端硬件设备可成为以家庭为单位的流量入口，以智能电视、机顶盒、网络接入设备等基础硬件设备为依托，可以满足家庭各年龄段成员在教育、娱乐、健康医疗、安全防护等方面的需求，客厅经济的价值很大程度上将在内容端、应用端得以实现。因此在硬件制造能力上具有优势的厂商，将能快速占据流量入口，切入用户需求，更具竞争实力。
3、项目建设的必要性
（1）扩大公司的生产能力，维持市场领先地位
根据Guideline Research的数据显示，截至2016年12月31日，在国内有线机顶盒保有量市场上，公司以14.60%的市场占有量排名第一；国际市场方面，公司出口海外机顶盒销量居全国首位。根据目前公司的国内市场占有率及海外市场的出货量，公司在机顶盒市场的销量将保持逐年稳步增长的态势。
2018年上半年公司数字机顶盒产量合计1,570.64万台，其中自有产量931.54万台，外协产量639.10万台，外协产量占比40.69%。公司现有生产线的产能无法满足未来产品的生产需求，常规产能缺口较大。因此，公司亟需进行生产线扩建及升级以满足公司的产能需求。
（2）顺应机顶盒行业未来替换升级的发展趋势，增加利润增长点
根据《中国有线电视》数据统计，目前我国有线数字电视节目服务的开机率已经从76.5%降低到了18.6%，同时电视节目收视群体逐渐显现出老龄化现象。传统的数字电视机顶盒已不能满足年轻用户的需求，具备视频点播和时移回看类、娱乐类、应用服务类等双向互动业务的中高端智能机顶盒从而呈现出快速发展的态势。中高端终端（包括IPTV、OTTTV机顶盒、智能网络机顶盒等）相比于传统基本机顶盒，售价和利润水平更高，但无论从产品软件还是硬件模块都更为复杂，对生产流程和工艺都有更高的要求。公司现有生产线无法满足高端产品的生产需求，亟需升级生产线，实现智能制造水平升级。
本项目的建设实施，有利于提高公司中高端终端的生产占比，顺应行业未来的替换升级发展趋势，从而提升公司利润水平，增强公司的市场竞争力。
（3）顺应网络接入设备光纤化的发展趋势
光纤宽带接入已超越铜缆接入占据主导地位，互联网宽带接入端口“光进铜退”趋势明显。本项目的建设实施，将提高公司网络接入设备的产能，顺应网络接入设备光纤化的发展趋势，快速实现放量。
（4）有利于公司加强运营布局，提高核心竞争力
公司充分发挥在品牌、技术、用户基础、B2B渠道商方面的优势，实现产业链向上游的延伸，积极布局运营服务，寻求多种变现模式。本项目的建设，将扩大公司与腾讯联手发布的miniStation的产能，有助于公司把握市场机遇，站稳电视游戏市场，加强公司在游戏运营方面的布局，为公司创造新的利润增长点，从而提高公司核心竞争力。
（5）实现公司的智能制造水平，提升整体工业能力
公司目前的生产车间是传统流水线模式，缺乏自动化、智能设备，生产效率较低，信息化水平落后。随着公司产品的多元化和复杂化，如何保证和提升产品品质是公司目前面对的重大挑战之一。智能制造是公司未来提升产能，提升产品品质，降低人力成本的必经之路。
通过改造半自动物流仓库和AGV搬运、新增自动设备、新增WIFI模块生产线等从生产设备和生产线开始智能化，未来逐步实现生产车间和工厂的智能化，提高公司的整体工业能力，最终实现公司从生产制造到服务制造的升级转型和跨越式发展，显著提高公司的自主创新能力、资源利用效率、产业结构水平、信息化程度以及质量效益，增强公司的核心竞争力和影响力。
4、项目投资概算
本项目总投资额为80,557.21万元，募集资金拟投资金额为73,755.20万元,具体投资规划如下：
单位：万元
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5、募投项目效益的测算过程和测算依据
（1）营业收入测算
本项目主要生产有线机顶盒、卫星机顶盒、智能机顶盒、地面机顶盒、MiniStation及网络接入设备，建成达产后，将分别新增产能300万台、150万台、150万台、50万台、150万台、200万台，合计1,000万台。生产线建成后产能将逐步释放，按照25%、40%、65%、90%及100%，共五年时间达到最大销售量。
出于谨慎性考虑，各类产品设备的销售单价取近三年来（2015年至2017年）的平均销售价格及最近一年价格的孰低值。
根据上述测算假设，营业收入的具体测算如下：
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（2）成本费用测算
① 原材料费用及制造费用：对于成本中的原材料费用及制造费用，公司根据历史相关成本科目占收入的比例进行预测，出于谨慎性原则，相关比例取近三年（2015年至2017年）原材料费用及制造费用占营业收入的平均比例及最近一年（2017年）比例的孰高值。
② 人工成本：按照公司历史人员工资情况，同步考虑人员工资的增幅及募投项目预计新增人员的数量来估计。
③ 折旧与摊销：参照公司现有折旧及摊销政策，房屋及建筑物按照20年折旧，机器设备按照10年折旧，软件按照5年摊销。新增固定资产及无形资产的折旧与摊销，按照其购置进度，分别相应计提折旧与摊销。
④ 期间费用率：对于成本中的销售费用及管理费用，公司根据历史相关成本科目占收入的比重进行预测，出于谨慎性原则，相关比重取近三年来（2015年至2017年）的平均比重及最近一年（2017年）比重的孰高值。
（3）募投项目效益预测
根据预测项目实现的营业收入、发生的成本费用情况，本项目的效益指标测算如下：
单位：万元
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（4）募投项目效益测算的谨慎性
本项目达产年可实现营业收入203,850.00万元，净利润26,598.42万元，毛利率为22.21%。
公司目前机顶盒业务毛利率水平与募投项目测算效益对比如下：
■
2015年和2016年发行人毛利率处于相对稳定状态。2017年，因原材料成本大幅上涨，使得发行人毛利率大幅下降。由于募投项目生产的产品以中高端机顶盒与网络接入设备为主，且募投项目提高了公司智能化制造水平，达产年后，毛利率水平与2015年和2016年较为接近，处于合理水平。
综上所述，本项目根据最新业绩情况测算的效益结果谨慎、合理。
6、项目建设地点
本项目建设地点为深圳市宝安区石岩塘头创维科技工业园区。
7、项目建设期
本项目建设周期为2.5年。
8、项目实施主体
本项目实施主体为创维数字全资子公司深圳创维数字。
9、项目批复文件
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（二）汽车智能驾驶辅助系统升级扩建项目
1、项目基本情况
本项目将实施两方面内容：一方面，公司将通过改造生产场地，购置先进的软硬件，对智能中控系统、智能导航系统、智能后视镜三类产品进行产能扩建，满足市场对智能辅助驾驶产品需求，同时，促使公司业务由“家庭客厅”向“移动客厅”快速延伸；另一方面，公司将对图像增强技术（AR）、3D实景导航技术、传感器技术等进行研究开发，助推公司智能驾驶辅助系统产品升级，为公司未来在汽车智能驾驶辅助系统领域参与市场竞争提供必要的核心技术基础。
2、项目背景
（1）汽车电子市场快速增长
随着技术进步以及汽车朝着智能化方向发展的趋势，汽车电子的重要性日趋明显。目前，在全球市场上，汽车电子在整车成本中的比例已经达到35%左右，随着整体汽车市场智能化水平的持续提升，预计到2020年该比例将提升至50%，到2023年该市场规模将达到3,529.2亿美元。
在国内市场上，随着国家加快培育和推进汽车智能化的发展，汽车电子行业的增长潜力还将得到进一步释放，预计到2019年，我国汽车电子市场规模将达到7,000亿元，汽车电子市场仍将保持快速增长的良好态势。
（2）汽车市场竞争激烈助力电子产品前装市场发展
随着汽车市场竞争的日益激烈，通过科技手段升级汽车功能已经成为各个汽车制造商参与竞争的重要手段。汽车生产厂商为增加汽车产品附加值，提升汽车品牌竞争力，将部分汽车电子产品纳入汽车整体设计过程，汽车电子产品由后装市场逐步向前装市场渗透。随着汽车电子产品应用范围的进一步提升，未来汽车电子前装市场发展空间将更为广阔。
（3）智能驾驶辅助系统成增长亮点
汽车电子行业迅猛增长，其中以汽车主动安全为代表的智能驾驶辅助系统在高档车中的配置占比逐渐增加，并不断在向中低端车型渗透，成为汽车电子市场增长的亮点。国内外政策导向明确，全力推动智能驾驶产业化进程，通过鼓励安装、强制要求的方式提高智能驾驶系统的配置渗透率。2015年10月，工信部发布《〈中国制造2025〉重点领域技术路线图（2015年版）》，智能网联汽车与节能汽车、新能源汽车并列，成为中国未来重点发展的制造领域。该文件对智能网联汽车在提升交通安全、节能减排和消除拥堵上给予高度肯定，并对2020、2025年智能网联汽车的发展制定了宏伟的目标，到2020年，驾驶辅助（DA）、部分自动驾驶（PA）车辆市占率达到50%。
3、项目建设的必要性
（1）顺应行业发展趋势，满足智能驾驶需求
目前，各主要汽车生产国家及地区均已意识到智能辅助驾驶技术对提高道路安全的重要性，随着技术的发展及政策的趋严，智能驾驶辅助系统逐步渗透至各个类型汽车产品已成为趋势。汽车产品对安全性要求极其严格，作为提升驾驶安全性的智能驾驶辅助系统，其产品的可靠性也备受各大汽车厂商的重视。目前，公司虽然已涉足汽车智能驾驶辅助领域，但现有生产能力已经无法满足汽车市场对相关产品的需求，公司急需扩大生产能力，以满足日益增长的智能辅助驾驶技术需求。
本项目公司将通过大量引进先进的生产设备，吸引行业内领先的技术人才，大幅扩大智能中控系统、智能导航系统、智能后视镜等汽车智能驾驶辅助系统相关产品的生产能力，顺应行业发展趋势，迎合汽车制造商的供应商审核需要，充分满足市场对上述产品的市场需求，推动公司快速抢占汽车智能驾驶辅助市场份额，强化公司在该领域的竞争地位。
（2）加强公司产业的横向延伸，强化公司竞争地位
本项目的实施，将有助于公司实现向汽车电子产业的横向延伸，在现有产品的基础上，由“家庭客厅”市场向“移动客厅”市场拓展。
公司在机顶盒产品领域已经拥有强大的技术基础及领先的竞争力，无论从产品定位、产品形态及质量控制等方面，公司均有必要向汽车电子领域逐步渗透、拓展，实现产业链的横向延伸，由“家庭客厅”向“移动客厅”方向迈进，强化公司产品在以“客厅”为核心领域的全面覆盖，增强公司在行业内的整体竞争力。
（3）优化内部产品结构，提升整体盈利水平
目前公司最主要的收入来源于数字机顶盒业务。本项目的实施，将以汽车智能辅助驾驶系统产品产能扩充为契机，实现汽车智能相关业务规模迅速扩大，一方面，将不断对公司现有业务结构进行优化，推动公司快速健康发展；另一方面，凭借汽车智能业务的高盈利能力，公司整体盈利水平也将得到提升，从而有利于公司业务规模的进一步扩大，促进公司更好地发展。
4、项目投资概算
本项目总投资额为40,824.00万元，募集资金总投资金额为30,244.80万元，具体投资规划如下：
单位：万元
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5、募投项目效益的测算过程和测算依据
（1）营业收入测算
本项目主要生产智能导航系统、智能中控系统及智能后视镜系统，建成达产后，将分别新增产能25万台、20万台、35万台，合计80万台。生产线建成后产能将逐步释放，按照25%、40%、65%、90%及100%，共五年时间达到最大销售量。
2016年及之前，公司汽车电子板块相关产品主要面向后装市场，2016年之后，公司开始向前装市场转型，对相关产品的性能稳定性、精度、功能等进行了改进及提升，以逐步满足整车厂商对产品的质量及技术要求。前装市场产品与后装市场产品形态相近，但前装市场产品直接面对整车厂商，其进入壁垒更高，因此销售价格通常更高。
出于谨慎性考虑，募投项目主要生产的前装产品，其产品的销售单价取公司近三年来（2015年至2017年）汽车电子板块产品（包括前装产品和后装产品）的平均销售价格及最近一年价格的孰低值。
根据上述测算假设，营业收入的具体测算如下：
■
（2）成本费用测算
① 原材料费用及制造费用：对于成本中的原材料费用及制造费用，公司根据历史相关成本科目占收入的比例进行预测，出于谨慎性原则，相关比例取近三年（2015年至2017年）原材料费用及制造费用占营业收入的平均比例及最近一年比例的孰高值。
② 人工成本：按照公司历史人员工资情况，同步考虑人员工资的增幅及募投项目预计新增人员的数量来估计。
③ 折旧与摊销：参照公司现有折旧及摊销政策，房屋及建筑物按照20年折旧，机器设备按照10年折旧，软件按照5年摊销。新增固定资产及无形资产的折旧与摊销，按照其购置进度，分别相应计提折旧与摊销。
④ 期间费用率：对于成本中的销售费用及管理费用，公司根据历史相关成本科目占收入的比重进行预测，出于谨慎性原则，相关比重取近三年来（2015年至2017年）的平均比重及最近一年比例的孰高值。
（3）募投项目效益预测
根据预测项目实现的营业收入、发生的成本费用情况，本项目的效益指标测算如下：
单位：万元
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（4）募投项目效益测算的谨慎性
本项目达产年可实现营业收入64,050.00万元，净利润5,184.87万元，毛利率为19.46%。
同行业可比公司毛利率情况如下：
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如表所示，募投项目毛利率水平略低于同行业可比公司的平均毛利率水平，主要是由于：①2016年之前，发行人汽车电子业务以后装产品为主，自2016年后逐步转入前装汽车电子市场，前装产品较后装产品售价通常更高，由于发行人前装业务起步较晚，规模较小，故发行人测算的募投项目的产品售价选取为前装产品和后装产品的平均售价，而同行业上市公司的产品均为单价较高的前装产品；②发行人在测算汽车电子募投项目效益时，采取了较为谨慎的原则：1）募投项目的产品售价选取为近三年来（2015年至2017年）的平均销售价格及最近一年价格的孰低值；2）成本选取为近三年（2015年至2017年）平均值及最近一年比例的孰高值，2017年发行人汽车电子业务毛利率较低主要由于发行人主动收缩传统后装导航及渠道业务，业务重心开始由后装市场转向集中研究开发前装市场，相关后装汽车电子产品由于清库存等原因使得售价降低，使得募投项目效益测算的成本率较高。
募投项目毛利率水平虽略低于同行业可比公司的平均毛利率水平，但处于同行业可比公司毛利率水平范围内。公司汽车电子业务自2016年向前装市场转型以来，在前装市场已经实现突破，与多家知名汽车厂商形成合作关系。未来，随着公司汽车电子业务产能的提升，及逐步实现前装市场的转型，公司汽车电子业务将得到进一步发展。
综上所述，本项目根据最新业绩情况测算的效益结果谨慎、合理。
6、项目建设地点
本项目建设地点为深圳市宝安区石岩塘头创维科技工业园区.
7、项目建设期
本项目建设周期为2.5年。
8、项目实施主体
本项目实施主体为深圳创维数字全资子公司创维汽车智能。
9、项目批复文件
■
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将用于机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项目、汽车智能驾驶辅助系统升级扩建项目，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司资本实力大大增强，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润将大幅提升，盈利能力将得到进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。
第六节备查文件
一、备查文件
（一）本公司最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）注册会计师关于前次募集资金使用的专项报告；
（六）最近3年内发生重大资产重组时的模拟财务报告及审计报告，以及重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和审计报告；
（六）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和查阅时间
自本募集说明书摘要公告之日起，除法定节假日以外的每日9:30-11:30，13:30-16:30，投资者可至本公司、保荐人（主承销商）住所查阅相关备查文件。
创维数字股份有限公司
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- 创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2019-04-11
