本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次限售股上市流通数量为12,273,415股

  ● 本次限售股上市流通的日期为2019年6月17日

  一、 本次限售股上市类型

  本次解除限售股份为天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天创时尚”）2017年发行股份及支付现金购买北京小子科技有限公司（以下简称“小子科技有限公司”）资产事项中发行股份购买资产的部分限售股份。

  （一）2017年重大资产重组核准时间

  2017年11月6日，上市公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司向樟树市云众投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1950号），核准上市公司本次重大资产重组及向樟树市云众投资管理中心（有限合伙）发行2,149,871股股份、向李怀状发行19,162,830股股份、向刘晶发行8,099,726股股份、向林丽仙发行6,321,740股股份购买相关资产。

  具体详见上市公司2017年11月7日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（临2017-082）《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（修订稿）》。

  （二）发行股份购买资产涉及新增股份登记时间

  2017年12月25日，上市公司已办理完毕向樟树市云众投资管理中心（有限合伙）、李怀状、刘晶、林丽仙非公开发行股份购买资产的新增35,734,167股A股股份的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年12月25日出具了《证券变更登记证明》。上市公司总股本数由395,920,000股变为431,654,167股。该次发行新增股份均为有限售条件流通股，该次发行股份购买资产的发行价格为14.37元/股。

  具体详见上市公司2017年12月27日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（临2017-095）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易之发行结果暨股份变动公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况报告书》。

  （三）锁定期安排

  本次交易中，股份发行对象取得的天创时尚发行的股份的锁定期安排如下：

  ■

  二、 2017年重大资产重组限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  本次重大资产重组限售股形成后，总股本为431,654,167股，其中无限售条件流通股为127,400,000股，有限售条件流通股为304,254,167股。

  2018年6月27日，公司对原限制性股票激励对象邓建辉已获授但尚未解除限售的252,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销后，上市公司总股本数为431,402,167股，其中无限售条件流通股为127,400,000股，有限售条件流通股为304,002,167股。

  2018年10月12日，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁，解锁总数为1,161,300股。本次限制性股票解锁后，上市公司总股本数为431,402,167股，其中无限售条件流通股为128,561,300股，有限售条件流通股为302,840,867股。

  2019年3月14日，锁定期为36个月的部分首次公开发行限售股共计175,769,370股上市流通。上市流通后，上市公司总股本数为431,402,167股，其中无限售条件流通股为304,330,670股,有限售条件流通股为127,071,497股。

  三、 2017年重大资产重组涉及限售股上市流通的有关承诺

  根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：

  （一） 关于股份流通限制和锁定承诺

  本次交易中，股份发行对象取得的天创时尚发行的股份的锁定期安排如下：

  （1）李怀状、刘晶、林丽仙在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排

  对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起12个月内不转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：

  ■

  （2）樟树市云众投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云众投资”）在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排

  对于其在本次交易中取得的1,482,604股对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起12个月内不转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：

  ■

  对于其在本次交易中取得的667,267股对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起36个月内不转让，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：

  ■

  在监管部门对本次交易审核过程中，若上交所、中国证监会对前述股份发行对象取得的对价股份锁定期有不同要求的，股份发行对象同意按照监管部门的要求进行调整。在上述股份锁定期届满时，若当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定中要求的锁定期长于本协议约定的锁定期的，股份发行对象同意按照法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定中要求的锁定期进行调整。

  （3）云众投资合伙人的间接锁定承诺

  李怀状、刘晶、林丽仙作为云众投资的合伙人，承诺如下：本次交易完成后，本人在樟树云众承诺的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让其直接持有的樟树云众合伙企业财产份额或退伙；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有其通过樟树云众间接享有的与天创时尚股份有关的权益。

  （二）业绩承诺及补偿安排

  （1）业绩承诺

  根据公司与李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资4名交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，云众投资等4名交易对方作为业绩承诺人承诺，小子科技有限公司2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,500万元、8,450万元和10,985万元，三年累计承诺净利润不低于25,935万元。

  （2）业绩补偿

  1、如小子科技有限公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的90%以上（含90%），则业绩承诺主体无需向上市公司补偿。

  如小子科技有限公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩承诺主体应就未达到承诺净利润的部分按照31.86:13.47:10.51:44.16的比例向上市公司承担补偿责任，上市公司将在其年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应补偿金额=（小子科技有限公司截至当期期末累计承诺净利润－小子科技有限公司截至当期期末累计实际净利润）÷利润承诺期限内小子科技有限公司各期累计承诺净利润×标的资产交易价格－已补偿金额。

  2、业绩承诺主体应以下述方式向上市公司支付应补偿金额：

  ① 业绩承诺主体优先以现金的形式向上市公司进行补偿，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知后10个工作日内向上市公司支付应补偿金额。

  ② 如果业绩承诺主体以现金方式无法完成补偿义务的，业绩承诺主体应当以其所持上市公司股份进行补偿。应补偿的股份数量=（应补偿金额－已用现金补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数并增加1股的方式确定应补偿股份的数量。

  ③ 在以股份补偿的情况下，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知后10个交易日内将应补偿的股份转至上市公司指定的专门账户；如业绩承诺主体所持上市公司股份不足或因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由业绩承诺主体从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，以完整履行《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务。如业绩承诺主体未在前述期限内将应补偿股份转至上市公司指定的专门账户的，则上市公司有权要求业绩承诺主体按照应补偿股份的市值（按前述期限届满当日的收盘价计算）以现金方式补偿给上市公司。

  ④ 如业绩承诺主体应履行股份补偿义务的，上市公司应在确定业绩承诺主体应补偿股份数量并书面通知业绩承诺主体履行股份补偿义务后两个月内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以总价人民币1元定向回购业绩承诺主体应补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，上市公司董事会应将该等股份进行锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归上市公司所有，待锁定期满后一并注销。

  ⑤ 如前述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺主体承诺自上市公司股东大会决议公告之日起2个月内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺主体以外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺主体持有的股份后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

  ⑥ 如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务前，上市公司以转增或送股方式进行分配的，在计算应当补偿股份数量时，应将转增或送股时业绩承诺主体获得的股份数包括在内，即应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。

  ⑦ 如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务前，上市公司实施现金分配的，业绩承诺主体应将应补偿股份对应的获分配现金返还至上市公司指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量。返还金额不作为已补偿金额，返还期限为上市公司书面通知之日起10个工作日内完成。

  ⑧ 业绩承诺主体确认，业绩承诺主体对其在《业绩承诺及补偿协议》中的业绩补偿责任互相承担连带责任，即在业绩承诺主体未主动按照《业绩承诺及补偿协议》约定的比例向上市公司承担业绩补偿责任时，上市公司有权要求业绩承诺主体中的任何一方或者全部方承担业绩补偿责任。

  业绩承诺主体应保证小子科技有限公司在利润承诺期限内的收入、利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策保持一致，同时业绩承诺主体应保证小子科技有限公司的会计估计延续一致，具有可比性。否则，除履行上述约定的补偿责任外，业绩承诺主体还应当按照小子科技有限公司在利润承诺期限内虚增利润金额以现金方式赔偿给上市公司。

  (三）延长股份限售期的承诺

  上市公司于2018年12月20日收到公司股东李怀状、刘晶、林丽仙、樟树市云众投资管理中心（有限合伙）分别出具的《关于延长股份限售期的承诺函》。上述各位股东基于对公司未来发展的信心，自愿将可于2018年12月26日解禁上市流通之第一期限售股的限售期延长12个月至2019年12月26日。

  （1）承诺方

  李怀状、刘晶、林丽仙、樟树市云众投资管理中心（有限合伙）

  （2）承诺内容及安排

  1. 李怀状通过天创时尚2017年度发行股份及支付现金购买资产事项持有上市公司股份总计19,162,830股（限售股）。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中第一期限售股3,832,566股可于2018年12月26日解禁上市流通。现自愿将通过前述事项以非公开发行方式持有的上市公司股份中，第一期限售股3,832,566股的限售期延长12个月至2019年12月26日。限售期限内，本人所持有的3,832,566股不得出售或转让。

  2. 刘晶通过天创时尚2017年度发行股份及支付现金购买资产事项持有上市公司股份总计8,099,726股（限售股）。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中第一期限售股1,619,945股可于2018年12月26日解禁上市流通。现自愿将通过前述事项以非公开发行方式持有的上市公司股份中，第一期限售股1,619,945股的限售期延长12个月至2019年12月26日。限售期限内，本人所持有的1,619,945股不得出售或转让。

  3. 林丽仙通过天创时尚2017年度发行股份及支付现金购买资产事项持有上市公司股份总计6,321,740股（限售股）。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中第一期限售股1,264,348股可于2018年12月26日解禁上市流通。现自愿将通过前述事项以非公开发行方式持有的上市公司股份中，第一期限售股1,264,348股的限售期延长12个月至2019年12月26日。限售期限内，本人所持有的1,264,348股不得出售或转让。

  4. 樟树市云众投资管理中心（有限合伙）通过天创时尚2017年度发行股份及支付现金购买资产事项持有上市公司股份总计2,149,871股（限售股）。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中第一期限售股296,521股可于2018年12月26日解禁上市流通。现自愿将通过前述事项以非公开发行方式持有的上市公司股份中，第一期限售股296,521股的限售期延长12个月至2019年12月26日。限售期限内，本企业所持有的296,521股不得出售或转让。

  （四）2017、2018年度业绩承诺的实现情况

  2018年3月30日，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天特审字（2018）第1401号《2017年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》，北京小子科技有限公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,679.7697万元，占相关重组交易对方承诺业绩6,500万元的103%，实现了业绩承诺。

  2019年4月12日，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字(2019)第1960号《2018年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》，北京小子科技有限公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,967.81万元，占相关重组交易对方承诺业绩8,450万元的118%，实现了业绩承诺。

  截止本公告日，北京小子科技有限公司严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

  四、中介机构核查意见

  公司2017年度重大资产重组项目原指派财务顾问主办人朱权炼先生因工作变动，不再担任本次资产重组项目的财务顾问主办人。招商证券指派柴春鹏先生自2018年2月28日起接替朱权炼先生担任公司本次资产重组项目的财务顾问主办人，继续履行财务顾问主办人的职责。变更后，公司2017年度重大资产重组项目的独立财务顾问主办人为谭国泰先生和柴春鹏先生。

  经核查，独立财务顾问就天创时尚发行股份及支付现金购买资产部分限售股份解除限售事项发表核查意见如下：

  1、本次部分限售股份解除限售符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

  2、本次部分限售股份解除限售的数量及时间符合相关法律法规的规定；

  3、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反承诺的情形；

  4、上市公司对本次部分限售股份解除限售事项的信息披露真实、准确、完整；

  5、独立财务顾问对天创时尚发行股份及支付现金购买资产部分限售股份解除限售事项无异议。

  五、本次限售股解禁数量计算过程和依据

  表一：本次发行股份购买资产三位自然人发行对象股份锁定情况和各期解锁股份数量

  ■

  表二：本次发行股份购买资产法人发行对象股份锁定情况和各期解锁股份数量

  ■

  因上市公司于2018年12月20日收到公司股东李怀状、刘晶、林丽仙、樟树市云众投资管理中心（有限合伙）分别出具的《关于延长股份限售期的承诺函》。上述各位股东自愿将可于2018年12月26日解禁上市流通之第一期限售股的限售期延长12个月至2019年12月26日。故以上各股东第一期限售股至今尚未解锁。

  本次申请解禁上市流通部分的股份为各股东所持有第二期限售股总计12,273,415股。

  六、本次限售股上市流通情况

  本次限售股上市流通数量为：12,273,415股（对应第二期可申请解锁股份）；

  本次限售股上市流通日期为：2019年6月17日；

  本次限售股上市流通明细清单：

  ■

  六、股本变动结构表

  ■

  八、上网公告附件

  招商证券股份有限公司《关于天创时尚股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之限售股份解除限售独立财务顾问核查意见》。

  特此公告。

  天创时尚股份有限公司董事会

  2019年6月12日