公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司已完成对2017年限制性股票激励计划所涉及的703名因第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标而不具备解除限售资格的激励对象所持有的第二个解除限售期内全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计111.3271万股进行回购注销，注销股份占注销前总股本比例 0.025%，回购价格为29.399元/股，注销股份的授予日期为2017年12月27日。

  2、公司已完成对2018年限制性股票激励计划所涉及共计1105名①激励对象所持有的262.8136万股限制性股票的回购注销（其中：因2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核未能达标，公司对1105名全部激励对象持有的已获授但尚未解除限售的245.6493万股股票进行了回购注销；同时，因37名激励对象离职不再具备激励资格，公司对其持有的2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期内全部已获授但尚未解除限售的17.1643万股股票进行了回购注销），注销股份占注销前总股本比例 0.059%，回购价格为24.369元/股，注销股份的授予日期为2018年6月13日。

  3、本次回购注销限制性股票数量合计374.1407万股。回购注销完成后，公司总股本将由441,832.6672万股减至441,458.5265万股。

  4、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

  ① 因业绩考核未达标需要回购注销限制性股票所涉及的1105名激励对象包含因离职而不具备激励资格所涉及的37名激励对象，故公司2018年限制性股票激励计划回购注销的262.8136万股限制性股票所涉及的激励对象合计为1105名。

  顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年3月14日召开第四届董事会第二十次会议、2019年4月9日召开2018年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2017年限制性股票激励计划所涉及的703名因第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标而不具备解除限售资格的激励对象所持有的第二个解除限售期内全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计111.3271万股进行回购注销，回购价格为29.399元/股；同意对2018年限制性股票激励计划所涉及的1105名因第一个解除限售期公司业绩考核要求未能达标及37名因离职不再具备激励资格的激励对象所持有的共计262.8136万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为24.369元/股。现将有关事项说明如下：

  一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、2017年10月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  2、2017年10月25日，公司召开第四届监事会第八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

  3、2017年11月14日，公司公告披露了《监事会关于2017年股权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  4、2017年11月30日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2017年12月1日，公司披露了《关于2017年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2017年12月27日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  6、2018年1月9日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票的上市日为2018年1月11日。

  7、2018年4月25日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的焦满意等9名原激励对象已获授但尚未解除限售的合计3.6909万股限制性股票进行回购注销，回购价格为29.224元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。2018年5月17日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。截至2018年8月16日，上述3.6909万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

  8、2019年1月3日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2017年限制性股票激励计划所涉及的65名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票29.3308万股进行回购注销，回购价格为29.529元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。2019年1月23日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。截至2019年3月13日，上述29.3308万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

  9、2019年1月3日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并根据2017年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，办理703名符合解除限售条件的激励对象合计111.3173万股限制性股票解除限售事宜。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

  10、2019年3月14日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会对2017年限制性股票激励计划所涉及的703名因第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标而不具备解除限售资格的激励对象所持有的第二个解除限售期内全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计111.3271万股进行回购注销，回购价格为29.613元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。2019年4月9日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  11、2019年4月19日，公司披露《关于因权益分派事项调整公司回购注销限制性股票回购价格的公告》，因第四届董事会第二十次会议审议通过的回购注销部分限制性股票的事项尚未办理完毕，公司已经实施了2018年年度权益分派工作，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司需对本次回购注销限制性股票的回购价格及回购金额进行调整。经调整后，确定2017年限制性股票激励计划所涉及限制性股票回购价格为29.399元/股，拟回购金额为32,729,054.13元。

  二、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、2018年4月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

  2、2018年4月25日，公司召开第四届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

  3、2018年5月12日，公司公告披露《监事会关于公司2018年股权激励计划授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

  4、2018年5月17日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

  5、2018年6月13日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予2018年股权激励计划限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  6、2018年7月6日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2018年6月13日，首次授予股份的上市日期为2018年7月9日。公司2018年限制性股票激励计划的首次授予对象为1139人，首次授予的股份数量为523.1982万股，占授予日时点公司总股本的0.12%。

  7、2018年10月25日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《顺丰控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2018年5月17日召开的2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年10月31日为授予日，授予26名激励对象43.0962万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

  8、2018年12月25日，公司公告披露《关于2018年限制性股票激励计划部分预留限制性股票作废的公告》，2018年限制性股票部分已授予的预留限制性股票作废。

  9、2019年1月3日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2018年限制性股票激励计划所涉及34名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票14.7278万股进行回购注销，回购价格为24.511元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。2019年1月23日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。截至2019年3月13日，上述14.7278万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

  10、2019年3月14日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2018年限制性股票激励计划所涉及的1105名因第一个解除限售期公司业绩考核要求未能达标及37名因离职不再具备激励资格的激励对象所持有的共计262.8136万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为24.581元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。2019年4月9日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  11、2019年4月19日，公司披露《关于因权益分派事项调整公司回购注销限制性股票回购价格的公告》，因第四届董事会第二十次会议审议通过的回购注销部分限制性股票的事项尚未办理完毕，公司已经实施了2018年年度权益分派工作，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司需对本次回购注销限制性股票的回购价格及回购金额进行调整。经调整后，确定2018年限制性股票激励计划所涉及限制性股票回购价格为24.369元/股，拟回购金额为64,045,046.18元。

  三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及定价依据

  1、回购注销原因、数量及价格

  （1）公司于2019年3月16日披露了《2018年年度报告》，根据经会计师审计年度报告显示，2018年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,483,589,642.99元，未能达到公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件，即以2016年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2018年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于40%。公司需按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定对703名不具备解除限售资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计111.3271万股进行回购注销，回购价格为29.613元/股。因公司在实施上述回购注销前，公司已经实施了2018 年年度权益分派工作，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司需对尚未办理回购注销的限制性股票回购价格进行调整。经调整后，确定2017年限制性股票激励计划所涉及限制性股票回购价格为29.399元/股，拟回购金额为32,729,054.13元。

  （2）公司于2019年3月16日披露了《2018年年度报告》，根据经会计师审计年度报告显示，2018年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,483,589,642.99元，未能达到公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件，即以2017年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2018年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于10%。公司需按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定对1105名不具备解除限售资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计254.2314万股进行回购注销。除未满足上述公司业绩要求外，37名激励对象因离职不再具备激励资格，需一并回购注销其第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计8.5822万股。综上，公司需对2018年限制性股票激励计划合计262.8136万股限制性股票进行回购注销，回购价格为24.581元/股。因公司在实施上述回购注销前，公司已经实施了2018 年年度权益分派工作，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司需对尚未办理回购注销的限制性股票回购价格进行调整。经调整后，确定2018年限制性股票激励计划所涉及限制性股票回购价格为24.369元/股，拟回购金额为64,045,046.18元。

  2、回购价格及定价依据

  （1）2017年限制性股票激励计划

  公司需对703名因第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标而不具备解除限售资格的激励对象第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计111.3271万股进行回购注销。

  公司确定2017年12月27日为授予日，授予价格为29.32元/股。公司于2018年1月9日完成限制性股票授予登记，本次授予的限制性股票的上市日为2018年1月11日。公司于2018年4月10日公告了2017年年度权益分派实施方案，公司以总股本4,413,572,185股为基数向全体股东每10股派2.200000元，并于2018年4月16日实施完毕，因此P1＝P0-V=29.32-0.22=29.10元/股。

  公司于2019年4月12日公告了2018年年度权益分派实施方案，公司以现有总股本4,418,326,672股剔除已回购股份（公司回购专用证券账户上已回购11,010,729股股份）后4,407,315,943股为基数向全体股东每10股派2.100000元，并于2019年4月18日实施完毕，因此P2=P1-V1=29.10-0.21=28.89元/股。

  根据《顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第九章、回购注销原则”之“（一）、回购注销的原则”：公司按本计划规定回购注销限制性股票，发生回购价格为授予价格加上银行同期存款利息情形的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数÷ 365天）。注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率。

  公司对上述激励对象所持有的共计111.3271万股限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款利息为1.50%。

  P3=P2×（1+1.50%×D÷365）= 28.89×（1+1.50%×429÷365）=29.399元/股。

  其中：P3为回购价格，P2为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数。

  综上，本次限制性股票的回购价格调整后为29.399元/股，本次拟用于回购的资金总额调整后为32,729,054.13元，回购资金为公司自有资金。

  （2）2018年限制性股票激励计划

  公司需对1105名因第一个解除限售期公司业绩考核要求未能达标而不具备解除限售资格的激励对象第一个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计254.2314万股进行回购注销。除未满足上述公司业绩要求外，37名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计8.5822万股一并进行回购注销。综上，公司拟对2018年限制性股票激励计划合计262.8136万股限制性股票进行回购注销。

  公司确定2018年6月13日为首次授予日，授予价格为24.33元/股，于2018年7月6日首次授予限制性股票登记完成，本次授予的限制性股票的上市日为2018年7月9日。

  公司于2019年4月12日公告了2018年年度权益分派实施方案，公司以现有总股本4,418,326,672股剔除已回购股份（公司回购专用证券账户上已回购11,010,729股股份）后4,407,315,943股为基数向全体股东每10股派2.100000元，并于2019年4月18日实施完毕，因此P1=P0-V=24.33-0.21=24.12元/股。

  根据《顺丰控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》之“第九章、回购注销原则”之“（一）、回购注销的原则”：公司按本计划规定回购注销限制性股票，发生回购价格为授予价格加上银行同期存款利息情形的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数÷ 365天）。注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率。

  公司对上述激励对象所持有的共计262.8136万股限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款利息为1.50%。

  P2＝P1×（1+1.50%×D÷365）=24.12×（1+1.50%×251÷365）=24.369元/股。

  其中：P2为回购价格，P1为授予价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。

  综上，本次限制性股票的回购价格调整后为24.369元/股，本次拟用于回购的资金总额调整后为64,045,046.18元，回购资金为公司自有资金。

  四、本次回购注销后股本结构变动情况

  本次回购注销完成后，公司总股本由441,832.6672万股减至441,458.5265万股。公司的股本结构变动如下：

  ■

  五、本次回购注销对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

  特此公告。

  顺丰控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年六月十二日