本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  1、本次签订的游戏独家代理协议暂无法确定产生的具体金额及未来经营业绩的具体影响，公司将根据本协议的具体执行情况，履行相应的决策审批程序及信息披露义务。

  2、截至本公告披露日，《我的侠客》尚未获得网络游戏出版物号和出版运营国产移动网络游戏的批复。

  一、协议签署情况

  近日，杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）与深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯”、“甲方”）签署了《〈我的侠客〉移动游戏腾讯独家代理协议》（以下简称“本协议”）。公司授权腾讯在中国大陆地区的独家代理发行和运营移动游戏产品《我的侠客 》的专有权利，并由腾讯提供移动游戏产品运营系统、服务器、与运营商及用户的接口、系统维护、和部分客户服务等，公司提供游戏内容及运行的软件技术支持，双方进行合作，并依据合作收益进行收入分成。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提请公司董事会及股东大会批准。

  二、交易对方的基本情况

  企业名称：深圳市腾讯计算机系统有限公司

  注册资本：6500万元人民币

  法定代表人：马化腾

  统一社会信用代码：91440300708461136T

  注册地址：深圳市南山区高新区高新南一路飞亚达大厦5-10楼

  成立日期：1998年11月11日

  经营范围：一般经营项目是：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批登记后方可经营）；货物及技术进出口；票务代理。许可经营项目是：第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务，国内呼叫中心业务，信息服务业务；网络游戏出版运营；互联网新闻信息转载服务；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、艺术品、演出剧（节）目、动漫产品、表演，从事网络文化产品的展览、比赛活动；互联网视听节目服务；制作、复制、发行电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺；出版物零售。

  关联关系：腾讯与公司主要股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

  合作方履约能力：腾讯公司财务状况及经营情况良好，具备相应的履约能力。

  三、协议的主要内容

  （一）授权的游戏产品：乙方自主研发的一款名为《 我的侠客 》（暂定名称，在双方合作过程中，可以对该游戏产品名称进行变更） 的移动游戏产品。

  （二）独家代理授权内容

  （1） 独家代理期限：自本协议签署之日起至授权产品商业化运营满三年之日止。前述“商业化运营满三年”，是指自授权产品商业化运营之日起开始计算满三年。

  （2） 独家代理区域：中国大陆地区。

  （3） 授权内容：授权产品（包括但不限于游戏软件、游戏名称、商标、游戏内容、游戏内各元素等）在中国大陆地区的独家代理权、授权产品资料使用权、游戏周边相关权利、打击盗版的权利及本协议约定的其他权利授权给甲方。

  （三）乙方应在本协议签订后九个月内向甲方交付符合甲方要求的授权产品的商业化运营版本。

  （四）收入分成及付款：双方以授权产品累计毛收入或净收入为分配基准，按协议约定的比例、条款进行分成。

  （五）协议期限

  （1）双方盖章日为本协议签署日，本协议有效期为（以下称“首次有效期”）：自双方盖章之日起生效，于本协议约定的独家代理期限届满后终止；

  （2）在首次有效期届满前30日内，如双方均未提出书面要求终止本协议的，则本协议应视为自动延期一年（也即本协议约定独家代理期限延长一年）。

  （六）争议解决：协议的成立、生效、履行、解释及纠纷解决，适用中华人民共和国大陆地区法律（不包括冲突法）；若双方因本协议发生任何纠纷或争议，首先应友好协商解决；协商不成的，双方均同意将纠纷或争议提交本协议签订地有管辖权的人民法院管辖。

  四、本次交易对上市公司的影响

  《我的侠客》是公司自主研发的复古武侠沙盒RPG游戏，公司本次与腾讯签署独家代理协议，依托腾讯的运营能力及平台优势，将有利于加强公司主营业务发展，提高核心竞争力，扩大市场份额，符合公司长远发展战略及全体股东的利益。

  五、风险提示

  1. 本协议的履行可能因不可抗力或其他方面原因导致延期、变更、中止或终止。

  2. 截至本公告披露日，《我的侠客》尚未获得网络游戏出版物号和出版运营国产移动网络游戏的批复。

  目前，暂无法预计本协议的签署对公司当年及未来经营业绩的具体影响，公司将根据本协议的具体执行情况，履行相应的决策审批程序及信息披露义务。

  敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

  2019年06月11日