宝鸡钛业股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-17 来源: 作者:

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人王文生、主管会计工作负责人宋朝利及会计机构负责人(会计主管人员)宋朝利保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  公司主要会计数据和财务指标的说明:

  (1)归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、基本每股收益、稀释每股收益变动的主要原因是公司产品销量增加,营业收入增长所致。

  (2)经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因是报告期销售商品收到现金减少以及购买原

  材料支付资金增加所致。

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  3.1.1资产负债表项目大幅变动情况及说明

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.1.2利润表项目大幅变动情况及说明

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.1.3现金流量表项目大幅变动情况及说明

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2产销量情况分析表

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  3.3.1 2019年8月2日,公司第七届董事会第二次临时会议逐项审议通过了关于发行公司债券的相关议案,决定面向合格投资者公开发行不超过人民币12亿元(含12亿元)的公司债券。该事项已经公司2019年8月20日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。具体情况详见公司2019年8月3日、2019年8月21日分别在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《公司债券发行预案公告》、《公司第七届董事会第二次临时会议决议公告》及《公司2019年度第一次临时股东大会决议公告》。

  3.3.2 报告期公司诉讼进展情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  ■

  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √适用 □不适用

  公司实际控制人陕西有色金属控股集团有限责任公司、控股股东宝钛集团有限公司在公司首次公开发行和再融资过程中所作出的相关承诺,已在《公司2018年年度报告》中披露(具体详见2019年3月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《公司2018年年度报告》第五节“重要事项”部分)。

  报告期内,相关承诺事项仍在严格履行中。

  公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  (1)根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)的规定,本报告期公司按《通知》要求的财务报表格式进行披露,由于资产减值损失的列报方式发生调整,使得合并利润表中,上年同期的营业总成本累计金额由原报表的2,461,800,338.73元调整为2,440,340,264.82元,该变动对公司营业利润、利润总额和净利润没有影响。

  (2)根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)对政府补助在现金流量表中列报的要求,公司在编制的《现金流量表》中,将上年同期实际收到的与资产相关的政府补助110万元产生的现金流量从筹资活动调整为经营活动产生的现金流量列报。

  ■

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称:宝鸡钛业股份有限公司

  法定代表人:王文生

  日期:2019年10月16日

  

  证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2019-021

  宝鸡钛业股份有限公司

  第七届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝鸡钛业股份有限公司于2019年9月30日以书面形式向公司各位董事发出了以通讯表决方式召开公司第七届董事会第七次会议的通知。2019年10月16日召开了此次会议,会议应出席董事9人,实际出席9人,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议,采取记名投票方式,逐项审议通过了以下议案:

  一、以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定,经逐项自查,本公司确认已符合非公开发行股票的条件。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  二、以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》;

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采取非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准之日起的六个月内择机发行。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人及其他合格投资者等不超过10名特定对象。上述发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。

  最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后,按相关法律、法规的规定及发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  4、发行数量

  本次拟发行A股股票的数量不超过86,053,140股(含86,053,140股)。在本次拟发行股份数量的范围内,由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行日之前发生除权、除息事项,本次发行股票数量将作相应调整。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  5、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行价格将根据中国证监会有关规则作相应调整。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,根据竞价结果由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)协商,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  6、限售期及交易安排

  本次发行对象认购的公司本次发行的股票自本次发行股票上市之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

  本次发行的股票在锁定期届满后,将在上海证券交易所交易流通。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  7、募集资金数量及用途

  公司本次非公开发行股票计划募集资金总额为不超过210,000.00万元,募集资金具体投资项目如下:

  ■

  若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  8、本次发行前的滚存利润安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  9、本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准,则上述决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  三、以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票预案的议案》。

  具体内容详见公司于2019年10月17日在上海证券交易所网站上披露的《宝鸡钛业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  四、以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的议案》。

  具体内容详见公司于2019年10月17日在上海证券交易所网站上披露的《宝鸡钛业股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  五、以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。具体内容详见2019-022号公告。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  六、以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作,公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜,包括但不限于:

  1、授权董事会依据中国法律、行政法规、规章、规范性文件和股东大会决议,根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行底价、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目的具体实施计划、投入顺序和投入金额以及其他与本次非公开发行股票和上市有关的事宜;

  2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项,包括但不限于根据中国现有的法律、行政法规、规章、规范性文件(包括对其进行的修订和补充)、监管机构的要求以及本次非公开发行股票的实际情况,制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行股票的相关申报文件及其他法律文件,制作、修改、签署、执行与本次非公开发行股票相关的所有必要文件(包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等),按照监管要求处理与本次非公开发行股票有关的信息披露事宜;

  3、授权董事会决定并聘请本次非公开发行股票的保荐机构等中介机构;

  4、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整,包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等;

  5、授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果,修改公司章程相应条款并及时办理工商变更登记;

  6、授权董事会在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜;

  7、如上市公司非公开发行新股有新的规定或市场情况发生变化,除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的,授权公司董事会根据新规定、监管部门要求(包括对本次非公开发行股票申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次非公开发行股票方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行新股事宜;

  8、授权董事会设立或变更本次非公开发行股票募集资金专项账户;

  9、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项;

  10、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下,除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外,将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使;

  11、本授权期限为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准,则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  七、以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划的议案》。具体内容详见2019-026号公告。

  八、以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》。具体内容详见2019-023号公告。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  九、以5票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。具体内容详见2019-024号公告。

  十、以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于在本次非公开发行普通股股票完成后变更注册资本及相应修改公司章程相关条款的议案》。

  本次非公开发行股票完成后,公司注册资本将发生变更,特提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果,修改公司章程相应条款并及时办理工商变更登记。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  十一、以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于适时召开公司临时股东大会的议案》。

  鉴于召开审议上述非公开发行事宜的临时股东大会日期尚不确定,公司董事会授权董事长择机确定临时股东大会的召开时间、股权登记日等具体事项,公司将适时向股东发出召开审议本次非公开发行事宜的临时股东大会通知。

  十二、以9票同意,0 票反对,0 票弃权,聘任宋朝利先生为公司总会计师;以9同意,0 票反对,0 票弃权,聘任陈冰先生为公司董事会秘书。

  宋朝利先生简历:1965年出生,大学本科学历,高级会计师,曾任宝钛集团有限公司金太公司财务科科长、生活服务公司财务科科长、副经理,现任宝鸡钛业股份有限公司财务部主任、研究院财务处处长。

  陈冰先生简历:1969年出生,大学本科学历,高级经济师,曾任宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室科长、总经理办公室科长、副主任,现任宝鸡钛业股份有限公司总经理办公室主任。

  十三、以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《宝鸡钛业股份有限公司2019年第三季度报告》。

  特此公告

  宝鸡钛业股份有限公司董事会

  二〇一九年十月十七日

  

  证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2019-022

  宝鸡钛业股份有限公司

  关于无需编制前次募集资金使用

  情况报告的说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定:“上市公司申请发行证券,且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告,对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明,并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”;根据中国证券监督管理委员会发布的《再融资业务若干问题解答》,“前次募集资金包含发行股份购买资产,不包括发行公司债券和优先股。”

  宝鸡钛业股份有限公司(以下简称“公司”、“宝钛股份”)申请非公开发行A股股票并上市,现就本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告作如下说明:

  一、前次募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕508号文核准,并经上海证券交易所同意,宝钛股份采用网上定价方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票2,364.57万股,发行价为每股人民币64.06元,共计募集资金151,474.35万元,扣除承销和保荐费用2,575.06万元后的募集资金为148,899.29万元,已由主承销商于2008年1月11日汇入宝钛股份募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用407.65万元后,宝钛股份募集资金净额为148,491.64万元。上述募集资金到位情况业经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司验证,并由其出具《验资报告》(天健华证中洲验〔2008〕GF字第030002号)。

  公司最近五年没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金。

  二、其他说明

  公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

  鉴于以上,公司本次2019年度非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告,会计师亦无需编制前次募集资金使用情况鉴证报告。

  宝鸡钛业股份有限公司董事会

  2019年 10月17日

  

  证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2019-023

  宝鸡钛业股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的

  风险提示、填补措施及相关主体承诺

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,宝鸡钛业股份有限公司(以下简称“公司”)就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算,现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施等分析如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  公司本次非公开发行募集资金总额将不超过210,000.00万元,非公开发行股票数量不超过86,053,140股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算,具体测算过程如下:

  (一)主要假设

  1、假设本次非公开发行于2019年11月30日实施完毕,该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准;

  2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化,公司经营环境未发生重大不利变化;

  3、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本430,265,700股为基础,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其他因素(如资本公积转增股本、股票股利分配)导致公司总股本发生的变化;

  4、假设本次非公开发行的发行股数和募集资金金额均按照上限计算,即假设本次非公开发行股票数量和募集资金金额分别为86,053,140股和210,000.00万元;该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计,最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准;

  5、假设2019年度净利润水平与2018年持平。以上假设仅为基于测算目的的假设,不构成承诺及盈利预测,投资者不应根据此假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

  6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响,本次测算也不考虑发行费用;

  7、公司2019年度现金分红政策及分红时间即2019年度目前已分红情况。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  在上述情景下,对本次非公开发行摊薄即期回报对2019年度主要财务指标的影响进行了测算,具体情况如下:

  ■

  注:按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行募集资金到位后,本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加,但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益,因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小,公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此,本次发行完成后,在短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的可能性。

  特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

  本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证,项目的实施有利于扩大公司生产规模、提升公司的核心竞争力,巩固公司行业地位,增强公司的可持续发展能力。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次发行前,公司主要从事钛及钛合金的生产、加工和销售,是中国最大的钛及钛合金生产、科研基地。本次发行后,公司钛及钛合金产品的产量将进一步提高,宇航级板材、箔材及航空级型材等高端钛合金产品的生产能力将得到大幅提升。本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关,属于现有业务的拓展和升级。

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  经过20年的发展与传承,宝钛股份在生产、研发、质量控制等方面全面培育、储备了大量的高技术人才。同时,公司建立了分层分类的培训体系,采取内训外训相结合的培训方式。内部培训包括行业相关领域专业人员或优秀员工进行的各类业务培训;外部培训如组织员工参加行业协会、监管部门组织的培训和与专业培训机构合作进行长期的管理人才培训等。

  宝钛股份拥有一支专业门类齐全、梯队结构合理的人才队伍,专业技术人员1684名,其中教授级高级工程师25名、高级工程师207人,人员梯队具有很强的科研攻关能力。

  五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

  (一)严格执行募集资金管理制度

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次发行募集资金到位后,公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  (二)加快募集资金投资项目进度,提高资金使用效率

  公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧推进本次募投项目的前期工作,积极调配各种资源,统筹合理安排项目的投资建设,力争缩短项目周期,实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。

  (三)加强经营管理和内部控制,提升经营效率

  公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投融资决策程序,提升资金使用效率。公司也将加强企业内部控制,推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本控制,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

  (四)严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求,公司制定了未来三年(2019-2021年)股东回报规划。本次非公开发行股票后,公司将依据相关法律规定,严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划,保障投资者的利益。

  六、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

  (一)公司董事、高级管理人员作出的承诺

  公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司后续推出股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  (二)公司控股股东及实际控制人作出的承诺

  公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  本公司将继续保证上市公司的独立性,不越权干预上市公司的经营管理活动,不侵占上市公司的利益。如违反上市承诺对上市公司造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

  宝鸡钛业股份有限公司董事会

  2019年10月17日

  

  证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2019-024

  宝鸡钛业股份有限公司关于非公开

  发行股票涉及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易内容:本次非公开发行股票募集资金投资项目部分用地的土地使用权为控股股东宝钛集团有限公司(以下简称“宝钛集团”)所有,为保证募投项目的顺利实施,宝鸡钛业股份有限公司公司(以下简称“公司”)拟向宝钛集团购买该等土地,并与其签署《土地使用权转让框架协议》。

  ●关联人回避事宜:由于宝钛集团是公司的控股股东,本次交易构成了关联交易。本次关联交易经公司第七届董事会第七次会议审议通过,关联董事已回避表决。

  ● 本次交易为关联交易。除日常关联交易外,过去12 个月公司未与宝钛集团发生同类关联交易事项。

  ●本次签署的《土地使用权转让框架协议》是基于双方合作意愿和基本原则的约定,具体交易方案及正式交易条款以双方签署的正式协议文件为准。

  本次双方签署的关联交易协议为合作框架协议,待双方签署正式协议时,公司将严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定,履行关联交易的审批程序和信息披露义务。

  ●本次非公开发行A股股票方案尚需获得有权国资审批机构的批准、公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  一、关联交易概述

  本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目所使用的部分土地拟向控股股东宝钛集团有限公司购买,并签署《土地使用权转让框架协议》。

  二、关联方介绍

  宝钛集团有限公司成立于2005年8月26日,注册地址为陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号,法定代表人王文生,注册资本75,348.73万元人民币,是我国最大的以钛及钛合金为主的专业化稀有金属生产科研基地,拥有钛材、锆材、装备设计制造、特种金属等四大产业板块,形成了从海绵钛矿石采矿到冶炼、加工及深加工、设备制造的完整钛产业链。

  宝钛集团有限公司最近一年的主要财务数据(经审计)如下:

  单位:万元

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目所使用的部分土地:其中约73,769平方米位于宝鸡市高新大道以南,高新九路以东,所属证书编号宝市国用(2010)第022号;约22,807平方米位于渭滨区马营镇旭光村,所属证书编号宝市国用(2008)第253号;约12,649平方米位于钛城路1号,所属证书编号宝市国用(2008)第255号。上述土地面积以最终实测数字为准。

  四、关联交易定价依据

  本次关联交易定价将根据上述土地使用权评估结果,并按照公允原则由双方协商确定。

  五、交易协议的主要内容

  1、转让土地基本情况

  ■

  注:上述土地面积以最终实测数字为准

  2、宝钛集团有限公司在本协议生效后,上述项目办理建设工程规划许可证前,将上述土地使用权转让并过户至公司名下。

  3、土地使用权的转让价格根据上述土地使用权评估结果,并按照公允原则协商确定。

  六、涉及关联交易的其他安排

  甲乙双方一致同意,在上述土地使用权评估等工作完成后,另行协商签订《土地使用权转让合同》。

  七、关联交易的目的以及对公司影响

  公司本次关联交易系为非公开发行募集资金投资项目购买土地,本次非公开发行募投项目实施后,一方面,适应市场需求,增大公司的业务规模;另一方面,有利于公司优化产品结构,巩固市场地位,提高抵御市场风险的能力,提升公司的核心竞争力,增强公司主营业务盈利能力,促进公司的长期可持续发展。

  八、关联交易审议程序

  上述关联交易已经公司第七届董事会第七次会议审议通过,关联董事均已回避表决。

  公司事前就本次非公开发行方案涉及关联交易事项通知了独立董事,提供了相关资料,进行了必要的沟通,获得了独立董事对关联交易的事前认可,独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

  经审议,独立董事发表独立意见如下:

  “本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目所使用的部分土地拟向控股股东宝钛集团有限公司购买,将构成关联交易。公司第七届董事会第七次会议在审议涉及关联交易的议案时,关联董事均回避表决,本次董事会审议和披露非公开发行股票事项的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。关联交易事项遵循了“公平、公正、公允”的原则,其交易价格合理、公允,符合公司和全体股东的利益,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。”

  本次双方签署的关联交易协议为合作框架协议,待双方签署正式协议时,公司将严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定,履行关联交易的审批程序和信息披露义务。

  九、历史关联交易情况

  本公告披露前12个月内,公司与宝钛集团及其子公司之间发生的购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联担保等关联交易,具体情况详见《公司2018年年度报告》、《公司2019年半年度报告》及相关临时公告。

  十、存在的风险

  本次非公开发行A股股票方案尚需获得有权国资审批机构的批准、公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  本协议为协议双方签署的合作框架协议,具体交易实施将待协议双方签定的正式协议后,并按照相关法律、法规及《公司章程》规定提交公司有权机构审批通过后实施,公司将根据本次事项的后续进展情况及时履行相关审议程序和信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  十一、备查文件目录

  (一)公司第七届董事会第七次会议决议;

  (二)公司第七届监事会第七次会议决议;

  (三)宝鸡钛业股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见;

  (四)宝鸡钛业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第七次会议相关议案的独立意见。

  特此公告

  宝鸡钛业股份有限公司

  2019年10月17日

  

  证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2019-025

  宝鸡钛业股份有限公司

  第七届监事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝鸡钛业股份有限公司于2019年9月30日以书面形式向公司各位监事发出了以通讯表决方式召开公司第七届监事会第七次会议的通知。公司于2019年10月16日召开了此次会议,会议应出席监事3人,实际出席3人,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议,采取记名投票方式,逐项审议通过了以下议案:

  一、以3票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定,经逐项自查,本公司确认已符合非公开发行股票的条件。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  二、以3票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采取非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准之日起的六个月内择机发行。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人及其他合格投资者等不超过10名特定对象。上述发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。

  最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后,按相关法律、法规的规定及发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  4、发行数量

  本次拟发行A股股票的数量不超过86,053,140股(含86,053,140股)。在本次拟发行股份数量的范围内,由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行日之前发生除权、除息事项,本次发行股票数量将作相应调整。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  5、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行价格将根据中国证监会有关规则作相应调整。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,根据竞价结果由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)协商,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  6、限售期及交易安排

  本次发行对象认购的公司本次发行的股票自本次发行股票上市之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

  本次发行的股票在锁定期届满后,将在上海证券交易所交易流通。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  7、募集资金数量及用途

  公司本次非公开发行股票计划募集资金总额为不超过210,000.00万元,募集资金具体投资项目如下:

  ■

  若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  8、本次发行前的滚存利润安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  9、本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准,则上述决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  三、以3票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票预案的议案》。

  具体内容详见公司于2019年10月17日在上海证券交易所网站上披露的《宝鸡钛业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  四、以3票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的议案》。

  具体内容详见公司于2019年10月17日在上海证券交易所网站上披露的《宝鸡钛业股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  五、以3票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。具体内容详见2019-022号公告。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  六、以3票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作,公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜,包括但不限于:

  1、授权董事会依据中国法律、行政法规、规章、规范性文件和股东大会决议,根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行底价、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目的具体实施计划、投入顺序和投入金额以及其他与本次非公开发行股票和上市有关的事宜;

  2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项,包括但不限于根据中国现有的法律、行政法规、规章、规范性文件(包括对其进行的修订和补充)、监管机构的要求以及本次非公开发行股票的实际情况,制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行股票的相关申报文件及其他法律文件,制作、修改、签署、执行与本次非公开发行股票相关的所有必要文件(包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等),按照监管要求处理与本次非公开发行股票有关的信息披露事宜;

  3、授权董事会决定并聘请本次非公开发行股票的保荐机构等中介机构;

  4、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整,包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等;

  5、授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果,修改公司章程相应条款并及时办理工商变更登记;

  6、授权董事会在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜;

  7、如上市公司非公开发行新股有新的规定或市场情况发生变化,除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的,授权公司董事会根据新规定、监管部门要求(包括对本次非公开发行股票申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次非公开发行股票方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行新股事宜;

  8、授权董事会设立或变更本次非公开发行股票募集资金专项账户;

  9、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项;

  10、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下,除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外,将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使;

  11、本授权期限为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准,则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  七、以3票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划的议案》。具体内容详见2019-026号公告。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  八、以3票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》。具体内容详见2019-023号公告。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  九、以3票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。具体内容详见2019-024号公告。

  监事会认为:

  本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目所使用的部分土地拟向控股股东宝钛集团有限公司购买,将构成关联交易。公司第七届董事会第七次会议在审议涉及关联交易的议案时,关联董事均回避表决,董事会审议和披露非公开发行股票事项的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。关联交易事项遵循了“公平、公正、公允”的原则,其交易价格合理、公允,符合公司和全体股东的利益,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。

  十、以3票同意,0票反对,0票弃权,通过了《宝鸡钛业股份有限公司2019年第三季度报告》。

  监事会认为:

  1、公司2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,该报告真实、客观、准确地反映了公司财务状况和经营成果,会计事项的处理、公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求。

  2、董事会对《宝鸡钛业股份有限公司2019第三季度报告》审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  3、监事会在提出本意见前,未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告

  宝鸡钛业股份有限公司监事会

  二〇一九年十月十七日

  

  证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2019-026

  宝鸡钛业股份有限公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步增强宝鸡钛业股份有限公司利润分配政策的透明度,完善和健全公司利润分配决策和监督机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性,保护投资者的合法权益,便于投资者形成稳定的回报预期,根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)及2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》(证监发[2013]43号),上海证券交易所2013年1月7日发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定,公司董事会制定了《宝鸡钛业股份有限公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划》,回报具体如下:

  一、制定规划的基本原则

  公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要,实施积极、连续、稳定的股利分配政策,重视对投资者的合理投资回报,切实维护投资者合法权益。

  二、制定规划考虑的因素

  公司应着眼于长远和可持续发展,在综合考虑市场环境、公司盈利能力、经营发展规划前提下,建立对股东持续、稳定、科学的回报计划与机制,重视股东的合理投资回报,为股东提供分享经济增长成果的机会,保持利润分配政策的连续性和稳定性,兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。

  三、公司未来三年(2019-2021年)的具体股东回报规划

  1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  2、在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期或季度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期或季度分红。

  3、除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%,进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  4、公司在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时,可以采取发放股票股利的方式分配利润。

  四、股东回报规划制定周期和决策机制

  公司每3年审议一次股东回报规划,公司董事会根据公司预计经营状况、股东尤其是中小投资者、独立董事以及监事会意见,制定该时段股东回报规划,董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。

  特此公告

  宝鸡钛业股份有限公司董事会

  2019年 10月17日

  宝鸡钛业股份有限公司

  2019

  第三季度报告

  公司代码:600456 公司简称:宝钛股份

本版导读

2019-10-17

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