本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”或“方正电机”）于2019年10月10日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江方正电机股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第352号）（以下简称“《问询函》”），公司就《问询函》中所涉及事项逐一进行了认真核查，并对《问询函》中的有关问题回复如下：

  问题一：你公司本期员工持股计划参与人员全部为董事且仅3名的具体原因，员工持股计划设立目的及合理性，是否需要按照董事股份变动管理相关规定对持股计划进行股份锁定和管理。

  回复：

  （一）本期员工持股计划参与人员全部为董事且仅3名的具体原因

  根据《浙江方正电机股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人数为3人，分别为公司董事长顾一峰、董事冯融、董事邹建生，本次员工持股计划参与人员均为董事且仅为3名的具体原因如下：

  1、2014年12月19日，公司2014年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》，该计划授予的激励对象为公司核心骨干员工，共计148人。因此，公司目前多数核心骨干员工（包括现任董事牟健、张驰）已参与2014年限制性股票激励计划并持有公司股份；

  2、公司于2019年9月23日召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于换选第六届董事会部分非独立董事的议案》，选举顾一峰先生、冯融先生、邹建生先生以及张驰先生为第六届董事会非独立董事，其中，顾一峰先生、冯融先生、邹建生先生未参与前次公司股权激励计划，未持有公司股份，公司期望通过实施员工持股计划可以充分调动3名新当选董事的积极性和对公司的责任意识，有效增加公司管理的稳定性，改善公司治理水平；同时本次员工持股计划采取二级市场购买的方式实施，充分体现了顾一峰先生、冯融先生、邹建生先生对公司未来的发展充满信心，也希望通过参与员工持股计划与公司共成长。

  （二）员工持股计划设立目的及合理性

  1、员工持股计划设立目的

  本次员工持股计划设立的目的为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；同时，充分调动公司员工对公司的责任意识，提高优秀管理人才和核心骨干的积极性，进一步增强公司的发展活力，有利于公司及全体股东的利益。

  2、员工持股计划设立的合理性

  公司本次员工持股计划的设立具备合理性，主要理由如下：

  （1）本次员工持股计划的设立符合公司实际发展需要及员工诉求。一方面，当前公司处于业务发展转型的关键时期，实施本次员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；另一方面，新进员工亦对未来发展充分信心，希望与企业共成长；

  （2）本次员工持股的设立符合相关法律法规的规定。本次员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形；

  （3）本次员工持股计划已经履行相应的决策程序。本次员工持股计划已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，一致同意公司实施第一期员工持股计划；

  （4）本次员工持股计划不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次员工持股计划股票来源为通过二级市场购买等法律法规许可的方式，购买价格为股票二级市场公允价格，参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金，不存在损害公司及其他股东利益的情形；

  （5）相关类似案例支持。市场上存在员工持股计划参与人员仅包括部分董事的相关案例，如根据卧龙地产2019年5月16日公告的《卧龙地产集团股份有限公司2019年员工持股计划》，本期员工持股计划的参与人数为3人，分别为董事王希全、董事郭晓雄和董事杜秋龙。

  综上，本次员工持股计划的设立具备合理性，符合法律法规及公司内部规则之规定，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

  （三）是否需要按照董事股份变动管理相关规定对持股计划进行股份锁定和管理

  董事通过参与员工持股计划所持有的公司股份无需按照董事股份变动管理相关规定对持股计划进行股份锁定和管理，主要理由如下：

  1、根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“规则”），上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份；根据证监会有关部门负责人对《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》进行解释说明：《规则》中的“持有”以是否登记在其名下为准，不包括间接持有或其他控制方式。因此，董事通过参与员工持股计划所持有的公司股份不属于《规则》所规定之“上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份”，不适用于《规则》相关规定；

  2、关于就《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关事项答投资者问（二）：“员工本人所持股份与其通过员工持股计划持有的上市公司股份，在减持股份时不合并计算，但员工与员工持股计划构成一致行动人的除外。”鉴于，本次员工持股计划与员工持股计划参与董事不构成一致行动人（具体参见本回复关于问题三之回复内容），因此员工持股计划后续在减持相应股份时并不与董事直接持有的上市公司股份合并计算；

  3、参考市场上已有的相关案例：根据银江股份（300020）2016年1月12日公告的《第一期员工持股计划（草案修订稿）》，参加银江股份该次计划的员工均为董事、监事、高级管理人员。截至2016年6月14日，该次员工持股计划认购的“申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划”通过二级市场以竞价方式累计买入银江股份股票2,326,841股，锁定期为12个月（至2017年6月13日）。截至2017年11月15日，公司第一期员工持股计划“申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划”所持有的公司股票已全部出售完毕，总计卖出股票2,326,841股。由此可知，银江股份该次员工持股计划的减持亦未遵循董事、监事、高级管理人员股份变动管理相关规定。

  综上所述，本次员工持股计划不需要按照董事股份变动管理相关规定进行股份锁定和管理。

  问题二：请详细说明本次员工持股计划的资金来源，是否涉及杠杆资金，如是，请补充披露杠杆倍数和杠杆资金来源、杠杆倍数是否合规；说明是否存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，如是，请补充披露相关安排的提供人、来源、形式及可执行性等具体情况，以及第三方为履行相关安排拟采取或已采取的保障措施。

  回复：

  （一）请详细说明本次员工持股计划的资金来源，是否涉及杠杆资金，如是，请补充披露杠杆倍数和杠杆资金来源、杠杆倍数是否合规

  1、根据《浙江方正电机股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划筹集资金总额上限为3,000万元，员工参与本次员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金。

  2、本次员工持股计划资金来源不涉及杠杆资金，不存在需要补充披露杠杆倍数、杠杆资金来源的情形，亦不涉及杠杆倍数的合规性的问题。

  （二）说明是否存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，如是，请补充披露相关安排的提供人、来源、形式及可执行性等具体情况，以及第三方为履行相关安排拟采取或已采取的保障措施。

  本次员工持股计划参与员工对公司发展充满信心，不存在第三方为员工参与提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，因此无需补充披露相关安排的具体情况以及第三方为履行相关安排拟采取或已采取的保障措施。

  问题三：请结合员工持股计划的份额持有情况、管理模式、表决方式等，说明员工持股计划与你公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、已存续员工持股计划（如有）之间是否存在关联关系或一致行动关系。

  答复：

  （一）员工持股计划的份额持有情况

  本员工持股计划设立时资金总额不超过3,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为3,000万份。

  本员工持股计划的参与人数为3人，持有人对应的权益份额及比例如下表：

  ■

  注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

  本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份及通过二级市场自行购买的股份。

  （二）员工持股计划的管理模式和表决方式

  本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

  1、持有人会议

  （1）持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  （2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

  1）选举、罢免管理委员会委员；

  2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

  3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

  4）修订员工持股计划管理办法；

  5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  6）授权管理委员会行使股东权利；

  7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

  （3）持有人会议的表决程序

  1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

  2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

  3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

  5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

  6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

  （4）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

  （5）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

  2、管理委员会

  （1）员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  （2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  （3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《浙江方正电机股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  2）不得挪用员工持股计划资金；

  3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

  6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

  管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

  （4）管理委员会行使以下职责：

  1）负责召集持有人会议；

  2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；

  4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  5）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

  6）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

  7）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

  8）负责员工持股计划的减持安排；

  9）持有人会议授权的其他职责。

  （5）管理委员会主任行使下列职权：

  1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

  2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

  3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

  4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  5）管理委员会授予的其他职权。

  （6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

  经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

  （7）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

  （8）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

  （9）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  （10）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  （三）员工持股计划与控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、已存续员工持股计划（如有）的关联关系及一致行动关系的认定

  公司本次员工持股计划的参与员工为公司董事3人，各自持有本次员工持股计划33.33%的份额。同时，持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。持有人会议的表决方式为持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过；管理委员会共3人，表决方式为全体管理委员会委员的过半数通过，委员一人一票。员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及已存续员工持股计划的关联关系及一致行动关系的认定如下：

  1、员工持股计划与控股股东或第一大股东、其他董事（指除参与认购的三名董事之外的其他董事）、监事、高级管理人员之间的关联关系及一致行动关系

  公司控股股东卓越汽车有限公司（以下简称“卓越汽车”）、其他董事、监事以及高级管理人员不参与认购本次员工持股计划，亦不参与员工持股计划的管理工作，本次员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司控股股东及其他董事、监事、高级管理人员，具体如下：第一，本次员工持股计划根据规定自二级市场取得的公司股票，由本次员工持股计划的持有人会议和管理委员会独立行使股东权利，持有人会议由员工计划持有人组成，管理委员会由持有人会议选举产生；第二，本次三名董事参与认购的资金来源为合法薪酬、自筹资金，不存在公司控股股东、其他董事、监事、高级管理人员为三名董事参与认购提供融资安排之情形；第三，卓越汽车的董事、监事、高级管理人员与此次认购员工持股计划的三名董事不存在重合情形。

  鉴于此：第一，公司控股股东、其他董事、监事、高级管理人员与本次员工持股计划之间不存在《上市公司收购管理办法》第83条第2款规定的股权控制关系，受同一主体控制，一方的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员同时在另一方担任董事、监事或者高级管理人员，一方参股另一方可以对另一方的重大决策产生重大影响，为本次员工持股计划取得相关股份提供融资安排等构成一致行动关系之情形；

  第二，公司控股股东、其他董事、监事、高级管理人员与本次员工持股计划之间亦不存在《中华人民共和国公司法》及《企业会计准则第36号一一关联方披露》规定的一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的情形，不构成关联关系。

  综上，员工持股计划与控股股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系及一致行动关系。

  2、员工持股计划与实际控制人、已存续员工持股计划的关联关系及一致行动关系

  （1）公司控股股东为卓越汽车，根据公司于2019年8月13日披露的《浙江方正电机股份有限公司详式权益变动报告书》，卓越汽车及其一致行动人均无实际控制人，由此导致方正电机亦不存在实际控制人；

  （2）公司无尚在存续的员工持股计划。

  3、员工持股计划与参与认购董事的关联关系及一致行动关系

  员工持股计划与参与认购的董事并不构成一致行动关系，主要理由如下：第一，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条：本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。参与认购员工持股计划的三名董事并未直接持有上市公司股份，后续拟通过持有员工持股计划间接持有上市公司股份，因此，参与认股的三名董事不存在与其他股东（包括员工持股计划）构成一致行动人之基础和前提；第二，就管理模式和表决方式而言，三名董事各自拥有持有人会议33.33%的表决份额，均无法控制持有人会议，且三名董事间无关联关系，未签署《一致行动协议》等约束性文件。综上，参与认购的董事与本次员工持股计划不属于一致行动人。

  同时，本次员工持股计划的3名参与对象均持有员工持股计划33.33%的份额，根据此次员工持股计划的持有份额、表决方式、管理模式，3名参与对象均可对员工持股计划最高权力机构一一持有人会议施加重大影响，符合《中华人民共和国公司法》及《企业会计准则第36号一一关联方披露》规定的一方对另一方施加重大影响的情形。因此，本次员工持股计划的参与对象董事顾一峰、冯融、邹建生构成本次员工持股计划的关联方。

  问题四：你公司认为应予说明的其它事项。

  回复：

  公司不存在其他应予以说明的事项。

  特此公告。

  浙江方正电机股份有限公司

  2019年10月16日