证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2019-106

  中国长城科技集团股份有限公司

  第七届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议通知于2019年12月27日以传真/电子邮件方式发出，会议于2019年12月30日以传真/专人送达方式召开，应参加会议董事九名，实际参加会议董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了关于办理应收账款保理业务暨关联交易的议案：

  为盘活资产，加快资金周转，缩短公司整体应收账款回笼时间，优化财务结构，公司及下属公司拟与中电通商商业保理（天津）有限公司（简称“通商保理公司”，为中国电子信息产业集团有限公司持股30%的参股公司中国电子投资控股有限公司的下属子公司）及商业银行或其他符合条件的机构开展总额不超过人民币5亿元的应收账款保理业务。其中与通商保理公司开展的不超过人民币2.6亿元的应收账款保理业务构成关联交易，保理方式为无追索权的应收账款保理；其余不超过人民币2.4亿元的应收账款保理业务，公司将结合业务实际情况和各应收账款保理商的优势，选择最优的保理方式。

  审议结果：表决票9票，同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，关联董事张志勇先生回避表决，表决通过。

  公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  上述具体内容及独立董事意见详见同日公告2019-107号《关于办理应收账款保理业务暨关联交易的公告》。

  特此公告

  中国长城科技集团股份有限公司

  董事会

  二O一九年十二月三十一日

  证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2019-107

  中国长城科技集团股份有限公司

  关于办理应收账款保理业务

  暨关联交易的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

  “本 公 司”指中国长城科技集团股份有限公司

  “中国电子”指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司

  “中电投控”指中国电子投资控股有限公司，为中国电子持股30%的参股公司

  “中电通商”指中电通商融资租赁有限公司，为中电投控持股55%的控股子公司

  “通商保理公司”指中电通商商业保理（天津）有限公司，为中电通商的全资子公司

  一、关联交易概述

  1、为盘活资产，加快资金周转，缩短公司整体应收账款回笼时间，优化财务结构，公司及下属公司拟与通商保理公司及商业银行或其他符合条件的机构开展总额不超过人民币5亿元的应收账款保理业务（其中与通商保理公司的应收账款保理额度为不超过人民币2.6亿元）。

  2、鉴于通商保理公司为中电投控的下属子公司，本公司董事张志勇先生同时兼任中电投控董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  3、上述事项已经2019年12月30日公司第七届董事会第三十次会议审议通过，表决票9票，其中同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，关联董事张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  中电通商商业保理（天津）有限公司

  1、基本情况

  （1）企业性质：有限责任公司

  （2）住 所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2208-16

  （3）法定代表人：邓向东

  （4）注册资本：人民币30,000万元

  （5）经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；相关咨询服务。

  （6）财务状况：2018年度通商保理公司经审计总资产为119,370.50万元、净资产为31,968.31万元、营业收入为1,269.28万元、净利润为945.72万元；2019年前三季度通商保理公司总资产为32,177.42万元、净资产为32,068.36万元、营业收入为166.47万元、净利润为100.05万元。

  2、与本公司关联关系：通商保理公司为中电投控的下属子公司，本公司董事张志勇先生同时兼任中电投控董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形，是本公司的关联法人。

  3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，通商保理公司不是失信被执行人。

  三、关联交易的主要内容及定价依据

  1、公司及下属公司拟与通商保理公司及商业银行或其他符合条件的机构开展总额不超过人民币5亿元的应收账款保理业务。其中与通商保理公司开展的不超过人民币2.6亿元的应收账款保理业务构成关联交易，保理方式为无追索权的应收账款保理；其余不超过人民币2.4亿元的应收账款保理业务，公司将结合业务实际情况和各应收账款保理商的优势，选择最优的保理方式。

  2、公司办理保理业务的费率将参照市场价格确定，不高于通商保理公司及商业银行或其他符合条件的机构为其他同等客户提供的同类业务服务收取标准。

  3、公司将根据实际情况与并依据市场原则适时签署相关协议。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  公司及下属公司办理应收账款保理业务将有利于缩短应收账款回笼时间，加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，减少应收账款余额，改善资产负债结构及经营性现金流状况，保障公司业务发展资金需求，符合公司经营发展规划和整体利益。

  五、2019年与关联人已发生的各类关联交易

  本年年初至披露日，本公司与中电投控、通商保理公司累计已发生的关联交易金额均为零。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事对本次办理应收账款保理业务暨关联交易事项进行了认真的事前审查，认为：本次关联交易符合公司实际业务需要，可以加快公司资金回笼，提高资金周转速度，降低应收账款风险；有助于补充流动资金，支持公司生产运营，缓解资金压力；同意将该事项提交公司第七届董事会审议。并就此发表独立意见如下：

  本次关联交易的定价依据符合市场交易原则，应收账款保理费率参照市场价格确定，未损害公司及全体股东的合法利益；董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

  七、备查文件目录

  1、相关董事会决议

  2、相关独立董事意见

  特此公告

  中国长城科技集团股份有限公司

  董事会

  二O一九年十二月三十一日