本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次权益变动为中航通用飞机有限责任公司（以下简称“航空工业通飞”）及其下属子公司中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）、深圳贵航实业有限公司（以下简称“深圳贵航”）拟通过非公开协议转让方式转让其所持中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）217,934,203股股份，本次权益变动后将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  2、公司本次控制权发生变更的事项尚需获得国务院国有资产监督管理委员会等相关政府部门的批准，能否获得相关政府部门的批准，存在不确定性，提醒投资者关注进展并注意风险。

  一、概述

  公司于2019年12月31日接到公司控股股东航空工业通飞的通知，公司控股股东航空工业通飞及其下属子公司贵航集团、深圳贵航与海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）签署了《中航通用飞机有限责任公司、深圳贵航实业有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司与海南省发展控股有限公司关于中航三鑫股份有限公司之股份转让协议》，航空工业通飞及其下属子公司贵航集团、深圳贵航拟以非公开协议转让方式将其合计持有的公司217,934,203股无限售条件流通股股份（占公司总股本的27.12%）转让给海南控股，转让价格为5.88元/股。本次股份转让完成后，海南控股将持有公司217,934,203股股份（占公司股份总数的27.12%），成为公司的第一大股东。

  二、交易双方基本情况

  （一）转让方

  1、航空工业通飞

  企业名称：中航通用飞机有限责任公司

  住所：珠海市金湾区金海中路999号201栋办公客服综合楼

  法定代表人：白小刚

  注册资本：1,185,714.2857万元

  企业类型：有限责任公司（国有控股）

  控股股东：中国航空工业集团有限公司

  统一社会信用代码：914404007109358394

  成立日期：2009年2月6日

  经营范围：通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备设计、制造、销售及售后服务；通用航空业务的投资与管理；汽车与特种车辆改装设计、制造、销售及售后服务；机电类产品设计制造、销售及售后服务（以上项目不含许可经营项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、贵航集团

  企业名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

  住所：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路110号

  法定代表人：余霄

  注册资本：167,087.00万元

  企业类型：有限责任公司（非自然投资或控股的法人独资）

  控股股东：中航通用飞机有限责任公司

  统一社会信用代码：915200002144059353

  成立日期：1991年03月19日

  经营范围：航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程液压件、医疗交通运输设备及部件的研制、生产、销售；高技术项目的承包；物资供销与仓储；经济、科技与信息技术咨询服务；百货、针纺织品（以上不含国家专项审批和许可证的行业和商品）、酒店物品、日用百货销售。餐饮、美容美发、洗浴、房屋出租、物业管理、汽车租赁、代售车、机票、酒店经营、住宿、预包装食品（限分支机构使用）；货物进出口与技术进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

  3、深圳贵航

  企业名称：深圳贵航实业有限公司

  住所：深圳市南山区粤海街道内环路北

  法定代表人：朱强华

  注册资本：2,800.00万元

  企业类型：有限公司（中外合资）

  控股股东：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

  统一社会信用代码：914403006188576395

  成立日期：1987年08月04日

  经营范围：自有物业租赁（宗地号T104-0041，房地产名称：展销门市部整栋一楼整层商铺、综合楼3栋整栋一至四层、宏庆工业厂房4栋2层、宏庆工业厂房4栋3层、宏庆工业厂房4栋4层、热表厂房2栋整栋、机加厂房1栋整栋）。生产经营机械设备、成套设备、工具、标准件、金属制品、建筑节能门窗及五金配件、太阳能系列产品、电器电子产品；汽车零部件；自有物业管理。

  （二）受让方

  企业名称：海南省发展控股有限公司

  住所：海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层

  法定代表人：顾刚

  注册资本：1,229,866.81万元

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  控股股东：海南省国有资产监督管理委员会

  统一社会信用代码：914600007674746907

  成立日期：2005年01月26日

  经营范围：海洋油气开发利用；热带农副产品开发;海洋水产品开发；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地储备、开发、经营；房地产投资；办理参股、控股项目的投资业务；办理投资项目的资产管理；办理建设项目的咨询、策划、论证业务。

  三、《股份转让协议》的主要内容

  2019年12月31日，航空工业通飞、贵航集团、深圳贵航与海南控股签署了《中航通用飞机有限责任公司、深圳贵航实业有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司与海南省发展控股有限公司关于中航三鑫股份有限公司之股份转让协议》，协议主要内容如下：

  （一）协议转让当事人

  甲方（转让方）：

  甲方一：中航通用飞机有限责任公司

  统一社会信用代码：914404007109358394

  注册地址：珠海市金湾区金海中路999号201栋办公客服综合楼

  法定代表人：白小刚

  甲方二：深圳贵航实业有限公司

  统一社会信用代码：914403006188576395

  注册地址：深圳市南山区粤海街道内环路北

  法定代表人：朱强华

  甲方三：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

  统一社会信用代码：915200002144059353

  注册地址：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路110号

  法定代表人：余霄

  乙方（受让方）：

  乙方：海南省发展控股有限公司

  统一社会信用代码：914600007674746907

  注册地址：海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层

  法定代表人：顾刚

  （二）本次交易内容

  1、甲方自愿并同意按本协议约定之条件和条款向乙方转让标的股份，且乙方自愿并同意按本协议约定之条件和条款自甲方受让标的股份，甲方一、甲方二、甲方三的具体转让情况如下：

  ■

  本次股份转让完成后，乙方将持有中航三鑫共计217,934,203股股份，占中航三鑫总股本的27.12%。

  2、经双方友好协商，本次股份转让的价格为5.88元/股，不低于最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值及本次交易提示公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算数平均值，符合深交所股份协议转让以及国有企业转让上市公司股份的交易定价的规定。

  本次股份转让价款合计为1,281,453,113.64元，甲方一、甲方二、甲方三各自股份转让价款的具体情况如下：

  ■

  双方同意，本协议签署后，不因中航三鑫股份交易价格的涨跌而对本条所述的股份转让价格进行调整。过渡期内中航三鑫发生分红、配股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次股份转让的转让价格及股份数量应相应进行调整，以保持约定的股份转让比例以及股份转让价款不变。

  （三）股份转让价款的支付

  经双方协商一致，股份转让价款支付安排具体如下：

  乙方应于本协议签订后5个工作日内向甲方支付股份转让价款的30%即384,435,934.09元作为保证金（即分别向甲方一支付19,275,494.36元、甲方二支付174,918,125.34元、甲方三支付190,242,314.39元），该保证金于本协议生效之日起自动转为第一期股份转让价款。

  乙方应将剩余70%股份转让价款于本协议生效之日起90个工作日内全部结清，即乙方再向甲方支付第二期股份转让价款897,017,179.55元（即分别向甲方一支付44,976,153.52元、甲方二支付408,142,292.46元、甲方三支付443,898,733.57元）。

  （四）标的股份的交割

  1、双方应共同合作并基于诚信原则尽其最大的努力促使下列本次股份转让交割的先决条件尽早满足，双方在下列需由其达成的先决条件成就之后，应在相关先决条件成就之日起3个工作日内向对方提供符合法律法规和监管要求的相关书面证明文件：

  （1）本次股份转让的相关事宜和本协议获得了国有资产监管机构、国家市场监督管理总局反垄断局及其他监管机构（包括深交所、中登公司）的确认、批准、许可或豁免，且批准、许可或豁免文件未对本协议的内容作出实质性改动。

  （2）就本次股份转让，各方已按照相关适用法律的要求相应履行了报告、公告等信息披露义务。

  （3）乙方已按照本协议第三条约定向甲方足额支付全部股份转让价款。

  2、乙方足额支付全部股份转让价款之日起5个工作日内，甲方负责向深交所提交标的股份转让的申请材料，乙方予以配合。

  3、双方同意，自本次交易取得深交所确认函之日起5个工作日内，甲方负责向中登公司申请办理标的股份的过户登记手续，双方均不得行使对本次交易的单方撤销权。

  4、双方有义务按时提供办理深交所确认函、中登公司标的股份过户手续所需的一切文件、资料和取得合法的授权。

  5、自标的股份过户手续完成后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且甲方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。

  （五）协议的生效、变更、解除及终止

  1、本协议于下列条件全部满足之日起生效：

  （1）本协议已经双方法定代表人（或授权代表）签署，并加盖各自公章；

  （2）本次交易涉及的相关事项已经双方有权国有资产监管机构的批准；

  （3）本次交易涉及的经营者集中事项已经国家市场监督管理总局反垄断局的批准/豁免。

  2、非经协商一致或适用法律和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由双方以书面形式做出方能生效。

  3、除本协议另有约定以外，双方同意，在以下任一情况下，本协议可终止：

  （1）双方协议一致同意终止本协议；

  （2）如果国有资产监管机构或其他有管辖权的政府部门做出限制或禁止本次股份转让的批复或决定，双方均有权选择（i）与对方协商变更本协议的相关条款以符合做出上述批复或决定的监管机构的监管要求，在此种情形下，对方不得单方终止本协议，或（ii）以书面通知对方的方式终止本协议，并且双方均无需承担任何违约责任；

  （3）如果甲方违反本协议中所列举的任何陈述、保证、承诺或义务或其他甲方原因导致无法实现本次交易目的的，乙方有权以书面通知甲方的方式终止本协议；

  （4）如果乙方违反本协议中所列举的任何陈述、保证、承诺或义务或其他乙方原因导致无法实现本次交易目的的，甲方有权以书面通知乙方的方式终止本协议。

  （六）费用

  双方同意按照适用法律各自承担并缴纳本次交易所产生的依法应缴纳的税项和费用，税费按照适用的税务法律法规确定的金额为准。

  四、权益变动前后情况

  本次权益变动前后，中航三鑫股权结构变化如下：

  ■

  本次权益变动前，航空工业通飞直接持有中航三鑫2.36%股份，同时通过其控股子公司深圳贵航、贵航集团分别间接持有中航三鑫13.74%、13.42%股份，即航空工业通飞合计持有中航三鑫29.52%股份，为中航三鑫的控股股东。航空工业集团通过航空工业通飞、深圳贵航、贵航集团合计持有中航三鑫29.52%股份，为中航三鑫的实际控制人。股权结构图如下：

  ■

  本次权益变动后，海南控股将持有中航三鑫27.12%股份，成为中航三鑫的控股股东。海南省国有资产监督管理委员会将通过海南控股间接持有中航三鑫27.12%股份，从而成为中航三鑫的实际控制人。股权结构图如下：

  ■

  五、其他事项说明

  1、协议双方将会根据协议约定的内容尽快完成股份交割及股份转让款的支付事宜。

  2、公司本次控制权发生变更的事项尚需获得国务院国有资产监督管理委员会等相关政府部门的批准，能否获得相关政府部门的批准，存在不确定性，提醒投资者关注进展并注意风险。

  3、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  4、本次协议转让的受让方不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。

  5、公司指定的信息披露媒体是《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  六、备查文件

  《中航通用飞机有限责任公司、深圳贵航实业有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司与海南省发展控股有限公司关于中航三鑫股份有限公司之股份转让协议》

  特此公告。

  中航三鑫股份有限公司董事会

  2020年1月2日