证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2019－054号

  新疆天山水泥股份有限公司

  第七届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2019年12月24日以书面、邮件的方式发出召开第七届董事会第二十次会议的通知，于2019年12月31日以通讯表决方式召开第七届董事会第二十次会议。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。会议发出表决票6张，收回表决票6张。

  会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董事审议，形成以下决议：

  一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于2020年授信及贷款额度的议案》

  为满足公司生产经营的资金需求,提请公司董事会审议批准公司2020年授信及贷款额度（不包括委托贷款和财务公司贷款）。具体明细如下：

  1、2020年需要向银行申请的授信明细如下：

  单位：万元

  ■

  注：授信将用于办理流动资金借款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、信托等债权融资类业务。

  上述授信，将依据公司预算并考虑实际经营过程中可能出现的资金波动情况，在满足资金需求和确保资金运转安全的情况下，2020年度内（2020年1月1日至2020年12月31日期间任一时点）本公司流动资金贷款余额（不包含发行短期融资券等债券类），即年内本公司转贷及新增流动资金贷款峰值控制在人民币150,000万元以内（包含本数）。同时，公司将根据实际情况调整在各银行的实际授信及贷款额度。

  2、授权

  公司办理上述预算范围内的流动资金借款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、信托等债权融资类业务时，授权公司经营层办理具体相关事宜并可根据实际情况适当调整贷款机构（包括但不限于上述银行）及实际授信和贷款额度。

  该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于2020年为子公司借款及授信提供担保及子公司之间互保的议案》

  1、同意公司为子公司2020年到期贷款及授信总额107,000万元提供连带责任保证。

  2、同意授权公司经营层在107,000万元担保额度内代表公司办理相关手续。授权公司为合并报表范围内各级控股子公司生产经营所需的银行信贷资金提供担保时，可在107,000万元银行综合授信担保额度内进行调剂使用；同时可对贷款机构和担保方式根据实际情况适当调整。

  3、同意公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司为合并报表范围内各级控股子公司提供担保不超过3,000万元。

  具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司对外担保的公告》(公告编号：2019-055号)

  该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

  具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的公告》(公告编号：2019-056号)

  该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  2019年12月31日

  证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2019-055号

  新疆天山水泥股份有限公司

  对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、担保情况概述

  1、新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“天山股份”）于2019年12月31日召开的第七届董事会第二十次会议，审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于2020年为子公司借款及授信提供担保及子公司之间互保的议案》，为满足公司下属子公司生产经营的资金需求，公司拟为子公司2020年到期贷款及授信总额107,000万元提供连带责任保证。同意授权公司经营层在107,000万元担保额度内代表公司办理相关手续。授权公司为合并报表范围内各级控股子公司生产经营所需的银行信贷资金提供担保时，可在107,000万元银行综合授信担保额度内进行调剂使用；同时可对贷款机构和担保方式根据实际情况适当调整。同意公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司为合并报表范围内各级控股子公司提供担保不超过3,000万元。

  2、该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

  3、本次对外担保不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、该议案需提交公司股东大会审议。

  二、本次预计担保的基本情况

  2020年，本公司下属公司为满足经营发展需要，拟向金融机构申请融资，上述融资可能涉及本公司为下属子公司提供担保、子公司之间互保事项。为有序落实融资担保事项、提高融资工作效率，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第2号一一交易和关联交易》等相关规定，对2020年本公司对子公司提供担保、子公司之间互保的金额进行了合理预计，预计总担保金额为人民币110,000万元。具体担保额度如下：

  单位：万元

  ■

  三、被担保人基本情况

  1、宜兴天山水泥有限责任公司（简称：宜兴天山）

  成立日期：1994年1月

  注册资本：15,000万元

  注册地址：宜兴市杨巷镇西溪村

  法定代表人：李阳

  股权结构：天山股份持有100%股权

  经营范围：通用硅酸盐水泥（32.5、42.5复合硅酸盐水泥、42.5普通硅酸盐水泥、52.5普通硅酸盐水泥）、硅酸盐水泥熟料制造、销售；码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；发电；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要财务状况：

  截止2018年12月31日，该公司经审计的总资产为81,432.73万元，所有者权益49,963.04万元，营业收入107,237.83万元，利润总额39,178.94万元，净利润29,367.35万元。

  截止2019年9月30日，该公司未经审计的总资产为77,241.41万元，所有者权益48,727.03万元，营业收入84,261.74万元，利润总额31,398.41万元，净利润23,320.99万元。

  宜兴天山不是失信被执行人。

  2、江苏天山水泥集团有限公司（简称：江苏天山）

  成立日期：2002年11月

  注册资本：23,135.27万元

  注册地址：无锡市惠山经济开发区

  法定代表人：李阳

  股权结构：天山股份持有66.01％股权、江苏金峰水泥集团有限公司持有29.95%股权、印奔翱持有4.04%股权

  经营范围：水泥及商品混凝土的生产、销售；建筑材料的制造、加工、销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；财务咨询服务、水泥及商品混凝土技术咨询、企业管理咨询；以下限分公司经营：水泥熟料的生产、销售；水泥用灰岩开采及销售，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要财务状况：

  截止2018年12月31日，该公司经审计的总资产为74,542.99万元，所有者权益46,883.95万元，营业收入19,804.42万元，利润总额34,047.15万元，净利润33,183.94万元。

  截止2019年9月30日，该公司(母公司合并)未经审计的总资产为73,387.13万元，所有者权益33,275.73万元，营业收入16,872.83万元，利润总额17,391.78万元，净利润17,391.78万元。

  江苏天山不是失信被执行人。

  3、叶城天山水泥有限责任公司（简称：叶城天山）

  成立日期：2010年8月

  注册资本：27,400.00万元

  注册地址：新疆喀什地区叶城县219国道六公里东侧

  法定代表人：张敬文

  股权结构：天山股份持有100%股权

  经营范围：砖瓦用页岩开采；水泥的生产、销售及技术咨询服务；砖瓦用页岩销售；石灰、石灰石粉生产及销售；矿粉生产、销售；水泥生产机械、配件加工、制造、销售、安装、维修；余热发电；通过边境小额贸易方式向毗邻国家开展各类商品及技术的进出口业务，国家限制进出口的商品及技术除外。允许经营边贸项下废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料等国家核定公司经营的五种废旧物资的进口。

  主要财务状况：

  截止2018年12月31日，该公司经审计的总资产为75,149.92万元，所有者权益35,054.92万元，营业收入63,893.63万元，利润总额28,177.07万元，净利润23,873.07万元。

  截止2019年9月30日，该公司未经审计的总资产为 75,079.28万元，所有者权益 45,737.53万元，营业收入59,568.69 万元，利润总额 27,593.42万元，净利润 23,463.58 万元。

  叶城天山不是失信被执行人。

  4、溧水天山水泥有限公司（简称：溧水天山）

  成立日期：2007年7月

  注册资本：16,000万元

  注册地址：南京市溧水区晶桥镇

  法定代表人：李阳

  股权结构：江苏天山持有100%股权

  经营范围：水泥、熟料及相关产品生产及销售；石灰石销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；纯低温余热发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要财务状况：

  截止2018年12月31日，该公司经审计的总资产为52,403.99万元，所有者权益25,268.36万元，营业收入68,448.61万元，利润总额29,479.49万元，净利润22,270.53万元。

  截止2019年9月30日，该公司未经审计的总资产为57,907.42万元，所有者权益33,285.88万元，营业收入48,056.04万元，利润总额21,160.87万元，净利润16,017.52万元。

  溧水天山不是失信被执行人。

  5、溧阳天山水泥有限公司（简称：溧阳天山）

  成立日期：2012年5月

  注册资本：8,000万元

  注册地址：江苏省溧阳市上兴镇上沛集镇

  法定代表人：李阳

  股权结构：天山股份持有66.01％股权、江苏金峰水泥集团有限公司持有29.95%股权、印奔翱持有4.04%股权

  经营范围：水泥、水泥熟料及商品混凝土的生产及销售，水泥用灰岩的开采及销售，建材销售，废物处置技术研发及咨询服务，设施租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，危险废物经营（以《危险废物经营许可证》核定范围为准），港口经营（以《港口经营许可证》核定范围为准），纯低温余热发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要财务状况：

  截止2018年12月31日，该公司经审计的总资产为61,828.49万元，所有者权益28,607.26万元，营业收入64,520.01万元，利润总额26,286.16万元，净利润20,053.69万元。

  截止2019年9月30日，该公司未经审计的总资产为61,979.09万元，所有者权益38,342.95万元，营业收入43,778.62万元，利润总额19,709.10万元，净利润14,735.69万元。

  溧阳天山不是失信被执行人。

  6、苏州天山水泥有限公司（简称：苏州天山）

  成立日期：2003年11月

  注册资本：3,000万元

  注册地址：吴江市同里镇邱舍工业区

  法定代表人：李阳

  股权结构：江苏天山持有100%股权

  经营范围：新型干法水泥熟料磨粉及销售；建筑材料销售；物资仓储；货运港口服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要财务状况：

  截止2018年12月31日，该公司经审计的总资产为30,856.76万元，所有者权益9,135.44万元，营业收入62,608.52万元，利润总额4,092.08万元，净利润3,179.38万元。

  截止2019年9月30日，该公司未经审计的总资产为26,351.16万元，所有者权益7,400.79万元，营业收入51,161.81万元，利润总额6,953.82万元，净利润5,265.35万元。

  苏州天山不是失信被执行人。

  7、新疆米东天山水泥有限责任公司（简称：米东天山）

  成立日期：2007年4月

  注册资本：25,648.08万元

  注册地址：新疆乌鲁木齐市米东区华泰街586号

  法定代表人：张成旺

  股权结构：天山股份持有64.56%股权，新疆屯河水泥有限责任公司持有19.37%股权，新疆华泰重化工有限责任公司持有16.07%股权。

  经营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；房屋、设备、土地租赁；财务咨询；技术咨询；装卸、搬运服务；仓储服务。

  主要财务状况：

  截止2018年12月31日，该公司经审计的总资产为82,865.08万元，所有者权益26,278.02万元，营业收入36,931.58万元，利润总额3,544.88万元，净利润3,355.98万元。

  截止2019年9月30日，该公司未经审计的总资产为78,799.69万元，所有者权益28,696.63万元，营业收入27676.78万元，利润总额2,418.60万元，净利润2,418.60万元。

  米东天山不是失信被执行人。

  8、新疆天山筑友混凝土有限责任公司（简称：天山筑友）

  成立日期：2003年4月

  注册资本为20,000万元

  注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区雅山中路 1139 号

  法定代表人：王磊

  股权结构：天山股份持有40.93%股权，新疆屯河水泥有限责任公司持有38.22%股权，哈密天山水泥有限责任公司持有9.58%股权，库尔勒神州砼集中搅拌销售有限责任公司持有5.38%股权，张海霞持有3.93%股权，新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司持有1.96%股权

  经营范围：建筑用砂露天开采（限分支机构经营）。商品混凝土的生产和销售；建筑用砂石料的生产和销售；建筑机械设备租赁；环保节能产品技术的开发、销售及咨询；水泥制品、新型墙体材料、汽车配件、五金交电、化工产品的销售；混凝土运输（罐式容器）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

  主要财务状况：

  截止2018年12月31日，该公司经审计的总资产为86,231.68万元，所有者权益41,633.62万元，营业收入74,507.5万元，利润总额2,259.25万元，净利润443.82万元。

  截止2019年9月30日，该公司（合并）未经审计的总资产为93,691.96万元，所有者权益43,360.11万元，营业收入50,777.33万元，利润总额783.69万元，净利润683.58万元。

  天山筑友不是失信被执行人。

  四、担保协议的主要内容

  1、天山股份拟为子公司2020年申请授信及贷款提供担保的明细如下：

  单位：万元

  ■

  注：银行承兑汇票及保理等业务可在担保有效期内续做。

  2、授权

  上述107,000万元银行综合授信担保额度经公司股东大会审议通过后，授权公司经营层在担保额度内代表公司办理相关手续。授权公司为合并报表范围内各级控股子公司生产经营所需的银行信贷资金提供担保时，可在107,000万元银行综合授信担保额度内进行调剂使用；同时可对贷款机构和担保方式根据实际情况适当调整。

  3、反担保情况

  依据《新疆天山水泥股份有限公司担保内控制度》和《新疆天山水泥股份有限公司融资管理制度》的相关规定，上述担保中为非全资子公司提供担保的，要求被担保子公司的其他股东共同提供担保，如其它股东无法提供担保则由天山股份担保，同时向被担保企业按担保额收取1%担保费。

  五、董事会意见

  本公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于2020年为子公司借款及授信提供担保及子公司之间互保的议案》，董事会认为上述为子公司提供的担保是基于子公司日常生产经营对资金的正常需要，公司为此提供担保，能保障其业务的稳定经营，有利于公司的持续发展。上述担保风险可控，不会损害公司及全体股东利益。

  六、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2019年11月30日,母公司对子公司、子公司之间的互保余额(按持股比例计算)为55,946.06万元，占2018年12月31日经审计归属母公司净资产的6.65％。无逾期担保、涉及诉讼的担保，不存在因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

  1、截止2019年11月30日，母公司对控股子公司提供担保的累计余额为48,755.33万元，占2018年12月31日经审计归属母公司净资产的5.80％。

  2、截止2019年11月30日，子公司之间的互保余额(按持股比例计算）为4,302.42万元，占2018年12月31日经审计归属母公司净资产的0.51%；

  3、截止2018年11月30日，公司对参股公司提供担保的余额(按持股比例计算）为2,888.31万元，占2018年12月31日经审计归属母公司净资产的0.34%。

  七、备查文件

  公司第七届董事会第二十次会议决议

  特此公告。

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  2019年12月31日

  证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号:2019－056号

  新疆天山水泥股份有限公司

  关于召开2020年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的情况

  （一）股东大会届次： 2020年第一次临时股东大会。

  （二）股东大会的召集人：本次股东大会的召开经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，由公司董事会召集。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）会议召开的日期、时间：

  1、现场会议时间：2020年1月17日14:30

  2、网络投票时间为： 2020年1月17日，其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2020年1月17日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年1月17日9:15至15:00的任意时间。

  （五）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （六）股权登记日：2020年1月9日（星期四）。

  （七）出席对象：

  1、截止股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事及高级管理人员

  3、公司聘请的律师

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  （八）现场会议地点：乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦二楼会议室。

  二、会议审议事项

  （一）提交股东大会表决的提案

  1、新疆天山水泥股份有限公司关于2020年授信及贷款额度的议案

  2、新疆天山水泥股份有限公司关于2020年为子公司借款及授信提供担保及子公司之间互保的议案

  （二）披露情况：

  上述提案相关披露请查阅，《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新疆天山水泥股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2019-054号）、《新疆天山水泥股份有限公司对外担保的公告》（公告编号：2019-055号）。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式

  法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、法人身份证明书、加盖公章的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、加盖公章的法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

  自然人股东如本人参加会议，应持股东账户卡、本人身份证原件；如委托代理人参加会议，应持书面的股东授权委托书、股东账户卡、委托人身份证复印件和本人身份证原件。

  异地股东可以在登记时间截止前用传真或信函的方式办理登记，传真或信函以抵达本公司时间为准。

  2、登记时间

  2020年1月16日（星期四）上午10:30-13:30，下午15:00-18:30。

  3、登记地点

  乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦二楼董事会办公室。

  4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请按照上述登记方式携带相应的资料到场。出席者食宿交通费自理。

  5、会务常设联系人

  联系人： 李雪芹 叶虹

  联系电话：0991－6686791

  传 真：0991－6686782

  电子邮箱：tsgfyehong@126.com

  邮政编码：830013

  联系地址：乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程详见附件3。

  六、备查文件

  公司第七届董事会第二十次会议决议

  特此公告。

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  2019年12月31日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席新疆天山水泥股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并对会议提案行使如下表决权：

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”意见对应栏中填写“同意”、“反对”、“弃权”。

  授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会会议结束。

  委托人(签字或法人单位盖章)： 法定代表人签字：

  委托人深圳证券帐户卡号码： 委托人持有股份：

  代理人签字： 代理人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  附件2：

  股东参会登记表

  ■

  附件3：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：360877

  2、投票简称：天山投票

  3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年1月17日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统参加投票的相关事项

  1、投票时间：2020年1月17日9:15至15:00的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。