本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示:

  1、深圳世联行集团股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购注销的限制性股票数量为5,214,300股，占回购前公司总股本2,042,970,972股的 0.2552%，涉及人数313人，回购价格为3.755 元/股。

  2、截至公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次限制性股票的回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由2,042,970,972股变更为2,037,756,672股。

  一、公司限制性股票激励计划审批程序简述

  1、公司于2016年2月5日分别召开了第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第三十三次会议审议通过《关于〈深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

  2、公司于2016年2月23日召开2016年第一次临时股东大会审议通过《关于〈深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  3、根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司于2016年3月13日召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》，本次调整后，公司此次激励对象人数由468名变更为441名，限制性股票总量由1571.25万股调整为1536.05万股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

  4、公司于2016年3月13日召开第三届董事会第四十八次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  5、公司于2016年4月21日召开第三届董事会第五十次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》，本次调整后，公司此次激励对象人数由441名变更为402名，限制性股票总量由1536.05万股调整为1499.60万股，公司2015年度权益分配方案已于2016年4月14日实施完毕，公司总股本变更为2,023,974,722股。根据《激励计划》的相关规定，本次股权激励计划授予的限制性股票数量由1,499.60万股调整为2,099.44万股，授予价格由5.55元/股调整为3.936元/股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

  6、2016年5月10日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，共向402名激励对象授予2,099.44万股限制性股票，授予股份于2016年5月11日上市。

  7、公司于2017年5月15日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的355名激励对象办理解锁事宜。监事会对公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件及激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。

  8、公司于2017年5月15日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司于2017年5月11日实施完2016年度权益分派方案，按照相关规定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，限制性股票回购价格由3.936元/股调整为3.856元/股。同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定对44名已离职激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票共923,300股予以回购注销，对3名2016年度个人绩效考核不符合要求的激励对象本次不能解锁的限制性股票共67,725股予以回购注销，上述回购注销数量合计为991,025股。

  9、2017年5月23日，公司披露了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期限制性股票上市流通的提示性公告》，第一个解锁期解锁的限制性股票上市流通日期为2017年5月24日。

  10、2017年11月8日，公司披露了《关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于 2017 年11月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由2,044,969,122股变更为2,043,978,097股。

  11、公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的306名激励对象办理解锁事宜。监事会对公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件及激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。

  12、公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司于2018年5月14日实施完2017年度权益分派方案，按照相关规定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，限制性股票回购价格由3.856元/股调整为3.776元/股。同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定对45名已离职激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票共965,475股予以回购注销，对7名2017年度个人绩效考核不符合要求的激励对象本次不能解锁的限制性股票共41,650股予以回购注销，上述回购注销数量合计为1,007,125股。

  13、2018年5月28日，公司披露了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期限制性股票上市流通的提示性公告》，第二个解锁期解锁的限制性股票上市流通日期为2018年5月31日。

  14、公司于2019年8月13日召开第四届董事会第四十四次会议和第四届监事会第四十三次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司于2019年5月17日实施完2018年度权益分派方案，按照相关规定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，限制性股票回购价格由3.776元/股调整为3.755元/股。同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定对72名已离职激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票共1,036,700股予以回购注销；由于公司2018年度业绩未达到公司《限制性股票激励计划》中规定的第三个解除限售期的解除限售条件，公司董事会同意回购并注销上述情况所涉及的限制性股票4,177,600股；上述回购注销数量合计为5,214,300股。

  二、本次回购注销部分限制性股票情况

  (一)回购注销原因

  根据《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》以及《上市公司股权激励管理办法》的规定，（1）鉴于72名激励对象因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，董事会同意对上述人员已获授但尚未解锁的剩余全部限制性股票合计1,036,700股进行回购注销；（2）由于公司2018年度业绩未达到公司《限制性股票激励计划》中规定的第三个解除限售期的解除限售条件，公司董事会同意回购并注销上述情况所涉及的241人对应的限制性股票4,177,600股；本次回购注销的限制性股票数量合计5,214,300股，合计人数313人，回购价格为3.755元/股。

  根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

  (二)回购注销数量及回购价格

  根据《限制性股票激励计划》相关规定，公司本次回购注销的限制性股票共计5,214,300股，回购价格为3.755元/股。

  (三)本次回购注销审批流程

  2019年8月13日，公司第四届董事会第四十四次会议和第四届监事会第四十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。律师出具了相应的法律意见书。

  三、减资程序

  2019年 8月 14日，公司在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》， 自公告之日起 45 日内公司未收到债权人要求清偿债务或提供担保的请求。

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年11月11日出具了XYZH/2019SZA40814号验资报告，经审验，截至2019年11月8日止，贵公司已减少陈祖勤、李荣、朱江等313人出资合计人民币19,579,696.50元，其中减少注册资本5,214,300.00元。实际归还陈祖勤、李荣、朱江等货币情况如下：

  （一）截止2019年11月8日，贵公司已归还陈祖勤、李荣、朱江等313人出资人民币19,579,696.50元。

  （二）贵公司变更后的累计注册资本为人民币2,037,756,672.00元，比申请变更前减少人民币5,214,300.00元。变更后的注册资本达到法定注册资本的最低限额。

  经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股 票的注销事宜已于 2019 年12月31日完成。注销完成后，公司注册资本由2,042,970,972元变更为2,037,756,672元，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

  四、本次回购注销后股本结构变动情况表

  ■

  本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司 股权分布仍具备上市条件；同时，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

  特此公告。

  深圳世联行集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年元月二日