本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次签订的资产收购协议，系各方自主意愿签订，收购行为已经进行过尽职调查，并经本公司总经理办公会议审议通过。

  2、本次交易筹划不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

  一、交易事项概述

  2019年12月31日，中颖电子股份有限公司(以下简称“甲方一”或“公司”)、公司全资子公司中颖科技有限公司(以下简称“甲方二”或“中颖科技”)与澜至电子科技（成都）有限公司（以下简称“乙方一”）、上海澜至半导体有限公司（以下简称“乙方二”）、澜至科技（上海）有限公司（以下简称“乙方三”）、澜至科技香港有限公司（以下简称“乙方四”）（以上甲方一和甲方二可以称“购买方”； 乙方一、乙方二、乙方三和乙方四，可以统称“出售方”）共同签署了《资产收购协议》（以下简称“收购协议”）。

  购买方按照收购协议约定的条款和条件向出售方购买出售方、其关联方和出售方指定主体目前经营的WiFi直连及解决方案等业务（合称“Wi-Fi业务”）相关的资产。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司投资管理制度等相关文件规定，本次收购不构成关联交易，属于本公司总经理审批权限；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次收购不构成重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、乙方一：澜至电子科技（成都）有限公司

  注册地址：四川省成都市双流区东升街道成都芯谷产业园区集中区内

  法定代表人：XIAOMIN SI

  注册资本：人民币28,049.45万元

  经营范围：从事电子科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；集成电路、线宽0.25微米及以下大规模集成电路、软件产品、新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件）、电子产品的设计、开发、生产制造、批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。

  2、乙方二：上海澜至半导体有限公司

  注册地址：上海市徐汇区宜山路900号1幢A18部位

  法定代表人：XIAOMIN SI

  注册资本：人民币1,000万元

  经营范围：从事半导体、电子科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，集成电路、计算机软件、电子元器件、传感器、电器设备、电子产品的研发、销售，贸易经纪与代理，从事货物和技术进出口业务。

  3、乙方三：澜至科技（上海）有限公司

  注册地址：上海市嘉定区云谷路599弄6号620室J250

  法定代表人：XIAOMIN SI

  注册资本：人民币100万元

  经营范围：从事电子技术、半导体技术、网络技术、数字技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，集成电路、计算机、软件及辅助设备、电子元器件、传感器、电器设备、电子产品的销售，从事货物及技术进出口业务。

  4、乙方四：澜至科技香港有限公司

  注册地址：13/F, Shum Tower, 268 Des Voeux Road, Central, Hong Kong

  董事长：XIAOMIN SI

  是一家依据中国香港法律合法成立并有效存续的公司。

  上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、收购协议的主要内容

  1、标的资产

  购买方有意按照本协议约定的条款和条件向出售方购买出售方、其关联方和出售方指定主体目前经营Wi-Fi业务的相关专利、布图设计专有权及专有技术的所有权或许可使用权（以下简称“标的资产”），该等标的资产不存在抵押、质押或者其他他项权利，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；Wi-Fi业务从业员工的劳动关系从出售方和出售方指定主体转移至购买方或者购买方指定主体。

  2、交易对价及支付方式

  购买方将以自有资金分期现金支付，向出售方支付总计人民币907.4万元和195万美元（以下合称“购买价格”）。前述购买价格已经包含增值税或者类似税种的税款。具体支付进度根据收购协议约定。

  3、收购协议生效及有效期

  本收购协议于2019年12月31日签署，自2019年12月31日起生效。本协议生效后，当满足双方约定的条件时，出售方即授予购买方标的资产的许可使用权，并不晚于2020年6月1日向购买方转让标的资产的所有权。

  四、对公司的影响

  公司已有蓝牙低功耗组网互连的无线通讯技术及产品，通过收购出售方Wi-Fi业务相关的资产，将让公司也具备Wi-Fi技术，有助于强化公司在智能家居及物联网领域的战略布局。公司将积极加速在前述领域的产品设计开发，积累关键核心技术，进一步提升公司的市场竞争力和长期盈利能力。

  本次收购事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，后续将使公司的研发费用支出增加。

  五、风险提示

  本次收购资产的具体事项，已经进行了尽职调查，并经总经理办公室会议审议通过。公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定，依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  《资产收购协议》

  特此公告。

  中颖电子股份有限公司

  2019年12月31日