证券代码：000018、200018 证券简称：神城A退、神城B退 公告编号：2020-001

  神州长城股份有限公司

  关于召开2020年第一次临时股东

  大会的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神州长城股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年12月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《神州长城股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知公告（更新后）》（公告编号：2019-171），公司定于2020年1月3日（星期五）召开2020年第一次临时股东大会。本次股东大会由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，为保护投资者合法权益，方便各位股东行使股东大会表决权，现将有关事项再次通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。

  （二）股东大会召集人：公司第八届董事会。

  （三）会议召开的合法、合规性：

  公司第八届董事会第十四次会议于2019年12月17日召开，会议审议通过了《关于提议召开2020年第一次临时股东大会》的议案，本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）会议召开的日期、时间

  1、会议现场召开时间：2020年1月3日（星期五）下午2:00。

  2、通过网络投票系统时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年1月3日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

  通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年1月3日9:15至15:00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）会议的股权登记日

  本次股东大会的股权登记日：2019年12月30日。截至2019年12月30日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。其中，B股股东应在2019年12月25日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

  （七）出席对象

  1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。本次股东大会审议事项涉及关联交易，关联股东需在本次股东大会上回避表决，且该股东不接受其他股东委托进行投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师；

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  （八）现场会议召开地点：

  北京经济技术开发区锦绣街3号神州长城大厦一楼会议室

  二、会议审议事项

  （一）会议事项

  1、关于补选第八届董事会董事的议案；

  1.1关于提名郭庆先生为第八届董事会董事的议案

  1.2关于提名严谨女士为第八届董事会董事的议案

  1.3关于提名宗国彬先生为第八届董事会董事的议案

  2、关于补选第八届董事会独立董事的议案；

  2.1关于提名黄国宝先生为第八届董事会独立董事的议案

  2.2关于提名高立平女士为第八届董事会独立董事的议案

  3、关于补选第八届监事会监事的议案；

  3.1关于提名方献忠先生为第八届监事会监事的议案

  3.2关于提名田景润先生为第八届监事会监事的议案

  4、关于更换会计师事务所的议案。

  （二）披露情况

  以上议案分别经公司第八届董事会第十四次会议审议通过及公司第八届监事会第七次会议审议通过。具体内容详见2019年12月18日刊登于《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  （三）特别强调事项

  （1）会议第1-3项议案均采取累积投票制方式选举：即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举1位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。独立董事和非独立董事的选举应分别进行。其中独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

  （2）公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：1）公司实际控制人及其一致行动人或者过去十二个月内曾是公司实际控制人及其一致行动人；2）单独或者与其一致行动人合计持有公司5%以上股份的股东。

  三、提案编码

  ■

  本次股东大会1-3议案均采用累积投票制，累积表决票数即每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选举董事（监事）人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。

  对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  具体如下：

  ①选举非独立董事：

  可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可以将票数平均分配给3位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

  ②选举独立董事：

  可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2股东可以将票数平均分配2位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

  ③选举监事：

  可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

  四、会议登记等事项

  （一）登记方式：以信函或传真方式进行登记，不受理电话登记。

  1、法人股东或社会机构股东登记：法人股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  2、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证及持股凭证进行登记；受托出席的股东代理人还必须持出席人的身份证、委托股东亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

  3、上述股东或股东代理人应于2020年1月2日前将登记资料复印件传真或邮寄至登记地点。

  4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  （二）登记时间：2020年1月2日（上午9:00－11:30；下午13:30-17:00）。

  （三）登记地点：北京经济技术开发区锦绣街3号神州长城大厦四楼证券部。

  邮编：100176传真：010-67863571

  （四）出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。

  （五）会上若有股东发言，请于2020年1月2日上午12点以前，将发言提纲提交至公司证券部。

  五、参与网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、其他

  1、本次股东大会联系方式

  联系地点：北京经济技术开发区锦绣街3号神州长城大厦四楼公司证券部

  邮政编码：100176

  联系人：杨春玲、孙羽

  联系电话：010-67862670

  联系传真：010-67863571

  2、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

  3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

  4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  5、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

  七、备查文件

  1、公司第八届董事会第十四次会议决议及相关公告；

  2、公司第八届监事会第七次会议决议及相关公告。

  特此公告。

  神州长城股份有限公司董事会

  二〇一九年十二月三十一日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：“360018”。

  2、投票简称为：“神州投票”。

  3、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、 投票时间：2020年1月3日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月3日9：15至下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席神州长城股份有限公司2020年第一次临时股东大会并代为行使表决权。本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证或营业执照号码： 受托人身份证号码：

  委托人持有股数：

  委托人股东账户： 委托日期：

  委托人对股东大会议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  说明：

  1、请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）。委托人为法人的，应当加盖单位印章。

  2、请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为您登记的所有股份均做出授权。

  3、如委托人对议案没有明确投票指示的，应当注明是否由受托人按自己的意见投票。

  4、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  5、本次股东大会1-3议案均采用累积投票制，累积表决票数即每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选举董事（监事）人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。

  对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  具体如下：

  ① 选举非独立董事：

  可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可以将票数平均分配给3位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

  ②选举独立董事：

  可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以将票数平均分配2位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

  ③选举股东代表监事：

  可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

  证券代码：000018、200018 证券简称：神城A退、神城B退 公告编号：2020-002

  神州长城股份有限公司

  关于公司股票进入退市整理期交易的

  第九次风险提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司股票（证券代码：000018、200018，下同）已被深圳证券交易所决定终止上市，将在退市整理期届满后被摘牌。退市整理期已交易27个交易日， 剩余交易日3天。

  2、在退市整理期期间，公司股票价格即使达到1元面值以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》相关规定，亦不能改变深圳证券交易所已作出的终止上市决定，公司股票将在退市整理期结束后被摘牌。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》14.5.1的规定，公司申请重新上市应该符合的条件包括最近三年公司无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司最近三个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过三千万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；等等。公司于2018年10月18日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：京调查字18041号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，公司被立案调查。此外，2018年度，归属于上市公司股东的净利润为-17.05亿元；2019年前三季度，归属于上市公司股东的净利润为-15.29亿元。

  4、公司A股（证券代码：000018）股票属于深股通特别证券，深股通投资者不能买入只能卖出。公司股票终止上市进入股转系统后，深股通投资者可能无法进行股票转让，提请深股通投资者注意投资风险。

  5、公司存在大量逾期未偿还债务且多数已涉及诉讼，公司陷入债务危机，可供经营活动支付的货币资金短缺，正常业务发展受阻，目前公司已有13个重大项目停工，涉及合同金额共计260.83亿元，请投资者注意投资风险。

  6、公司债权人西安碧辉路桥工程有限公司向法院提出撤回破产重整申请并被法院准许，根据公司控股股东、实际控制人与河南豫发集团有限公司（以下简称“豫发集团”）签署的《投资合作协议》，若因重整方案未获通过或批准，导致公司控股股东、实际控制人与豫发集团无法按《投资合作协议》约定继续推进，该协议自动解除。

  7、公司股票于2019年11月25日进入退市整理期，在退市整理期交易30个交易日后公司股票将被摘牌。敬请投资者审慎投资、注意风险。

  神州长城股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月15日收到深圳证券交易所《关于神州长城股份有限公司股票终止上市的决定》(深证上[2019]732号)，2019年11月15日，深圳证券交易所决定公司股票（证券代码：000018、200018，下同）终止上市。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的相关规定，公司股票已于2019年11月25日起进入退市整理期交易。

  一、公司股票在退市整理期间的证券代码、证券简称及涨跌幅限制

  1、证券代码：000018、200018

  2、证券简称：神城A退、神城B退

  3、涨跌幅限制：10%

  二、公司股票退市整理期交易期限及预计最后交易日期

  公司股票进入退市整理期交易的起始日为2019年11月25日，退市整理期为三十个交易日，预计最后交易日期为2020年1月6日，公司股票在退市整理期间的全天停牌不计入退市整理期。公司因特殊原因向深圳证券交易所申请股票全天停牌的，累计停牌天数不超过五个交易日。退市整理期间，公司股票交易的涨跌幅限制、行情揭示、公开信息等其他交易事项遵守《深圳证券交易所交易规则》等相关规定。退市整理期届满的次一个交易日，深圳证券交易所对公司股票予以摘牌。

  三、退市整理期风险提示公告的披露安排

  退市整理期间，公司将在首个交易日、前二十五个交易日的每五个交易日发布一次股票被终止上市的风险提示公告，并在最后五个交易日内每日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告。

  四、股票在退市整理期交易期间公司将不筹划或者实施重大资产重组事宜的说明。

  根据《深圳证券交易所退市整理期业务特别规定（2017年修订）》的相关规定，公司承诺股票在退市整理期间，公司将不筹划或实施重大资产重组等重大事项。

  特此公告。

  神州长城股份有限公司董事会

  二〇一九年十二月三十一日