证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2019-076

  博深股份有限公司

  第五届董事会第四次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  博深股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会第四次会议于2019年12月31日以通讯表决方式召开。会议通知已于2019年12月25日以电子邮件、电话方式向公司全体董事、监事、高级管理人员发出且确认送达。本次会议由陈怀荣先生召集，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，公司监事和高级管理人员审阅了议案。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。

  经与会董事认真审议，以通讯表决方式通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于〈博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》；

  深圳证券交易所于2019年12月23日下发了“中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第40号”《关于对博深股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《重组问询函》”），公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》；

  《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  博深股份有限公司董事会

  二〇一九年十二月三十一日

  证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2019-078

  博深股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

  报告书（草案）修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  博深股份有限公司（以下简称“博深股份”或“公司”）于2019年12月13日披露了《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），并于2019年12月23日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对博深股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第40号）（以下简称“《问询函》”）。

  根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对草案文件进行了修订、补充和完善。现将草案中更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与草案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

  1、将“重大风险提示”、“第十二节风险因素”之“一、交易相关风险”之“（四）标的公司业绩承诺无法实现及商誉减值的风险”中的“商誉减值的风险”在“（七）商誉减值的风险”单独进行列示。

  2、将“重大风险提示”、“第十二节风险因素”之“二、标的公司相关风险”之“（二）客户集中度较高的风险”进行了细化。

  3、在“重大风险提示”、“第十二节风险因素”之“一、交易相关风险”中新增“（八）业绩补偿、减值补偿无法获得足额补偿的风险。

  4、在“第四节标的资产基本情况”之“四、主要资产、负债情况及交易标的的合法合规性”之“（一）主要资产权属情况”更新、补充披露存在权属瑕疵的房产的相关情况。

  5、在“第四节标的资产基本情况”之“五、标的公司主营业务发展”之“（五）主要产品的生产销售情况”补充披露“3、产能、产量、销量、销售收入以及销售价格的变动情况”。

  6、在“第四节标的资产基本情况”之“五、标的公司主营业务发展”之“（九）技术水平及研发情况”补充披露“3、海纬机车核心技术人员的基本情况”。

  7、在“第五节标的资产股权评估情况”之“八、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值合理性以及定价公允性的分析”之“（二）根据标的资产的财务状况、行业地位、行业发展趋势、市场竞争及经营情况分析本次估值的合理性”中补充披露相关产品市场招标信息等。

  8、在“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“6、存货”补充披露存货逐年增长的情况分析。

  9、在“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业情况分析”之“（六）所处行业与上下游关联性”中补充披露行业上下游关系图。

  10、在“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业情况分析”之“（七）行业竞争情况”中更新及补充披露“我国制动盘、制动系统集成行业主要参与主体情况”。

  11、在“第九节管理层讨论与分析”之“四、盈利能力分析”之“（二）报告期利润来源构成、影响盈利能力连续性和稳定性的因素”之“1、主营业务毛利率分析”修订同行业毛利率的情况分析。

  12、在“第十三节其他重要事项”之“七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”之“（一）自查期间核查范围内人员及机构买卖博深股份股票的简要情况”中补充说明了于2019年9月10日后开始担任上市公司监事职务的胡勇在自查期间买卖上市公司股票情况，并更新了国浩律师意见。

  13、在本报告书中补充披露上市公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》等相关情况。

  特此公告。

  博深股份有限公司董事会

  2019年12月31日

  证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2019-079

  博深股份有限公司

  关于召开2020年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  博深股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议决定于2020年1月17日召开公司2020年第一次临时股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  （一）会议届次：2020年第一次临时股东大会。

  （二）会议召集人：本次股东大会由公司第五届董事会第四次会议召集。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  （四）会议召开日期和时间：

  1、现场会议时间：2020年1月17日（星期五）下午14:00开始。

  2、网络投票时间：2020年1月17日。其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年1月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  （2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年1月17日9:15至2020年1月17日15:00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（具体操作流程见附件3）

  股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）股权登记日：2020年1月13日（星期一）

  （七）出席会议对象

  1、在股权登记日持有公司股份的股东。截止2020年1月13日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  2、公司的董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师及其他人员。

  （八）现场会议地点：河北省石家庄市高新区长江大道289号公司会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  2、审议《关于调整本次交易方案的议案》

  3、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

  3-1本次交易的整体方案

  3-2发行股份及支付现金购买资产方案

  3-2-1标的资产及交易对方

  3-2-2交易作价

  3-2-2-1标的资产的定价依据及交易对价

  3-2-2-2交易对价的支付方式

  3-2-3发行股份具体情况

  3-2-4购买资产发行股份的定价基准日、定价依据、发行价格

  3-2-5发行股份数量

  3-2-6现金对价及支付进度

  3-2-7业绩承诺

  3-2-8锁定期

  3-2-9业绩奖励

  3-2-10滚存未分配利润

  3-2-11过渡期损益

  3-3发行股份募集配套资金方案

  3-3-1募集配套资金方案

  3-3-2发行股份的种类和面值

  3-3-3发行对象和发行方式

  3-3-4发行价格及定价依据

  3-3-5发行数量

  3-3-6募集配套资金用途

  3-3-7锁定期

  3-4决议有效期

  4、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组、构成关联交易的议案》；

  5、审议《关于〈博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》；

  6、审议《关于签署附条件生效的〈博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业(有限合伙)发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；

  7、审议《关于签署附条件生效的〈博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业(有限合伙)发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》；

  8、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

  9、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条的议案》；

  10、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条的议案》；

  11、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

  12、审议《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

  13、审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的情形的议案》；

  14、审议《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

  15、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》

  16、审议《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；

  17、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  18、审议《关于填补本次交易摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案的议案》；

  19、审议《关于聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》；

  20、审议《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

  说明：

  1、以上第3项议案需逐项表决；

  2、以上全部议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

  3、上述全部议案将对中小投资者（即除公司董事、高管、监事及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露；

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码表：

  ■

  四、现场会议登记方法

  （一）登记方式

  1、异地股东可以通过信函或传真方式登记（标准格式见附件1），不接受电话登记。

  2、自然人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件2）。

  3、法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）、和法人股东账户卡到公司登记。

  （二）登记时间

  2020年1月13日上午8：00－11：30，下午13：30－16：30。

  （三）登记地址

  河北省石家庄市高新区长江大道289号公司董事会办公室。

  （四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

  受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。

  四、其他事项

  1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿自理。

  2、联系方式

  联系人：张贤哲

  电话：0311－85962650

  传真：0311- 85965550

  电子邮件：bod@bosun.com.cn

  联系地址：河北省石家庄市高新区长江大道289号公司董事会办公室

  附件：

  1、异地股东发函或传真方式登记的标准格式（回执）

  2、授权委托书

  3、博深股份有限公司2020年第一次临时股东大会网络投票操作流程

  博深股份有限公司董事会

  二〇一九年十二月三十一日

  附件1：

  回 执

  截至2020年1月13日，本单位（本人）持有博深股份有限公司股票【 】股，拟参加公司2020年第一次临时股东大会。

  股东账户：

  股东单位名称或姓名（签字盖章）：

  出席人姓名： 身份证号码：

  联系电话：

  年 月 日

  附件2：

  授权委托书

  兹委托___________先生/女士代表本人（本公司）出席博深股份有限公司2020年1月17日召开的2020年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

  ■

  ■

  委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；

  委托人（签章）： 受托人（签字）：

  委托人证件号码： 受托人身份证号：

  委托人持股数：

  证券账户卡号：

  有效期至：

  授权日期： 年 月 日

  附件3：

  参加网络投票的具体操作流程

  一． 网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362282”，投票简称为“博深投票”。

  2. 填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二.通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2020年1月17日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月17日9:15至2020年1月17日15:00期间的任意时间。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。