证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2020-003

  债券代码：143338 债券简称：17益佰01

  贵州益佰制药股份有限公司

  第七届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及会议保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议通知于2020年1月6日以电子邮件等方式送达全体董事，会议于2020年1月8日在公司行政楼会议室以通讯会议方式召开。

  2、本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长窦啟玲女士主持。

  3、公司监事及高管列席了会议。

  4、会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；

  结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用闲置募集资金15,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  详情请参见公司于2020年1月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-005）。

  2、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于子公司对外投资的议案》。

  公司的全资子公司海南长安国际制药有限公司现有产能已无法满足公司主要产品独家原研一类新药、第三代铂类抗肿瘤药注射用洛铂日益增长的市场需求。

  根据公司战略发展规划，为解决发展瓶颈，同时为提升公司大力发展包括抗肿瘤药在内的化学药的生产能力，提高公司产品的研发生产能力，扩大公司产品规模，以提升公司的综合竞争力，子公司海南长安制药有限公司拟在海口市美安科技新城内投资建设“美安科技新城新厂建设项目”，该项目建成后将从事相关产品的生产经营活动，未来将成为一个满足公司发展需求的产品研发生产基地。该项目固定资产总投资预计为人民币6.03亿元，本项目所需资金为银行贷款及自有资金。董事会授权公司经营管理层在董事会审批权限范围内办理相关手续（包括但不限于签署相关投资协议或文件等事宜），超过上述投资金额的部分，须根据相关规则重新提请公司董事会或股东大会审议和批准。

  详情请参见公司于2020年1月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《公司关于子公司对外投资的公告》（公告编号：2020-006）。

  特此公告。

  贵州益佰制药股份有限公司董事会

  2020年1月9日

  证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2020-004

  债券代码：143338 债券简称：17益佰01

  贵州益佰制药股份有限公司

  第七届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及会议保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  一、监事会会议召开情况

  1、贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议通知于2020年1月6日以电子邮件等方式送达全体监事，会议于 2020年1月8日在公司行政楼会议室以通讯会议方式召开。

  2、本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席汪立冬先生主持。

  3、本次会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；

  公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司募集资金管理办法（2014年版》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并严格履行了相关程序，不存在变相变更募集资金投向的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用闲置募集资金15,000万元临时补充流动资金。

  详情请参见公司于2020年1月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-005）。

  2、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于子公司对外投资的议案》。

  公司全资子公司海南长安制药有限公司拟在海口市美安科技新城内投资建设“美安科技新城新厂建设项目”，该项目建成后将从事相关产品的生产经营活动，未来将成为一个满足公司发展需求的产品研发生产基地。该项目固定资产总投资预计为人民币6.03亿元。

  详情请参见公司于2020年1月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《公司关于子公司对外投资的公告》（公告编号：2020-006）。

  特此公告。

  贵州益佰制药股份有限公司监事会

  2020年1月9日

  证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2020-005

  债券代码：143338 债券简称：17益佰01

  贵州益佰制药股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  临时补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司拟使用人民币15,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1560号文核准，贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”或“益佰制药”）于2014年1月15日以发行价31.35元/股向8名发行对象非公开发行人民币普通股35,374,700股，募集资金总额为人民币1,108,996,845.00元，扣除发行费用计人民币40,719,005.74元，公司本次非公开发行募集资金净额为人民币1,068,277,839.26元，对此中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中证天通[2014]验字1-2001号验资报告。

  公司对上述募集资金采取专户存储管理。公司于2014年1月17日与中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行、南充市商业银行股份有限公司贵阳分行、招商银行股份有限公司深圳罗湖支行和保荐机构（主承销商）高盛高华证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2019年1月3日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币15,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  截止2020年1月2日，公司已将上述用于临时性补充流动资金的闲置募集资金人民币15,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  截止2020年1月2日，公司募集资金项目基本情况如下：

  单位：万元

  ■

  注1：含部分发行费用。

  注2：含利息收入。

  注3：南诏药业GMP改扩建项目2019年度由自有资金垫付83万元，益佰制药GMP改造二期工程项目2019年度由自有资金垫付1,996.53万元，以上两项南诏药业GMP改扩建项目和益佰制药GMP改造二期工程项目共计1,529.29万元将于2020年1月申请募集专项资金支付，益佰制药GMP改造二期工程项目募集专项资金不足支付部分由公司自有资金补充。

  注4：与“南诏药业GMP改扩建项目”为同一募集资金专户。“南诏药业GMP改扩建项目”由原计划12,867.01万元调整为2,367.01万元,结余10,500万元补充“益佰制药GMP改造二期工程项目”，于2015年7月8日经2015年第三次临时股东大会审议通过。

  三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

  结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用闲置募集资金15,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金、银行贷款等归还。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

  2020年1月8日，公司召开第七届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司独立董事和监事会对本次募集资金临时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金临时补充流动资金的事项出具了核查意见。该事项在履行上述审议程序后即生效。

  本次董事会的召集、召开及表决程序符合《上海证劵交易所股票上市规则》（2019年修订）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定。

  五、专项意见说明

  （一）公司独立董事意见

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司募集资金管理办法》的相关规定，我们作为益佰制药的独立董事，对益佰制药使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了认真、审慎的审核，我们认为：

  1、益佰制药本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；

  2、本次事项履行了公司必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规相关规定。

  因此，我们同意公司使用闲置募集资金人民币15,000万元临时补充流动资金。

  （二）公司监事会意见

  公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司募集资金管理办法（2014年版》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并严格履行了相关程序，不存在变相变更募集资金投向的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用闲置募集资金人民币15,000万元临时补充流动资金。

  （三）保荐机构意见

  经核查，本保荐机构认为：

  1、益佰制药已于2020年1月2日将前次使用闲置募集资金临时补充流动资金的15,000万元全部归还至募集资金专户。

  2、益佰制药本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有助于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，补充流动资金的使用期限为自董事会批准该议案之日起不超过12个月。根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，本次益佰制药以部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见。因此，本保荐机构对公司本次使用闲置募集资金人民币15,000万元临时补充流动资金事项无异议。

  六、备查文件

  （一）公司第七届董事会第三次会议决议；

  （二）公司第七届监事会第三次会议决议；

  （三）公司独立董事关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见；

  （四）高盛高华证券有限责任公司关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  贵州益佰制药股份有限公司董事会

  2020年 1 月9日

  证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2020-006

  债券代码：143338 债券简称：17益佰01

  贵州益佰制药股份有限公司

  关于子公司对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资项目名称：美安科技新城新厂建设项目

  ● 投资金额：项目固定资产总投资预计为人民币6.03亿元

  ● 本次投资，项目建设、投产及生产经营需要一定的时间，预计对公司2020年度经营业绩不构成重大影响

  ● 特别风险提示：

  1、本次投资可能受到国家政策、医药产业政策及宏观经济变化等因素的影响，存在无法达到投资预期的风险。

  2、相关项目投入运营后的经营业绩可能面临国家政策、行业宏观环境、工程施工周期变化、项目运营管理、人员管理、市场经营等方面的影响，尚存在不确定性风险。

  一、对外投资概述

  贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司海南长安国际制药有限公司（以下简称“长安制药”）现有产能已无法满足公司主要产品独家原研一类新药、第三代铂类抗肿瘤药注射用洛铂日益增长的市场需求。

  根据公司战略发展规划，为解决发展瓶颈，同时为提升公司大力发展包括抗肿瘤药在内的化学药的生产能力，提高公司产品的研发生产能力，扩大公司产品规模，以提升公司的综合竞争力，长安制药拟在海口市美安科技新城内投资建设“美安科技新城新厂建设项目”，该项目建成后将从事相关产品的生产经营活动，未来将成为一个满足公司发展需求的产品研发生产基地。该项目固定资产总投资预计为人民币6.03亿元，本项目所需资金为银行贷款及自有资金。董事会同意授权公司经营管理层在董事会审批权限范围内办理相关手续（包括但不限于签署相关投资协议或文件等事宜），超过上述投资金额的部分，须根据相关规则重新提请公司董事会或股东大会审议和批准。

  2020年1月8日，公司召开了第七届董事会第三次会议，审议通过《关于子公司对外投资的议案》。根据《公司章程》的规定，本事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

  本次项目投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体基本情况：

  公司名称：海南长安国际制药有限公司

  统一社会信用代码：91460000708857819G

  住所：海口国家高新技术产业开发区

  法定代表人：汪立冬

  注册资本：8,163.000000万人民币

  成立日期：1993年08月19日

  经营期限：1993年08月19日至2023年08月18日

  经营范围：原料及制剂的生产和销售（凭许可证生产、经营）

  股权结构：

  单位：人民币万元

  ■

  注：西安精湛医药科技有限公司和海南光辉科技有限公司均为本公司的全资子公司。

  最近一年及一期的主要财务数据：

  单位：人民币万元

  ■

  注：上述财务数据均以合并报表数据填列，2019年第三季度数据未经审计。

  三、项目的基本情况

  项目名称：美安科技新城新厂建设项目。

  项目选址：海口市美安科技新城内。

  项目用地情况：

  ■

  注：根据《公司章程》等规定，在履行了公司规定的审批流程后，长安制药于2019年11月1日参与土地竞拍，以人民币4,000万元竞拍取得用于建设“美安科技新城新厂建设项目”的美安科技新城B0519-8地块的土地使用权，并于2019年12月5日办理取得该地块的产权证书。

  项目建设规划：项目规划土地使用面积为53,331.18平方米（合80亩），建筑总面积为72,775.36平方米。

  项目建设内容：建设一条满足国际认证标准、国内销售需求的年产700万支冻干粉针剂生产线和一条生产相关产品所需原料的生产线及相应质量的公用工程配套设施，以及用于未来新品种引进的研发、中试和生产场地。打造一个满足公司发展需求的产品研发生产基地。

  项目投资金额：固定资产总投资预计为人民币6.03亿元（含购买土地使用权的金额）。

  投资及运营方式：由长安制药负责项目投资、建设及运营。

  项目建设期：3年，预计2022年12月投入运营。

  项目投资回收期：2.66年（不含建设期）。

  项目预计总投资收益率：49.67%。

  四、对上市公司的影响

  本次长安制药拟投资建设“美安科技新城新厂建设项目”，符合公司的战略发展需要，借助地域经济发展的机会，能解决公司主要产品注射用洛铂产能受限的发展瓶颈，同时满足公司大力发展包括抗肿瘤药在内的化学药的需求，提升公司产品的研发生产能力，扩大公司产品规模，以提升公司的综合竞争力。本次对外投资可进一步提高生产工艺技术水平和提升产品质量，为公司未来引进新品种提供研发、中试和生产场地，促进公司长期健康可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

  本次投资，项目建设、投产及生产经营需要一定的时间，预计对公司2020年度经营业绩不构成重大影响，但对公司长远发展会有积极影响。

  五、风险提示

  1、本次投资可能受到国家政策、医药产业政策及宏观经济变化等因素的影响，存在无法达到投资预期的风险。

  2、相关项目投入运营后的经营业绩可能面临国家政策、行业宏观环境、工程施工周期变化、项目运营管理、人员管理、市场经营等方面的影响，尚存在不确定性风险。

  公司将根据项目进展，依据法规履行相应审议程序及信息披露义务。提请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字确认的第七届董事会第三次会议决议；

  2、经与会监事签字确认的第七届监事会第三次会议决议。

  特此公告。

  贵州益佰制药股份有限公司董事会

  2020年1月9日