证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2020-005号

  中珠医疗控股股份有限公司

  第九届董事会第八次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召集与召开情况

  1、中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）第九届董事会第八次会议于2020年1月2日以电话、传真或邮件送达方式通知各位董事。

  2、本次会议于2020年1月8日以通讯表决的方式召开。

  3、本次会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经全体董事认真审议，通过以下决议：

  （一）审议通过《关于拟转让所持广州新泰达生物科技有限公司70%股权的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,回避0票。

  中珠医疗拟与广州灌浆岛生物科技有限公司（以下简称“广州灌浆岛”）签署附生效条件的《股权转让协议》，拟以总价人民币11,128万元的价格转让公司所持广州新泰达生物科技有限公司（以下简称“广州新泰达”）70%股权。本协议于下列条件全部满足之日起生效：1、经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；2、经广州灌浆岛尽职调查完毕后通知同意进行本次交易；3、协议双方协商价格不低于评估机构依照评估准则得出的评估价；4、经中珠医疗有权审批机构批准同意及本协议及本次交易的相关议案。转让完成后，公司将不再持有广州新泰达的股权。

  本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。本次交易属于董事会审批权限，经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

  详见同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于转让所持广州新泰达生物科技有限公司70%股权的公告》（编号：2020-006）。

  特此公告

  中珠医疗控股股份有限公司董事会

  二〇二〇年一月九日

  证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2020-006号

  中珠医疗控股股份有限公司

  关于转让所持广州新泰达生物科技有限公司70%股权的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易概述：经公司第九届董事会第八次会议审议通过，中珠医疗控股股份有限公司与广州灌浆岛生物科技有限公司签署附生效条件的《股权转让协议》，拟以总价人民币11,128万元的价格转让所持广州新泰达生物科技有限公司70%股权。

  ● 本协议于下列条件全部满足之日起生效：1、经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；2、经广州灌浆岛尽职调查完毕后通知同意进行本次交易；3、协议双方协商价格不低于评估机构依照评估准则得出的评估价；4、经中珠医疗有权审批机构批准同意及本协议及本次交易的相关议案。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

  ● 本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

  ● 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次交易经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。

  一、交易概述

  中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于2020年1月8日与广州灌浆岛生物科技有限公司（以下简称“广州灌浆岛”）签署附生效条件的《股权转让协议》，拟以总价人民币11,128万元的价格转让公司所持广州新泰达生物科技有限公司（以下简称“广州新泰达”或“交易标的”）70%股权。本协议于下列条件全部满足之日起生效：1、经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；2、经广州灌浆岛尽职调查完毕后通知同意进行本次交易；3、协议双方协商价格不低于评估机构依照评估准则得出的评估价；4、经中珠医疗有权审批机构批准同意及本协议及本次交易的相关议案。

  转让完成后，公司将不再持有广州新泰达的股权。广州新泰达其他股东黄文林已出具放弃优先购买权的声明。

  本次交易事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过。公司独立董事对本次交易发表了同意转让的独立意见。根据相关规定，本次交易属于公司董事会审批权限，经公司董事会审议通过后，不需提交公司股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易各方的基本情况

  （一）交易对方的基本情况

  公司名称：广州灌浆岛生物科技有限公司

  统一社会信用代码：91440101MA5CXL16XA

  住所：广州市南沙区东涌镇昌盛路18号

  法定代表人：邓敬森

  注册资本：伍仟万元

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  成立日期：2019年8月27日

  经营范围：自然科学研究和试验发展；生物技术咨询、交流服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；物业管理。

  主要股东持股比例：自然人邓敬森持有广州灌浆岛60%股权，自然人陈雪云持有广州灌浆岛40%股权。

  与本公司均不存在关联关系。

  广州灌浆岛为新设立的公司，该公司实际控制人邓敬森。截止2019年12月31日，广州灌浆岛未开展任何实质性的经营活动。

  （二）交易相关方的基本情况

  原股东：黄文林

  身份证号：4201061953**********

  住址：武汉市武昌区小洪山东区22-2-6号

  三、交易标的基本情况

  （一）标的公司的基本情况

  公司名称：广州新泰达生物科技有限公司

  统一社会信用代码：91440101562285968D

  类型：其他有限责任公司

  住所：广州市黄埔区瑞发路9号

  法定代表人：黄文林

  注册资本：壹亿壹仟伍佰万元（人民币）

  成立时间：2010年10月8日

  经营范围：自然科学研究和试验发展；生物技术咨询、交流服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。

  （二）股东及权属状况

  公司持有广州新泰达70%的股权，黄文林持有广州新泰达30%的股权。除法律法规规定的情形，本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情形。公司不存在为广州新泰达提供担保、委托理财的情形。

  广州新泰达股东黄文林已出具放弃优先购买权声明。

  （三）标的公司的基本情况

  广州新泰达拥有名称为“一种人血管内皮细胞生长抑制因子的重组病毒”的发明专利，专利号为ZL01127894.3，证书号：第145494号，专利主分类号：C12N 7/01（2006.01），专利申请日为2001年9月27日。同时，具有自主知识产权的在研项目重组人内皮抑素腺病毒（E10A）注射液，属于国家1类新药。E10A注射液已获得CFDA（国家食品药品监督管理总局）III期临床试验批文，处于Ⅲ临床阶段。截止目前，正在进行临床CRF（Case Report Form，病例报告表 ）整改。

  2014年，公司以广州新泰达与广州达博生物制品有限公司（以下简称“广州达博”）签定的《专利及药品项目转让协议》（以下简称“专利转让协议”）为前提，与黄文林签署《股权转让协议》，收购黄文林持有的广州新泰达70%股权。上述交易完成后，广州新泰达拥有 “一种人血管内皮细胞生长抑制因子的重组病毒”专利、药品项目相关成果及未来产业化收益，详见公司于2014年1月24日披露的《中珠控股关于收购广州新泰达公司70%股权、专利权及药品项目的公告》（编号：2014-008号）。

  根据广州新泰达与广州达博签订的专利转让协议，该药品项目在Ⅲ期临床总结会得到专家和广州新泰达认可前及认可后至《新药证书》取得前所需的费用，除建设生产车间的开支由广州新泰达承担外，其他费用均由广州达博自行承担；同时，广州新泰达根据该药品项目研发、验收进展分期支付完成专利权转让款。截至本次转让前，广州达博尚未取得相关的研发成果，未达到专利转让协议约定的第二笔、第三笔款项支付节点，广州新泰达仅支付第一期款项6500万元。本次转让广州新泰达股权交易完成前后，公司均不承担上述专利转让协议中的支付义务。

  （四）最近一年及一期财务数据

  单位：元

  ■

  （五）交易标的评估情况

  本次交易由具有从事证券期货相关业务评估资格的上海立信资产评估有限公司评估并出具《中珠医疗控股股份有限公司拟股权转让所涉及的广州新泰达生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字(2019)第40126号）（以下简称“《资产评估报告》”），以2019年4月30日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，并采用资产基础法评估结果为评估结论。

  （1）评估方法

  根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合广州新泰达的具体情况，采用资产基础法及对广州新泰达的价值进行评估。

  （2）评估结果

  经资产基础法评估,广州新泰达在评估基准日2019年4月30日的股东全部权益价值评估值为人民币11,942.12万元,增值额4,162.00万元,增值率53.50%。

  四、股权转让协议的主要内容及定价情况

  （一）交易主体

  转让方：中珠医疗控股股份有限公司

  受让方：广州灌浆岛生物科技有限公司

  交易标的：中珠医疗持有的广州新泰达70%股权

  （二）股权转让价款及支付方式

  经协议双方同意并确认，本协议项下的股权转让价格是依据上海立信资产评估有限公司出具的【2019】第（40126）号《资产评估报告》的评估结果作出的，评估基准日为2019年4月30日。中珠医疗将其持有的广州新泰达70%股权转让给广州灌浆岛，协议双方协商转让价格为人民币11128万元，且该价格不低于资产评估报告项下的评估价。

  广州灌浆岛支付上述股权转让价款的方式如下：

  1、于本协议签订之后，广州灌浆岛支付定金人民币500万元。自本协议满足11.2条的生效条件后7个工作日内支付股权转让价款金额人民币4000万元（含定金款）。广州灌浆岛支付完剩余的股权转让款7128万元至中珠医疗指定账户之日起7个工作日内办理工商变更登记手续。中珠医疗应在收到股权转让价款之日起3个工作日内，向广州灌浆岛出具合法有效的收款凭证。

  2、协议双方确认，根据本条第1款规定，广州灌浆岛向中珠医疗或中珠医疗下属公司指定账户支付股权转让价款，即视为向中珠医疗支付，中珠医疗指定账户收到股权转让价款之日，即视为广州灌浆岛已经履行完毕本协议规定的支付股权转让价款的义务。

  3、评估基准人至股权转让完成日，拟转让股权对应的收益或亏损由受让方享有或承担。因本协议项下的股权转让事项而发生的税费，由协议双方根据中国法律、法规的相关规定各自缴纳。

  （三）生效条件

  本协议于下列条件全部满足之日起生效：

  1、经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章。

  2、经广州灌浆岛尽职调查完毕后通知同意进行本次交易。

  3、协议双方协商价格不低于评估机构依照评估准则得出的评估价。

  4、经中珠医疗有权审批机构批准同意及本协议及本次交易的相关议案。

  （四）股权转让程序

  协议双方应在本协议生效日起且中珠医疗收到全部股权转让款7个工作日内共同至新泰达的工商行政主管部门办理股权转让的变更登记手续。

  （五）违约责任

  1、若中珠医疗违反本协议项下的义务，或者按照本协议第六条所做出的任何陈述和保证是错误或不真实的，广州灌浆岛有权要求中珠医疗就此等违约行为对广州灌浆岛造成的实际损失承担赔偿责任。

  2、若广州灌浆岛未按本协议有关规定向转让方支付股权转让价款，中珠医疗有权要求广州灌浆岛就此等违约在逾期支付期间内，向其支付违约金，违约金按逾期未付股权转让价款的日万分之一计算，但该违约金不得超过该未支付股权转让价款总额；同时，若广州灌浆岛违反本协议项下的义务，或者按照本协议第六条所作出的任何陈述和保证是错误或不真实的，中珠医疗有权要求广州灌浆岛就此等违约行为对中珠医疗造成的实际损失承担赔偿责任。

  3、若本条中违约方依本协议应当向守约方支付违约金，当违约金不足以弥补违约方之违约给守约方造成的全部实际损失的，违约方有义务向守约方赔偿其由此所遭受的全部实际损失。

  （六）终止协议

  当下列情形出现时，可终止本协议：

  1、本协议项下的股权转让完成，则本协议自动终止。

  2、经协议双方协商一致并签署终止协议，可终止本协议。

  3、当不可抗力事件出现时，协议双方可以协商延迟履行时间，延迟履行的期间为不可抗力事件出现之日起三十日内，若延迟履行期间届满而受阻方仍未能恢复履行时，任何一方有权终止本协议。

  4、若广州灌浆岛未按本协议的规定支付股权转让价款，并在收到中珠医疗发出的书面违约通知之日起十日内未纠正此等违约行为，则中珠医疗有权终止本协议。

  5、当其他法律、法规规定的终止情形出现时，任何一方有权终止本协议。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  为尽早收回投资成本，降低未来不确定性风险，同时在充分考虑新药研发投入大、周期长、风险高、以及市场上已存在同类型产品，未来市场竞争优势有限等因素的基础上，公司拟向广州灌浆岛转让交易标的70%的股权，本次交易有利于公司优化产业布局和资源配置，聚焦发展重点优势项目，符合公司经营需要及股东的整体利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

  本次交易完成后，广州新泰达将不再纳入公司合并报表范围。经公司财务部门初步测算，本次转让广州新泰达70%股权交易完成后，公司将获得税前收益约5,813万元。

  六、应当履行的审议程序

  公司于2020年1月8日召开的第九届董事会第八次会议，审议通过了本次交易事项，独立董事发表了同意公司本次交易的独立意见。交易价格以广州新泰达经评估值为定价参考依据，结合公司投资情况，双方协商一致确定。交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的行为。根据相关规定，本次交易经公司第九届董事会第八次会议审议通过后，不需提交公司股东大会审议。

  七、备查文件

  1、公司第九届董事会第八次会议决议。

  2、《股权转让协议》。

  3、《评估报告》。

  特此公告

  中珠医疗控股股份有限公司董事会

  二〇二〇年一月九日