证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2020-004

  大连晨鑫网络科技股份有限公司

  关于公司股东权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次权益变动为股东所持股份被司法拍卖导致股份减持所致，不涉及要约收购；

  2、本次权益变动不会导致公司第一大股东发生变化；

  3、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司股东刘德群出具的《简式权益变动报告书》，获悉其因分别与中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”）、国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）进行的股票质押式回购交易未履行提前购回义务, 构成债务违约，其所持公司股份分别被相关法院公开进行司法拍卖，导致其持有的公司股份减持比例累计达到5.82%。根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》等相关规定，现将具体情况公告如下：

  一、本次权益变动情况

  （一）本次权益变动基本情况

  1、刘德群质押在中银国际证券的48,000,000股股份，占公司总股本的3.36%，被上海市第一中级人民法院公开进行司法拍卖，由个人投资者陈治国竞得并完成过户手续。（详见公司于2019年11月8日披露的《关于公司股东股份司法拍卖完成过户的公告》，公告编号：2019-096）。

  2、刘德群质押在国金证券的35,174,900股股份，占公司总股本的2.46%，被四川省成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）公开进行司法拍卖，由个人投资者顾斌竞得，后续将涉及缴纳余款、法院裁定、股权变更过户等环节。（详见公司于2019年12月31日披露的《关于公司股东所持股份被司法拍卖的进展公告》，公告编号：2019-109）。如上述程序完成，公司股东情况将发生变化，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  （二）本次权益变动前后持股情况

  ■

  本次权益变动的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》。

  二、其他说明

  1、若本次权益变动完成，刘德群持有的公司股份将减少至153,735,650股，占公司总股本的10.77%。本次权益变动不会导致公司第一大股东发生变化，不会对公司控制权及生产经营产生影响。

  2、本次权益变动的履行及结果尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  三、备查文件

  1、《简式权益变动报告书》。

  备注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  特此公告。

  大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年一月九日

  大连晨鑫网络科技股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：大连晨鑫网络科技股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：晨鑫科技

  股票代码：002447

  信息披露义务人：刘德群

  住所：辽宁省普兰店市炮台镇高家村荫岭屯

  通讯地址：辽宁省大连瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村

  一致行动人一：刘晓庆

  住所：辽宁省普兰店市光明街

  通讯地址：辽宁省大连瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村

  一致行动人二：赵长松

  住所：辽宁省普兰店市炮台镇崔屯村赵屯

  通讯地址：辽宁省大连瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村

  权益变动性质：股份减少（司法拍卖）

  签署日期：二〇二〇年一月七日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在大连晨鑫网络科技股份有限公司拥有权益变动的情况。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

  ■

  注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  刘德群，男，中国国籍，无境外永久居留权

  身份证号：2102191965********

  住所：辽宁省普兰店市炮台镇高家村荫岭屯

  通讯地址：辽宁省大连瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村

  二、一致行动人基本情况

  1、刘晓庆，女，中国国籍，无境外永久居留权

  身份证号：2102111987********

  住所：辽宁省普兰店市光明街

  通讯地址：辽宁省大连瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村

  2、赵长松，男，中国国籍，无境外永久居留权

  身份证号：2102811985********

  住所：辽宁省普兰店市炮台镇崔屯村赵屯

  通讯地址：辽宁省大连瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村

  三、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系

  刘德群与刘晓庆系父女关系，赵长松与刘晓庆系夫妻关系。刘德群先生、刘晓庆女士与赵长松先生签订了《一致行动协议》，三人为一致行动人。

  四、信息披露义务人及其一致行动人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在拥有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动目的

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人刘德群因分别与中银国际证券、国金证券进行的股票质押式回购交易违约，导致其持有的合计97,336,650股股份，占公司总股本的6.82%，被相关法院公开进行司法拍卖，具体情况如下：

  1、刘德群质押在中银国际证券的48,000,000股股份，占公司总股本的3.36%，被上海一中院公开进行司法拍卖，由个人投资者陈治国竞得并完成过户手续。（详见公司于2019年11月8日披露的《关于公司股东股份司法拍卖完成过户的公告》，公告编号：2019-096）。

  2、刘德群质押在国金证券的35,174,900股股份，占公司总股本的2.46%，被成都中院公开进行司法拍卖，由个人投资者顾斌竞得，后续将涉及缴纳余款、法院裁定、股权变更过户等环节。（详见公司于2019年12月31日披露的《关于公司股东所持股份被司法拍卖的进展公告》，公告编号：2019-109）。如上述程序完成，公司股东情况将发生变化，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  3、刘德群质押在国金证券的14,161,750股股份，占公司总股本的0.99%，被成都中院于2020年1月2日10时至2020年1月3日10时止（延时的除外）公开进行司法拍卖，本次拍卖因无人出价流拍。（详见公司于2020年1月4日披露的《关于公司股东所持股份被司法拍卖的进展公告》，公告编号：2020-003）。

  截至本报告书签署日，刘德群持有的公司股份减持比例累计达到5.82%。根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》等相关规定，刘德群应履行相关披露义务。

  二、本次权益变动后信息披露义务人增减持计划

  （一）增持计划

  截至本报告书签署日，刘德群无未来12个月内增持公司股份的计划。

  （二）减持计划

  1、刘德群质押在国金证券的14,161,750股股份，占公司总股本的0.99%，被成都中院于2020年1月2日10时至2020年1月3日10时止（延时的除外）在京东网司法拍卖网络平台上公开进行司法拍卖。根据成都中院京东网司法拍卖网络平台的拍卖结果显示，本次拍卖流拍。刘德群持有的上述股份存在继续被司法处置的可能性。

  2、2019年1月10日，薛成标、钜成集团与刘德群及其一致行动人刘晓庆签订《股份转让协议》，钜成集团采取承债式收购刘德群及刘晓庆持有的合计291,715,450股股份，占公司总股本20.44%，但是受限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的相关规定，目前，上述股份无法通过协议转让方式完成过户。其中，原质押于兴业证券的123,871,200股股份，占公司总股本的8.68%，被福州中院公开进行司法拍卖，由钜成集团竞得并完成过户手续。其余协议转让相关的股份存在被继续减持的可能。（详见公司于2019年1月11日披露的《关于公司控股股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告》，公告编号：2019-005；于2019年8月30日披露的《关于公司股东股份司法拍卖完成过户的公告》，公告编号： 2019-076）。

  3、刘德群因涉嫌操纵证券市场、内幕交易被常州市公安局直属分局采取强制措施，多项对外债务已发生违约，其所持公司股份存在继续被司法处置的可能性。

  本次权益变动后，除上述可能存在的减持情况，刘德群持有的公司股份目前不存在其他重大安排。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动方式

  本次权益变动的方式为司法拍卖，刘德群被动减持公司股份权益。

  二、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动前后持股比例情况

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  三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

  刘德群原质押于中银国际证券的48,000,000股股份，并处于冻结及轮候冻结状态，被上海一中院公开进行司法拍卖。上述股份已于2019年11月6日过户至个人投资者陈治国名下。根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（法释[2004]16号）的规定，被拍卖股票上原有的担保物权归于消灭，通过司法程序后，该股份将不存在被质押、司法冻结情形。

  刘德群质押于国金证券的35,174,900股股份，并处于冻结及轮候冻结状态，被成都中院公开进行司法拍卖，于2019年12月28日被个人投资者顾斌竞得，竞买人在完成后续缴纳余款、法院裁定、股权变更过户等环节后，可解除上述股份的质押、冻结状态。

  除上述已披露的信息外，本次权益变动不存其他权利限制。

  第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

  刘德群原质押于兴业证券的123,871,200股股份，占公司总股本的8.68%，被福州中院在淘宝网司法拍卖网络平台上公开进行司法拍卖，于2019年8月6日被钜成集团竞得并完成过户手续。

  除上述已披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前六个月内没有买卖公司股份的行为。

  第六节 其他重大事项

  一、其他应披露事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  二、信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第七节 备査文件

  一、备查文件目录

  1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件（复印件）；

  2、信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书。

  信息披露义务人声明

  本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：刘德群

  一致行动人：刘晓庆

  一致行动人：赵长松

  2020年1月7日

  附表：

  简式权益变动报告书

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