山东威达机械股份有限公司公告(系列)
证券代码:002026 证券简称:山东威达 公告编号:2020-001
山东威达机械股份有限公司
第八届董事会第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
山东威达机械股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第六次临时会议于2020年1月1日以书面形式发出会议通知,于2020年1月8日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名。其中,独立董事赵登平先生、万勇先生、孟红女士和董事姜庆明先生以通讯表决的方式出席会议。会议由公司董事长杨明燕女士主持,公司高级管理人员列席了会议,会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、会议审议情况
1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》;
其中,作为激励对象的董事刘友财先生、李铁松先生、姜庆明先生回避表决。
根据《第一期股票期权激励计划(草案)》及《第一期股票期权激励计划考核管理办法》的规定,同意因第一期股票期权激励计划第一个行权期(2019年1月24日至2020年1月3日)到期、激励对象退休、离职及个人或所在子公司业绩考核不合格等原因,对第一期股票期权激励计划激励对象、期权数量进行相应调整,并注销部分期权。本次调整后,第一期股票期权激励计划激励对象由194人调整为179人;期权数量由1,242.22万份调整为823.48万份,共注销418.74万份。
《关于调整第一期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的公告》刊登在2020年1月9日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见,刊登在2020年1月9日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过了《关于第一期股票期权激励计划第二个可行权期行权事宜的议案》;
其中,作为激励对象的董事刘友财先生、李铁松先生、姜庆明先生回避表决。
根据《第一期股票期权激励计划(草案)》及《第一期股票期权激励计划考核管理办法》的规定,公司董事会认为第一期股票期权激励计划的第二个行权期行权条件已满足,符合本次行权条件的153名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计334.68万份,行权价格为8.89元/股。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见,刊登在2020年1月9日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
《关于第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》刊登在2020年1月9日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
2、独立董事发表的独立意见;
3、山东德衡律师事务所出具的法律意见书;
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司
董 事 会
2020年1月9日
证券代码:002026 证券简称:山东威达 公告编号:2020-002
山东威达机械股份有限公司
第八届监事会第六次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
山东威达机械股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第六次临时会议于2020年1月1日以书面形式发出会议通知,于2020年1月8日以现场方式召开。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由公司监事会主席曹信平女士主持,会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、会议审议情况
1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》;
监事会认为:公司本次调整第一期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权,符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《第一期股票期权激励计划(草案)》等法律法规和规范性文件的规定,主体资格合法、有效,调整程序合法、合规,同意公司此次调整第一期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权。
《关于调整第一期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的公告》刊登在2020年1月9日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过了《关于第一期股票期权激励计划第二个可行权期行权事宜的议案》;
监事会认为:公司第一期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就,本次可行权的激励对象主体资格合法、有效,公司对第一期股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规,同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
《关于第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》刊登在2020年1月9日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上;《第一期股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单》刊登在2020年1月9日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司
监 事 会
2020年1月9日
证券代码:002026 证券简称:山东威达 公告编号:2020-003
山东威达机械股份有限公司
关于调整第一期股票期权激励计划激励
对象、期权数量及注销部分期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东威达机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月8日召开第八届董事会第六次临时会议,审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。现将相关调整内容公告如下:
一、第一期股票期权激励计划履行的相关审批程序
1、2017年11月29日,公司分别召开第七届董事会第十三次临时会议、第七届监事会第十一次临时会议,审议通过了《关于〈公司第一期股票期权激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈公司第一期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,山东德衡律师事务所出具了法律意见书。
2、2017年12月19日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈公司第一期股票期权激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈公司第一期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》,山东德衡律师事务所出具了法律意见书。
3、2017年12月22日,公司分别召开第七届董事会第十四次临时会议、第七届监事会第十二次临时会议,审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划对象名单及期权数量的议案》、《关于第一期股票期权激励计划授予事项的议案》,同意以2017年12月22日为授予日,授予226名激励对象1,473万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,山东德衡律师事务所出具了法律意见书。
4、2018年7月7日,公司分别召开第七届董事会第十六次临时会议、第七届监事会第十四次临时会议,审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》,因公司实施2017 年年度权益分派方案,根据公司《第一期股票期权激励计划(草案)》的规定,公司董事会依据2017 年第一次临时股东大会授权,对第一期股权激励计划股票期权行权价格进行了调整,同意将公司第一期股票期权激励计划股票期权行权价格由9.03 元/份调整为8.97 元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,山东德衡律师事务所出具了法律意见书。
5、2019年1月5日,公司分别召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》,同意因激励对象离职、职务变动及个人或所在子公司业绩考核不合格等原因,对第一期股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整。经调整,第一期股票期权激励计划激励对象由原226人调整为194人,股票期权数量由原1,473万份调整为1,242.22万份,共注销230.78万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,山东德衡律师事务所出具了法律意见书。
6、2019年6月15日,公司分别召开第八届董事会第三次临时会议、第八届监事会第三次临时会议,审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》,因公司实施2018年年度权益分派方案,根据公司《第一期股票期权激励计划(草案)》的规定,公司董事会依据2017年第一次临时股东大会授权,对第一期股权激励计划股票期权行权价格进行了调整,同意将公司第一期股票期权激励计划股票期权行权价格由8.97元/份调整为8.89元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,山东德衡律师事务所出具了法律意见书。
7、2020年1月8日,公司分别召开第八届董事会第六次临时会议、公司第八届监事会第六次临时会议,审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》等相关议案,同意因第一期股票股权激励计划第一个行权期已到期、激励对象离职、职务变动及个人或所在子公司业绩考核不合格等原因,对第一期股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整。经调整,第一期股票期权激励计划激励对象由194人调整为179人,股票期权数量由1,242.22万份调整为823.48万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,山东德衡律师事务所出具了法律意见书。
二、本次调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的情况
1、由于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期(2019年1月24日至2020年1月3日)已到期,根据《公司第一期股票期权激励计划(草案)》的规定,公司决定注销第一期股票期权激励计划第一个行权期内所涉及的151名激励对象已获授予尚未行权的股票期权334.32万份;
2、由于公司第一期股票期权激励计划激励对象中15人因退休、离职等原因被认定为不再适合成为激励对象,根据《公司第一期股票期权激励计划(草案)》的规定,其已获授但尚未行权的52.50万份股票期权将予以注销;
3、由于公司第一期股票期权激励计划激励对象中26人因所在单位未实现2018年度业绩考核指标,根据《公司第一期股票期权激励计划(草案)》的规定,其已获授但未达到第二个行权期行权条件的28.20万份股票期权将予以注销;
4、由于公司第一期股票期权激励计划激励对象中5人2018年度个人绩效考核结果为“B”,根据《公司第一期股票期权激励计划考核管理办法》及 2018 年度个人业绩考核结果,行权系数为80%,剩余20%未符合行权条件部分的3.72万份股票期权将予以注销。
综上,第一期股票期权激励计划的激励对象由194人调整为179人,股票期权数量由1,242.22万份调整为823.48万份。
三、本次调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权对公司的影响
本次调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权,符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《第一期股票期权激励计划(草案)》的相关规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队及核心技术人员的勤勉尽职。公司管理团队及核心技术人员将继续认真履行工作职责,尽力为公司和股东创造价值。
四、独立董事的独立意见
公司本次调整第一期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权事项,在公司2017年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期股票期权激励计划(草案)》中相关事项的规定,且履行了必要的程序。因此,我们同意公司此次调整第一期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权。
五、监事会的意见
监事会认为,公司本次调整第一期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权,符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《第一期股票期权激励计划(草案)》等法律法规和规范性文件的规定,主体资格合法、有效,调整程序合法、合规,同意公司此次调整第一期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权。
六、律师事务所的法律意见
山东德衡律师事务所认为,公司本次调整、本次注销以及本次行权已经取得了现阶段必要的授权与批准;本次调整、本次注销程序合法合规,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》、《公司第一期股票期权激励计划(草案)》的相关规定;本次行权条件已成就,行权安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司章程》、《公司第一期股票期权激励计划(草案)》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第六次临时会议决议;
2、公司第八届监事会第六次临时会议决议;
3、独立董事关于公司第八届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见;
4、山东德衡律师事务所的法律意见书。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司
董事会
2020年1月9日
证券代码:002026 证券简称:山东威达 公告编号:2020-004
山东威达机械股份有限公司
关于第一期股票期权激励计划
第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、公司第一期股票期权激励计划符合本次行权条件的153名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计334.68万份,行权价格为8.89元/股。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权,公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权,届时将另行公告,敬请投资者注意。
山东威达机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月8日召开第八届董事会第六次临时会议,审议通过了《关于第一期股票期权激励计划第二个可行权期行权事宜的议案》,董事会认为公司第一期股票期权激励计划的第二个行权期行权条件已满足。现将有关情况公告如下:
一、第一期股票期权激励计划履行的相关审批程序
1、2017年11月29日,公司分别召开第七届董事会第十三次临时会议、第七届监事会第十一次临时会议,审议通过了《关于〈公司第一期股票期权激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈公司第一期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,山东德衡律师事务所出具了法律意见书。
2、2017年12月19日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈公司第一期股票期权激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈公司第一期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》,山东德衡律师事务所出具了法律意见书。
3、2017年12月22日,公司分别召开第七届董事会第十四次临时会议、第七届监事会第十二次临时会议,审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划对象名单及期权数量的议案》、《关于第一期股票期权激励计划授予事项的议案》,同意以2017年12月22日为授予日,授予226名激励对象1,473万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,山东德衡律师事务所出具了法律意见书。
4、2018年7月7日,公司分别召开第七届董事会第十六次临时会议、第七届监事会第十四次临时会议,审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》,因公司实施2017 年年度权益分派方案,根据公司《第一期股票期权激励计划(草案)》的规定,公司董事会依据2017 年第一次临时股东大会授权,对第一期股权激励计划股票期权行权价格进行了调整,同意将公司第一期股票期权激励计划股票期权行权价格由9.03 元/份调整为8.97 元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,山东德衡律师事务所出具了法律意见书。
5、2019年1月5日,公司分别召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》、《关于第一期股票期权激励计划第一个可行权期行权事宜的议案》,同意将第一期股票期权激励计划的激励对象由原226人调整为194人,期权数量由原1,473万份调整为1,242.22万份。公司董事会认为第一期股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已满足,同意符合本次行权条件的151名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计334.32万份,行权价格为8.97元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,山东德衡律师事务所出具了法律意见书。
6、2019年6月15日,公司分别召开第八届董事会第三次临时会议、第八届监事会第三次临时会议,审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》,因公司实施2018年年度权益分派方案,根据公司《第一期股票期权激励计划(草案)》的规定,公司董事会依据2017年第一次临时股东大会授权,对第一期股权激励计划股票期权行权价格进行了调整,同意将公司第一期股票期权激励计划股票期权行权价格由8.97元/份调整为8.89元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,山东德衡律师事务所出具了法律意见书。
7、2020年1月8日,公司分别召开第八届董事会第六次临时会议、第八届监事会第六次临时会议,审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》、《关于第一期股票期权激励计划第二个可行权期行权事宜的议案》等相关议案,同意将第一期股票期权激励计划的激励对象由194人调整为179人,期权数量由1,242.22万份调整为823.48万份。公司董事会认为第一期股票期权激励计划的第二个行权期行权条件已满足,同意符合本次行权条件的153名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计334.68万份,行权价格为8.89元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,山东德衡律师事务所出具了法律意见书。
二、关于满足第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件的说明
1、等待期已届满
根据公司《第一期股票期权激励计划(草案)》,激励对象获授的股票期权自授予日(即2018年1月4日)起满12个月后分三期行权,每个行权期的比例分别为30%、30%、40%。其中,自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止为第二个行权期,可申请行权的比例为所获股票期权总量的30%。截至2020年1月8日,公司授予激励对象的股票期权的第二个等待期已届满。
2、第二个行权期行权条件达成情况说明
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本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、第一期股票期权激励计划第二个行权期行权安排
1、股票期权行权股票来源:公司向激励对象定向发行公司股票。
2、本期可行权激励对象、可行权数量
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注:(1)对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准;
(2)《第一期股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单》刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
3、第二个行权期可行权股票期权的行权价格为8.89元/份。若在行权期中公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项,行权价格将进行相应的调整。
4、本次行权采用自主行权模式。
5、第二个可行权期行权期限:自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成至2021年1月3日。
6、可行权日必须为交易日,且不得在下列期间内进行行权:
(1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
(4)中国证监会及本所规定的其它期间。
四、行权专户资金的管理和使用计划
第二个行权期行权所募集资金将存储于行权专户,用于补充公司流动资金。
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担,所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
六、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《第一期股票期权激励计划(草案)》的规定,激励对象必须在规定的行权期内行权,在第二个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权,不得递延至下一期行权,由公司注销。
七、本次行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响,公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第二个行权期结束后,公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次可行权的激励对象为153人,可行权股票期权为334.68万份。如果全部行权,预计公司净资产将因此增加2,975.31万元,其中:总股本增加334.68万股,资本公积增加2,640.63万元,从而影响公司2018年度基本每股收益将下降0.0029元,本次股票期权行权对公司基本每股收益的影响非常小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前,公司已经根据股票期权在授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日,公司根据实际行权数量,确认股本和股本溢价,同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一资本溢价”,行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响,即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
八、其他事项说明
1、参与公司第一期股票期权激励计划第二个行权期内可行权的董事、高级管理人员共5名,分别为董事兼总经理刘友财先生、董事兼副总经理李铁松先生、董事姜庆明先生、财务负责人姚华阳先生以及董事会秘书兼副总经理张红江先生。上述人员在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。
2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
九、独立董事的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《第一期股票期权激励计划(草案)》的有关实施股权激励计划的情形,具备实施股权激励计划的主体资格,未发生《第一期股票期权激励计划(草案)》规定的不得行权的情形。公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效,未发生《第一期股票期权激励计划(草案)》规定的不得行权的情形。
2、公司对第一期股票股权激励计划第二个可行权期的行权安排(包括行权条件、行权价格、行权期限等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
因此,我们同意公司股票期权激励计划第二个可行权期内行权事项的安排。
十、监事会意见
监事会认为,公司第一期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就,本次可行权的激励对象主体资格合法、有效,公司对第一期股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规,同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
十一、律师事务所的法律意见
山东德衡律师事务所认为,公司本次调整、本次注销以及本次行权已经取得了现阶段必要的授权与批准;本次调整、本次注销程序合法合规,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》、《公司第一期股票期权激励计划(草案)》的相关规定;本次行权条件已成就,行权安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司章程》、《公司第一期股票期权激励计划(草案)》的相关规定。
十二、备查文件
1、公司第八届董事会第六次临时会议决议;
2、公司第八届监事会第六次临时会议决议;
3、独立董事关于公司第八届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见;
4、山东德衡律师事务所的法律意见书。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司董事会
2020年1月9日