证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2020-01

  中航直升机股份有限公司关于

  中国航空科技工业股份有限

  公司及其一致行动人申请

  豁免要约收购义务

  获得中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年11月28日，中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）、天津保税区投资有限公司（以下简称“天保投资”）签署《发行股份购买资产协议书》，中航科工拟以发行内资股方式收购（1）航空工业集团与天保投资合计持有的中航直升机有限责任公司100%股权；（2）航空工业集团持有的哈尔滨飞机工业集团有限责任公司10.21%股权；以及（3）航空工业集团持有的分立重组后的昌河飞机工业（集团）有限责任公司47.96%股权（以下简称“本次收购”）。具体内容详见中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中航直升机股份有限公司收购报告书摘要》。

  2020年1月8日，公司接到中航科工通知，中航科工已于当日收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免中国航空科技工业股份有限公司及其一致行动人要约收购中航直升机股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2019〕2981号），批复具体内容如下：

  一、核准豁免你公司因其他情形而控制中航直升机股份有限公司299,460,710股股份，约占该公司总股本的50.80%而应履行的要约收购义务。

  二、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  三、你公司应当会同中航直升机股份有限公司按照有关规定办理相关手续。

  四、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  本次收购完成后，中航科工通过中直有限及其下属公司间接增持公司16.03%股份，合计持有公司50.80%股份。本次收购尚需中航科工股东大会通过相关决议，同意中航科工向航空工业集团、天保投资发行内资股购买（1）航空工业集团与天保投资合计持有的中直有限100%股权；（2）航空工业集团持有的哈飞集团10.21%股权；以及（3）航空工业集团持有的昌飞集团47.96%股权。

  公司将按照有关规定及时履行信息披露义务并配合办理相关手续，关于本次收购所涉及《中航直升机股份有限公司收购报告书》、财务顾问报告及相关法律意见书已同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。本公司指定披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》，有关公司的信息均以上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  中航直升机股份有限公司董事会

  二〇二〇年一月八日