（上接B6版）

  注：根据中直有限股东会于2019年10月10日作出的有关其存续分立的决议以及经审议通过的分立方案等文件，中直有限通过其存续分立新设公司天津滨江，上表为中直有限分立前的财务数据

  （四）哈飞集团最近三年财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：万元

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  注：根据哈飞集团股东会于2019年10月28日作出的有关其存续分立的决议以及经审议通过的分立方案等文件，哈飞集团通过其存续分立新设公司哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司，上表为哈飞集团分立前的财务数据

  2、合并利润表

  单位：万元

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  注：根据哈飞集团股东会于2019年10月28日作出的有关其存续分立的决议以及经审议通过的分立方案等文件，哈飞集团通过其存续分立新设公司哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司，上表为哈飞集团分立前的财务数据

  3、合并现金流量表

  单位：万元

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  注：根据哈飞集团股东会于2019年10月28日作出的有关其存续分立的决议以及经审议通过的分立方案等文件，哈飞集团通过其存续分立新设公司哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司，上表为哈飞集团分立前的财务数据

  第十一节 其他重大事项

  截至本报告签署日，收购人及其一致行动人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的披露要求，对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其它信息。

  收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  第十二节 备查文件

  一、备查文件

  1、收购人及其一致行动人的工商营业执照；

  2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

  3、收购人关于本次收购的有关内部决议；

  4、收购人就本次收购开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

  5、收购人与航空工业集团、天保投资签订的《发行股份购买资产协议书》；

  6、收购人及其一致行动人在本报告书签署之日前24个月内与中直股份之间重大交易情况的说明；

  7、收购人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

  8、收购人及其一致行动人、及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单及关于买卖上市公司股票的自查报告；

  9、中国国际金融股份有限公司关于买卖上市公司、收购人股票的自查报告；

  10、北京市竞天公诚律师事务关于买卖上市公司、收购人股票的自查报告；

  11、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

  12、收购人及其一致行动人最近三年审计报告；

  13、中国国际金融股份有限公司关于《中直股份收购报告书》之财务顾问报告；

  14、北京市竞天公诚律师事务所关于《中直股份收购报告书》的法律意见书。

  二、备置地点

  本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。

  收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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  一致行动人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  ■

  一致行动人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  ■

  一致行动人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  ■

  一致行动人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对收购报告书内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  财务顾问主办人：

  杨朴 罗翔

  法定代表人（或授权代表人）：

  沈如军

  中国国际金融股份有限公司（盖章）

  2019年12月2日

  律师声明

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  事务所负责人：

  赵洋

  经办律师：

  邓盛 邓晴

  北京市竞天公诚律师事务所

  2019年12月2日

  附表：收购报告书

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