根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）发行可转换公司债券的保荐机构，于2020年1月3日至1月4日对南威软件2019年度有关情况进行了现场检查。

  一、本次现场检查的基本情况

  为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，华泰联合证券提前将现场检查事宜通知南威软件，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。

  2020年1月3日至1月4日，华泰联合证券保荐代表人宁小波根据现场检查的工作要求，通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对南威软件的公司治理和内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储等进行了核查。

  二、对现场检查事项逐项发表的意见

  （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

  保荐机构查阅了南威软件的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对了公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的有关文件记录；与公司相关人员进行了访谈。

  经核查，保荐机构认为：南威软件的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行；公司章程以及董事会、监事会和股东大会的议事规则能够有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，公司内部控制制度得到有效执行；公司“三会”的通知、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好；公司董事、监事和高级管理人员能够按照相关法律、法规和上交所相关业务规则要求履行职责。

  （二）信息披露情况

  保荐机构查阅了南威软件信息披露制度及已披露的公告和相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。

  经核查，保荐机构认为：南威软件的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致，披露的内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。

  （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  保荐机构查阅了公司相关制度，重点查阅了公司及主要子公司与关联方之间资金往来的相关账务情况，并与财务人员进行沟通，并取得了公司出具的相关说明文件。

  经核查，保荐机构认为：南威软件资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

  （四）募集资金使用情况

  保荐机构查阅了公司募集资金账户的开户情况及银行对账单、抽查了募集资金使用相关的原始凭证、与募集资金使用的相关内部审批资料，并于公司现场了解募集资金的实施情况。

  经核查，保荐机构认为：南威软件能够按照制度规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已履行了相关决策程序并及时进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情形。

  （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  保荐机构查阅了公司相关制度，董事会、监事会和股东大会的相关决议和相关信息披露文件，查阅了公司关联交易协议和对外投资协议等，与相关人员进行沟通。

  经核查，保荐机构认为：南威软件已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易和对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

  （六）经营状况

  保荐机构查阅了公司2019年一季度报告、半年度报告、三季度报告及相关财务资料、同行业上市公司的财务报告，了解公司所处行业的最新情况并与公司高管进行了沟通。

  经核查，保荐机构认为：南威软件经营模式未发生重大变化，主营业务稳步发展，公司主要产品的市场前景、经营环境未发生重大变化。

  （七）其他应当予以现场检查的事项

  无。

  三、提请上市公司注意的事项及建议

  无。

  四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

  本次现场检查未发现南威软件存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  在本次现场检查过程中，南威软件能够提供公司章程、三会议事规则等公司治理文件、制度性文件、信息披露文件、三会会议决议及记录、财务报表、银行对账单及其他相关文件，安排与公司高管、员工的访谈，为现场检查提供了便利。

  本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

  六、本次现场检查的结论

  经过现场检查，保荐机构华泰联合证券认为：

  在持续督导期间，南威软件在公司治理、内部控制、股东大会、董事会及监事会运作、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、经营状况等方面不存在违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的事项。

  特此报告！

  保荐代表人(签名)：

  宁小波 张冠峰

  华泰联合证券有限责任公司

  2020年 1 月 8 日