南京钢铁股份有限公司公告(系列)

2020-03-25 来源: 作者:

  (上接B57版)

  南钢集团公司为本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的股东之一,本公司董事长黄一新任南钢集团公司的董事长。根据《上市规则》第10.1.3条第(三)项的规定,南钢集团公司为本公司的关联法人。

  2、南钢联合

  注册资本:85,000万元;住所:南京市六合区卸甲甸;法定代表人:黄一新;经营范围:氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售;钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售;耐火材料、建筑材料生产;自产产品销售;道路普通货物运输;装卸、搬运;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外);矿业信息咨询;提供劳务服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  南钢联合为本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的全资子公司,截至2019年12月31日,持有本公司121,167,491股股份,占本公司总股本的2.74%。根据《上市规则》第10.1.3条第(二)项的规定,南钢联合为本公司的关联法人。

  3、海南矿业

  注册资本:195,472.0314万元;住所:海南省昌江县石碌镇(海钢办公大楼);法定代表人:刘明东;经营范围:黑色、有色及非金属矿石采选,钢铁产品,橡胶制品,旅馆业,机械设备、配件制造、加工、维修,有色金属冶炼,汽车运输、汽车维修、机动车检测,房产出租,技术咨询服务,建筑材料、化工产品(危险品除外)、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售,电力生产销售,进出口业务,劳保用品,五金交电,电力,压力管道,通讯设施工程安装及维修,电气试验,自有房屋及机动设备租赁,劳务派遣,电信服务。

  海南矿业系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》第10.1.3条第(三)项的规定,海南矿业为本公司的关联法人。

  4、南钢嘉华

  注册资本:17,600万元;住所:南京市浦口区沿江街道新化社区;法定代表人:黄一新;经营范围:生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品,销售自产产品,提供相关的技术咨询和服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  南钢嘉华系本公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司(以下简称“金凯节能环保”)参股的公司,金凯节能环保持有其50%的股权。本公司董事长黄一新任南钢嘉华的董事长,本公司副董事长祝瑞荣任南钢嘉华的董事。根据《上市规则》第10.1.3条第(三)项的规定,南钢嘉华为本公司的关联法人。

  5、复星财务公司

  注册资本:150,000万元;住所:上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室;法定代表人:张厚林;经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;有价证券投资(固定收益类),成员单位产品的消费信贷。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  复星财务公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》第10.1.3条第(三)项的规定,复星财务公司为本公司的关联法人。

  6、五洲新春

  注册资本:29,232.4683万元;住所:新昌县七星街道泰坦大道199号;法定代表人:张峰;经营范围:生产、销售:轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件;货物进出口、技术进出口。

  五洲新春系本公司的参股公司,本公司持有其1.7%的股权,本公司副总裁林国强任五洲新春董事。根据《上市规则》第10.1.3条第(三)项的规定,五洲新春为本公司的关联法人。

  7、东方钙业

  注册资本:7,500万元;住所:安徽省池州市贵池区梅街镇。法定代表人:徐建常。经营范围:非金属矿开采、深加工;改性、纳米、超细碳酸钙加工销售;非金属矿产品、金属材料(不含贵金属)、建材、机电产品(不含小轿车)以及开发矿山用其他产品的销售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本公司副总裁余长林任东方钙业的董事长。根据《上市规则》第10.1.3条第(三)项的规定,东方钙业为本公司的关联法人。

  8、上海钢银

  注册资本:103,840.8702万人民币;住所:上海市宝山区园丰路68号5楼;法定代表人:朱军红;经营范围:计算机技术专业领域内的“四技”服务,电子商务(不得从事金融业务),销售:钢材、金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属(不含贵重金属)、建材、木材、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件,电信业务 。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  上海钢银系本公司实际控制人郭广昌控制的上海钢联电子商务股份有限公司的控股子公司。根据《上市规则》第10.1.3条第(三)项的规定,上海钢银为本公司的关联法人。

  9、江苏通恒

  注册资本:3,000万元;住所:南京市浦口区沿江街道南浦路803号;法定代表人:林国强;经营范围:特殊材料科技开发、技术转让、技术咨询、技术服务;金属材料、机械零部件加工、销售;自营和代理各类商品及技术进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  江苏通恒系本公司的参股公司,本公司持有其30%的股权。本公司副总裁林国强任江苏通恒的董事长。根据《上市规则》第10.1.3条第(三)项的规定,江苏通恒为本公司的关联法人。

  10、金珂水务

  注册资本:5,000万元;住所:南京市江北新区大厂街道幸福路8号;法定代表人:涂晓光;经营范围:城镇及工业供排水、中水回用等基础设施的投资、建设及运营;流域治理、河道整治;水务科技开发;水务工程总承包、园林绿化工程、市政公用工程施工总承包;机电设备安装工程专业承包;环保工程专业承包;环境科技的研究开发、咨询、服务;环评咨询、设计;土壤修复;大气污染治理;环境污染第三方治理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本公司副总裁邵仁志任金珂水务的董事。根据《上市规则》第10.1.3条第(二)项的规定,金珂水务为本公司的关联法人。

  11、福斯罗

  注册资本:1,029.1万欧元;住所:江苏省昆山市玉山镇元丰路158号;法定代表人:Volker Robert Joachim Schenk;经营范围:制造钢轨扣件系统等高速铁路相关产品,销售自产产品以及提供自产产品和相关产品的服务。从事与本企业生产同类产品的商业批发、进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本公司副总裁林国强任福斯罗的副董事长。根据《上市规则》第10.1.3条第(二)项的规定,福斯罗为本公司的关联法人。

  12、日邦冶金

  注册资本:1,000万元;住所:南京市浦口区沿江街道浦洲路35号;法定代表人:王昆;经营范围:不锈钢、特殊钢及其原材料的进出口、销售、佣金代理;钢材加工的委托业务;提供前述业务相关的技术服务和售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本公司副总裁林国强任日邦冶金的副董事长。根据《上市规则》第10.1.3条第(二)项的规定,日邦冶金为本公司的关联法人。

  13、复星旅文

  法定股本:100万欧元,实际控制人:郭广昌,住所:4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street P.O. Box 10240 Grand Cayman KY1-1002 Cayman Islands,经营范围:(1)通过Club Med SAS及Club Med Joyview运营的度假村;(2)开发、运营及管理的旅游目的地,包括设于中国海南省三亚海棠湾国家海岸的旅游目的地三亚亚特兰蒂斯、太仓项目及丽江项目以及为第三方管理的旅游目的地;(3)基于不同旅游及度假场景的服务及解决方案。

  复星旅文系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)项的规定,复星旅文为本公司的关联法人。

  14、安阳合力

  注册资本:7,575.76万元,法定代表人:翟文,住所:安阳高新区长江大道285号,经营范围:生态环境材料、高延性冷轧带肋钢筋生产装备、高延性冷轧带肋钢筋、钢筋、钢筋焊接网生产、销售;电器柜组装;电器设备、钢材、建材、铁粉销售;机电产品设计、技术服务、咨询;进出口业务(国家有专项规定的进出口业务除外)。

  安阳复星合力新材料股份有限公司系公司参股子公司,公司持有其34%股份,公司董事钱顺江,副总裁、董秘徐林任安阳复星合力新材料股份有限公司董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定,安阳合力为本公司的关联法人。

  (二)履约能力分析

  以上各关联人生产经营正常,在与本公司经营交往中,能严格遵守合同约定,有较强的履约能力。

  三、关联交易定价政策

  (一)交易事项实行政府定价的,直接适用该价格;交易事项实行政府指导价的,在政府指导价的范围内合理确定交易价格;除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比之独立第三方价格或收费标准的,优先参考该价格或标准确定交易价格;关联事项无可比之独立第三方价格的,交易定价参考关联方与独立第三方发生的非关联交易价格确定;既无独立第三方价格,也无独立之非关联交易价格可供参考的,以合理的构成价格(合理成本费用加合理利润)作为定价依据;对于确实无法采用前述方法定价的,按照协议价定价。

  (二)公司在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定,且不低于国内商业银行向公司提供同期同档次存款所定的利率,同时不低于复星财务公司向上海复星高科技(集团)有限公司成员单位提供之同期同档次存款所定的利率,以较高者为准。复星财务公司向公司提供的贷款的利率由双方按照中国人民银行不时颁布之利率及现行市况协商厘定,不高于国内金融机构向本公司及成员单位提供的同期同档次贷款利率;银票保证金比例不高于本公司及成员单位在国内金融机构开票所需的保证金比例。

  (三)上述关联交易根据交易事项的具体情况确定定价方法,并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  (一)交易的必要性、持续性

  关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势,公司日常经营中不可避免与其发生业务往来,通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置;租赁土地系用作公司持续经营之场所。上述关联交易必要且持续。

  (二)交易的公允性

  公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定,交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行,以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。

  (三)交易对公司独立性的影响

  2019年,公司向关联人销售商品和提供劳务、出租厂房的日常关联交易总额占当年度营业收入的2.71%;向关联人购买原材料、燃料及动力,接受劳务和租赁土地的日常关联交易总额占当年度营业成本的2.31%。公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续,但比重不大,对公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二○二○年三月二十五日

  

  证券代码:600282 证券简称:南钢股份 编号:临2020一027

  南京钢铁股份有限公司

  关于2019年度为全资及控股子公司担保执行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●被担保人名称:南京南钢产业发展有限公司(以下简称“南钢发展”)、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司(以下简称“南钢国贸”)、香港金腾国际有限公司(以下简称“香港金腾国际”;含香港金腾发展有限公司,以下简称“香港金腾发展”)、新加坡金腾国际有限公司(以下简称“新加坡金腾”)、江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司(以下简称“钢宝股份”)。

  ●截至2019年12月31日,公司为控股子公司提供担保余额(折合人民币)为245,486.75万元,占公司2019年12月31日经审计净资产的14.63%。

  ●公司为控股子公司提供的担保无反担保。

  ●公司无逾期担保的情形。

  一、2019年度担保执行情况

  2018年12月1日,公司召开第七届董事会第十四次会议审议《关于2019年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》,并经公司2018年第三次临时股东大会批准。根据公司股东大会的批准,公司2019年度拟为全资及控股子公司提供总额度不超过67.8亿元的银行等金融机构授信担保。

  2019年度,公司向控股子公司提供的担保余额(折合人民币)最高未超过32.84亿元。截至2019年12月31日,公司为控股子公司提供担保的情况如下表:

  币种:人民币

  ■

  二、被担保人基本情况

  1、南钢发展

  注册资本:247,600万元;注册地址:南京市六合区大厂卸甲甸;法定代表人:黄一新;经营范围:钢铁冶炼、钢材轧制(在存续公司的生产能力内生产经营);自产钢材销售;耐火材料、建筑材料、焦炭及其副产品生产;自产产品销售;钢铁产业的投资和资产管理;道路普通货物运输;货物专用运输(罐式);钢铁技术开发服务;冶金专用设备制造、安装;废旧金属的回收、利用;计算机系统服务;其他印刷品印刷、内部资料印刷;自营和代理各类商品及技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2019年12月31日,南钢发展资产总额为1,353,721.24万元,负债总额为529,965.67万元(贷款总额为10,800万元);2019年度,南钢发展实现营业收入361,441.56万元,实现净利润79,487.90万元。(单体报表,下同)

  南钢发展系公司控股子公司。公司持有其61.28%的股权。

  2、南钢国贸

  注册资本:150,000万元;注册地址:南京市秦淮区中山东路288号3302、3308室;法定代表人:黄一新;经营范围:自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外);机械设备、零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料(不含油漆)、冶金机电设备及材料、零部件销售;煤炭批发与零售;技术服务;废旧物资回收、利用;国家另有规定的从其规定。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2019年12月31日,南钢国贸资产总额为513,566.84万元,负债总额为329,036.45万元(贷款总额为218,526.99万元);2019年度实现营业收入1,376,664.83万元,实现净利润11,572.93万元。

  南钢国贸系公司控股子公司南钢发展的全资子公司。

  3、香港金腾发展

  注册资本:1,000万美元;注册地址:ROOM 1201 88 GLOUCESTER ROAD WANCHAI HK。法定代表人:黄一新。经营范围:进出口贸易,技术发展咨询。

  截至2019年12月31日,香港金腾发展资产总额为28,479.67万元,负债总额为7,666.15万元(贷款总额为5,622.57万元);2019年实现营业收入202,725.54万元,实现净利润6,573.47万元。

  香港金腾发展系香港金腾国际的全资子公司。香港金腾国际系公司控股子公司南钢发展的全资子公司。

  4、新加坡金腾

  注册资本:5,000万美元,100元新币;注册地址:8 TEMASEK BOULEVARD #29-01 SUNTEC TOWER THREE SINGAPORE(038988);经营范围:IRON&STEEL INDUSTRY;CONSULTANCY&TECHNICAL SERVICES TO IRON&STEEL INDUSTRY。

  截至2019年12月31日,新加坡金腾资产总额为217,439.94万元,负债总额为134,639.53万元(贷款总额为82,908.03万元);2019年度,新加坡金腾实现营业收入922,169.56万元,实现净利润28,975.89万元。

  新加坡金腾系南钢国贸的控股子公司,其中南钢国贸持有其80%股权。南钢国贸系公司控股子公司南钢发展的全资子公司。

  5、钢宝股份

  注册资本:15,084.00万元;注册地址:南京市江北新区智达路6号智城园区2号楼4楼;法定代表人:范金城;经营范围:网上销售钢材;电子商务平台的技术开发、技术咨询、技术服务及信息系统集成服务;金属材料及制品、金属炉料、建筑材料、机械设备及零部件、仪器仪表、焦炭、耐火材料、电子产品、电工器材、五金交电、橡胶制品、木材、化工产品、润滑油销售;废旧物资回收、加工、销售(不含危险化学品);仓储服务;装卸服务;冶金技术及经济信息咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);提供劳务服务;煤炭销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2019年12月31日,钢宝股份资产总额为75,139.06万元,负债总额为46,407.29万元(贷款总额为1,000万元);2019年度,钢宝股份实现营业收入408,029.96万元,实现净利润4,505.84万元。

  钢宝股份系公司的控股子公司。目前公司直接和间接共持有其72.92%股权,其中直接持有其58.09%股权,南钢发展持有其8.20%股权,南钢发展控股子公司金恒科技持有其6.63%股权。

  三、担保协议的主要内容

  公司为控股子公司提供担保的方式为连带责任保证担保、抵押担保,担保类型为银行等金融机构授信担保。

  担保协议的主要内容见“一、2019年度担保执行情况”中公司为控股子公司提供担保的情况表。

  四、董事会意见

  2020年3月24日,公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2019年度为控股子公司担保执行情况的议案》。公司为控股子公司提供的担保,是为了满足其生产经营的需要,公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解,该公司的财务风险处于可控制的范围之内,没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

  公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表了独立意见,并对公司2019年度担保情况作专项说明如下:

  “1、报告期,公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保。

  2、截至2019年12月31日,公司为控股子公司提供担保余额折合人民币为245,486.75万元,占公司2019年12月31日经审计净资产的14.63%。

  3、公司现有对外担保均为向下属控股子公司或参股公司提供的担保。向参股公司提供的担保,公司与参股公司的其他股东按股权比例提供担保,或由第三方提供反担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内,没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

  我们认为,公司2019年度对全资及控股子公司的担保在公司股东大会批准范围内,不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。”

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  2019年度,公司向控股子公司提供的担保余额折合人民币最高未超过32.84亿元。截至2019年12月31日,公司为控股子公司提供担保余额折合人民币为245,486.75万元,占公司2019年12月31日经审计净资产的14.63%。

  公司无逾期担保的情形。

  本议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二〇二〇年三月二十五日

  

  证券代码:600282 证券简称:南钢股份 编号:临2020一028

  南京钢铁股份有限公司

  关于2019年度为参股公司

  担保执行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●被担保人名称:南京南钢嘉华新型建材有限公司(以下简称“南钢嘉华”)、南京鑫武海运有限公司(以下简称“鑫武海运”)。

  ●截至2019年12月31日,公司为参股公司提供担保余额为3,000万元,占公司2019年12月31日经审计净资产的0.18%。

  ●公司无逾期担保的情形。

  一、2019年度担保执行情况

  2018年12月1日,公司召开第七届董事会第十四次会议审议《关于2019年度预计为参股公司提供担保的议案》,并经公司2018年第三次临时股东大会批准。根据公司股东大会的批准,公司2019年度拟向参股公司提供总额度不超过13,500万元整的银行授信担保。

  2019年度,公司向参股公司提供的担保余额最高未超过5,700.00万元。南钢嘉华其他股东按股权比例提供同比例担保、鑫武海运由南京武家嘴集团有限公司提供反担保。截至2019年12月31日,公司为参股公司提供担保的情况如下:

  币种:人民币

  ■

  二、被担保人基本情况

  1、南钢嘉华

  注册资本:17,600万元;注册地址:南京市浦口区沿江街道新化社区;法定代表人:黄一新;经营范围:生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品,销售自产产品,提供相关的技术咨询和服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2019年12月31日,南钢嘉华资产总额为58,183.06万元,负债总额为12,318.16万元(贷款总额为0万元);2019年度营业收入为81,150.04万元,净利润为19,136.69万元。(单体报表,下同)

  南钢嘉华为公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司(以下简称“金凯节能环保”)的参股公司,金凯节能环保持有其50%股权。

  本公司董事长黄一新先生任南钢嘉华董事长,副董事长、总裁祝瑞荣先生任南钢嘉华董事,副总裁、总工程师楚觉非先生任南钢嘉华董事。根据《股票上市规则》第10.1.3条第(三)项的规定,南钢嘉华为本公司的关联法人。

  南钢嘉华股权结构:

  ■

  2、鑫武海运

  注册资本:5,000万元人民币;注册地址;南京市高淳区古柏镇武家嘴村02 号;法定代表人:黄乐华;经营范围:国内沿海及长江中下游普通货船运输;船舶代理;货物运输代理;航海业务咨询;费用结算;船舶管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2019年12月31日,鑫武海运总资产为人民币23,338.12万元,负债总额为人民币9,861.09万元(贷款总额为6,450万元);2019年度实现营业收入人民币 26,982.36万元,实现净利润人民币2,490.85万元。

  鑫武海运为公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司(以下简称“南钢发展”)的参股公司,南钢发展持有其45%股权。

  鑫武海运股权结构:

  ■

  三、担保协议的主要内容

  公司为南钢嘉华、鑫武海运提供担保的方式为连带责任保证担保,担保类型为银行授信担保。

  担保协议的主要内容见“一、2019年度担保执行情况”中公司为参股公司提供担保的情况表。

  四、董事会意见

  2019年3月24日,公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2019年度为参股公司担保执行情况的议案》。公司为鑫武海运提供的担保,是为了满足其生产经营的需要。公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解。该公司的财务风险处于可控制的范围之内,没有明显迹象表明公司可能因该等担保承担连带清偿责任。

  公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查,同意将本议案提交董事会审议,并对公司2019年度担保情况作专项说明如下:

  “1、报告期,公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保。

  2、截至2019年12月31日,公司为参股公司提供担保余额为3,000万元,占公司2019年12月31日经审计净资产的0.18%。

  3、公司现有对外担保均为向下属全资、控股子公司或参股公司提供的担保。向参股公司提供的担保,公司与参股公司的其他股东按股权比例提供担保,或第三方提供反担保。公司所担保对象的财务风险处于可控制的范围之内,没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

  我们认为,公司2019年度对参股公司的担保在公司董事会及股东大会批准范围内,不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。”

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  2019年度,公司向参股公司提供的担保余额最高未超过5,700万元。截至2019年12月31日,公司为参股公司提供担保余额为3,000万元,占公司2019年12月31日经审计净资产的0.18%。

  公司无逾期担保的情形。

  本议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二〇二〇年三月二十五日

  

  证券代码:600282 证券简称:南钢股份 编号:临2020一029

  南京钢铁股份有限公司

  关于2019年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕1299号)核准,南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”或“南钢股份”)非公开发行446,905,000股人民币普通股(A股),每股面值1.00元,发行价为每股人民币4.00元。截至2017年9月14日止,本公司募集资金总额为1,787,620,000元(人民币,下同),扣除发行费用含税28,858,133.05元,实际募集资金净额为1,758,761,866.95元。上述资金到位情况已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)天衡验字〔2017〕00118号验资报告验证。

  截至2019年12月31日,本公司募集资金使用及结存情况如下:

  ■

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金管理制度情况

  根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规的要求,结合公司实际情况,公司制定了《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》,对募集资金采用专户存储制度,并履行使用审批手续,对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。

  (二)募集资金监管协议情况

  1、2017年9月26日,本公司和保荐机构国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行(以下简称“浦发银行南京分行”)、中国建设银行股份有限公司南京江北新区支行(以下简称“建行江北新区支行”)签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2、2017年10月20日,本公司与南京钢铁集团国际经济贸易有限公司(以下简称“南钢国贸”)、国泰君安、建行江北新区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。南钢国贸系公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司(以下简称“南钢发展”)之全资子公司。

  3、2018年10月22日,本公司与南钢发展、国泰君安、浦发银行南京分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。南钢发展系公司控股子公司。

  4、2018年10月26日,本公司与南京金江冶金炉料有限公司(以下简称“金江炉料”)、国泰君安、浦发银行南京分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。金江炉料系公司控股子公司。

  上述三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。截至2019年12月31日,协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。

  (三)募集资金专户存储情况

  截至2019年12月31日,募集资金专户及余额情况如下:

  ■

  注:南京钢铁股份有限公司和南京钢铁集团国际经济贸易有限公司在中国建设银行股份有限公司南京江北新区支行开立的募集资金账户已销户。

  三、2019年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金投资项目的资金使用情况

  公司募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。

  募集资金使用情况对照表根据《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(格式指引)》要求进行编制,该表反映募集资金实际使用情况。公司募投项目中工程类项目部分资金由施工方先行垫付,公司支付的部分项目工程款以应付款项方式结算,故总体实际项目建设进度大于募集资金使用进度。

  (二)募投项目先期投入及置换情况

  2019年,公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

  (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2019年,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

  公司于2017年9月26日召开的第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下,对不超过10亿元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理,在本次会议审议通过之日起12个月有效期内滚动使用。

  公司于2018年8月17日、2018年9月5日分别召开的第七届董事会第九次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司(含子公司)在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下,对不超过10亿元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理,在公司股东大会审议通过之日起12个月有效期内滚动使用。

  公司于2019年10月11日、2019年10月29日分别召开第七届董事会第二十三次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司(含子公司)在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下,对最高额度不超过10亿元人民币的部分闲置募集资金继续进行现金管理,自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。

  2019年,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下表所示:

  ■

  注1:2020年2月3日,金江炉料按期赎回该笔现金管理及收到收益539.92万元。

  注2:2020年2月3日,南钢发展按期赎回该笔现金管理及收到收益343.58万元。

  截至2019年12月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理已到期的产品均按期赎回,尚未到期余额为9亿元。报告期,公司收到现金管理收益合计为30,175,890.41元。

  (五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  2019年,公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  (六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

  2019年,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

  (七)节余募集资金使用情况

  2019年,公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司于2018年8月17日、2018年9月5日分别召开的第七届董事会第九次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,同意公司对原项目高效利用煤气发电项目拟使用募集资金、偿还银行贷款剩余拟使用募集资金用途进行变更,变更为资源综合利用发电项目、原料场环保封闭改造项目。变更募集资金投向的金额122,745.37万元。

  公司于2019年10月11日、2019年10月29日分别召开的第七届董事会第二十三次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意公司对原项目资源综合利用发电项目、原料场环保封闭改造项目进行变更,同时新增烧结机烟气脱硝脱硫工程、球团烟气脱硫技术改造项目、焦炭库封闭技术改造项目、工业互联网建设项目、一体化智慧中心建设项目等项目。变更募集资金投向的金额为69,045.37万元。变更募集资金投资项目情况详见附件2。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露。公司募集资金实际使用情况与已披露信息的内容不存在差异。

  六、会计师事务所结论性意见

  天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度募集资金专项报告出具了天衡专字〔2020〕00204号鉴证报告,认为:南钢股份公司编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定,如实反映了南钢股份公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构专项核查报告的结论性意见

  保荐机构国泰君安对公司2019年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告,认为:南钢股份2019年度募集资金存放和实际使用符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的规定和要求,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。国泰君安对南钢股份2019年度募集资金存放和实际使用情况无异议。

  附件1:募集资金使用情况对照表

  附件2:变更募集资金投资项目情况表

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二〇二〇年三月二十五日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  编制单位:南京钢铁股份有限公司 单位:人民币万元

  ■

  注:高效利用煤气发电项目募集资金调整后投资总额的调整数包括发行费用。

  附件2

  变更募集资金投资项目情况表

  编制单位:南京钢铁股份有限公司单位:人民币万元

  ■

  

  证券代码:600282 证券简称:南钢股份 编号:临2020一030

  南京钢铁股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。

  一、本次会计政策变更概述

  (一)会计政策变更原因

  财政部于2017年7月5日修订并发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉(以下简称“收入准则”)的通知》(财会[2017]22号),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业,自2020年1月1日起施行;执行企业会计准则的非上市企业,自2021年1月1日起施行。

  (二)会计政策变更日期

  公司拟自2020年1月1日起执行上述会计准则。

  (三)变更前采用的会计政策

  本次变更前,公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  (四)变更后采用的会计政策

  本次变更后,公司将按照上述通知的有关规定执行。其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  (五)会计政策变更的审议程序

  南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月24日召开的第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,认为本次会计政策变更符合财政部相关规定及公司自身实际情况,同意公司本次会计政策变更。

  二、会计政策变更的具体内容及对公司的影响

  收入准则的修订内容主要包括:修订后的收入准则将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型;以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准;对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引;对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

  公司将自2020年1月1日起执行新收入准则,公司将在编制2020年度及各期间财务报告时,根据首次执行收入准则的累积影响数,调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对上年同期比较报表不进行追溯调整。执行该准则预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化,也不会对公司财务报表产生重大影响。

  三、独立董事意见

  公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见:

  “本次会计政策变更,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,符合公司及股东的整体利益,不存在损害公司和股东利益的情形。”

  四、监事会意见

  监事会认为:公司依据财政部颁布的相关文件要求对公司会计政策进行相应变更,该事项的决策程序符合有关法律法规的规定,能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意本次会计政策变更。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年三月二十五日

  证券代码:600282 证券简称:南钢股份 编号:临2020一031

  南京钢铁股份有限公司

  关于发行中期票据的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2020年3月24日,南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)召开第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于发行中期票据的议案》,为拓宽融资渠道,优化债务结构,降低融资成本,保障公司稳健发展,根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定,同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元中期票据,期限不超过5年(含5年)(以下简称“本次中期票据”)。

  公司董事会同意及提请股东大会授权公司董事长或董事会授权的其他人士全权办理与本次发行相关的各项事宜。现将有关事项公告如下:

  一、本次中期票据的发行方案

  1、发行人:南京钢铁股份有限公司;

  2、债务融资工具种类:中期票据;

  3、发行规模:拟申请本金总额不超过人民币20亿元;

  4、票据期限:不超过5年(含5年);

  5、发行方式:由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行;

  6、发行利率:根据公司信用评级状况,参考市场同期中期票据发行情况等,由公司和主承销商协商确定;

  7、发行时间:在注册额度有效期内,根据市场情况、利率变化及公司自身需求在银行间债券市场择机发行;

  8、募集资金用途:补充公司生产经营流动资金、置换银行负债及其他符合公司发展需要的项目。

  二、本次中期票据的授权事宜

  为顺利完成本次中期票据注册、发行工作,公司董事会同意及提请股东大会授权公司董事长或董事会授权的其他人士全权办理与本次发行相关的各项事宜。

  包括但不限于:

  1、具体决定发行时机、发行额度、发行期数等与中期票据申报和发行有关的事项;

  2、聘请中介机构、签署必要的文件,包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等;

  3、办理必要的手续,包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续;

  4、如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

  5、其他与本次发行有关的必要事项。

  上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、本次中期票据的审批程序

  本次中期票据的发行方案及提请股东大会授权事宜已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过,尚需提请公司2019年年度股东大会审议,待股东大会批准后报中国银行间市场交易商协会获准注册后实施。

  公司将按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二○二○年三月二十五日

  

  证券代码:600282 证券简称:南钢股份 编号:临2020一032

  南京钢铁股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月24日召开公司第七届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  2019年度,因公司2017年股票期权激励计划激励对象自主行权,公司新增股份7,151,800股,公司的注册资本、股本总额发生相应变化。根据《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定及公司2017年第三次临时股东大会决议的授权,公司董事会对《南京钢铁股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)中相关条款做相应修订,具体内容如下:

  一、原第六条:

  公司注册资本为人民币4,422,316,657元。

  现修改为:

  公司注册资本为人民币4,429,468,457元。

  二、原第十九条:

  公司股份总数为4,422,316,657股,公司的股本结构为:普通股4,422,316,657股,无其他种类股。

  现修改为:

  公司股份总数为4,429,468,457股,公司的股本结构为:普通股4,429,468,457股,无其他种类股。

  除上述条款外,《公司章程》中其他条款未发生变化。

  公司2017年第三次临时股东大会授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事宜。本次修订《公司章程》无需提交股东大会审议。

  修订后的《南京钢铁股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二○二○年三月二十五日

  

  证券代码:600282 证券简称:南钢股份 公告编号:2020-033

  南京钢铁股份有限公司

  关于召开2019年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年4月17日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2019年年度股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年4月17日 14 点30分

  召开地点:南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年4月17日

  至2020年4月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第七届董事会第二十九次会议或公司第七届监事会第二十六次会议审议,相关内容详见2020年3月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的公告。

  2、 特别决议议案:议案6、议案10

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案6、议案7、议案9、议案10、议案11

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案9、议案11

  应回避表决的关联股东名称:南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人南京钢铁联合有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、会议登记方法

  (一)现场登记

  凡符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明(股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件);法人股东的法定代表人拟出席会议的,请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件;法定代表人委托代理人出席会议的,请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2019年4月10日上午8:30-11:30、下午13:30-16:00到公司指定地点办理现场登记手续。

  (二)书面登记

  股东也可于2019年4月10日前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式),书面材料应包括股东姓名(或单位名称)、有效身份证件复印件(或法人营业执照复印件)、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。

  六、其他事项

  (一)联系方式

  现场登记地址:江苏省南京市六合区卸甲甸南钢办公楼七楼

  南京钢铁股份有限公司证券部

  书面回复地址:江苏省南京市六合区卸甲甸

  南京钢铁股份有限公司证券部

  邮编:210035

  联系人:李梦怡 唐睿

  电话:025-57072073、57072083

  传真:025-57072064

  (二)现场参会注意事项

  拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点,并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  (三)会期半天,出席会议人员食宿及交通费用自理。

  (四)授权委托书格式附后。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司

  董事会

  2020年3月25日

  附件:授权委托书

  附件:授权委托书

  授权委托书

  南京钢铁股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年4月17日召开的贵公司2019年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2020-03-25

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