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  本次交易前，公司已控制山东兴丰５１％的股权，山东兴丰为公司的控股子公司，具体如下：

  ２０１７年１２月４日，山东兴丰的注册资本由人民币１，０００．００万元增加为人民币２０，０００．００万元，新增注册资本由上海璞泰来新能源科技股份有限公司、李庆民和刘光涛分别认缴１０，２００．００万元、５，２８０．００万元和３，５２０．００万元。本次增资后山东兴丰股权结构如下：

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  ２０１８年４月１１日，山东兴丰注册资本由人民币２０，０００．００万元增加为人民币４０，０００．００万元，新增注册资本由上海璞泰来新能源科技股份有限公司、李庆民和刘光涛分别认缴１０，２００．００万元、５，８８０．００万元和３，９２０．００万元，本次增资后山东兴丰股权结构如下：

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  （２）收购少数股权，增强公司控制力

  通过本次交易，公司对山东兴丰的持股比例由５１％上升至１００％，提高控制比例，公司归属于母公司的净利润有所增加，公司的盈利能力将得到提升，公司的综合竞争实力将进一步增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。

  ８、项目实施的可行性

  公司已与李庆民、刘光涛签订了附生效条件的《股权转让协议》。募集资金到位后，即可支付山东兴丰４９％股权的交易对价，符合相关政策和法律法规，不存在实施障碍。

  （三）年产５万吨锂离子电池负极材料石墨化项目

  １、项目概况

  项目名称：年产５万吨锂离子电池负极材料石墨化项目

  项目实施主体：内蒙古兴丰新能源科技有限公司

  项目实施地点：卓资县旗下营镇碌碡坪昌达物流园区

  项目建设期：２４个月

  ２、项目的背景及必要性

  负极材料决定锂电池的综合性能，包括能量密度、循环寿命、倍率性、膨胀性等，目前主流产品为人造石墨和天然石墨，天然石墨虽具备成本和比容量优势，但其循环寿命低，且一致性低于人造石墨，因此在动力电池领域多以人造石墨为主。而石墨化占人造石墨成本的５０％左右，是人造石墨的重要加工环节，通常企业以委外加工的方式生产。近年来随着负极材料厂商的市场集中度不断提升，包含石墨化加工的一体化负极材料生产成为主要趋势。

  ３、项目实施的可行性

  （１）工艺积累实现产品竞争力提升

  公司在石墨化加工领域拥有丰富的生产工艺、质量管控经验。本次募投项目公司在内蒙兴丰一期的经验基础上进行改进升级，采用创新的石墨化工艺，生产加工的产品在质量上优于传统石墨化工艺的同时可以进一步提升生产效率、降低生产成本。另外，本次募投项目结合“年产５万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目”实现了负极材料加工生产工序全覆盖，生产一体化，降低生产成本，提高产品竞争力，提升公司竞争实力。

  （２）利用区位优势降低生产成本，进一步提升竞争力

  负极材料石墨化加工中的主要成本为电力成本，而本次募投项目的实施地点具有区位优势，可以大幅度降低电力成本从而降低石墨化的加工成本。项目的低成本优势使项目的实行更具有可行性

  ４、项目投资概算

  项目总投资５９，７６６．２万元，包括建设投资、流动资金，其中：建设投资４４，９９３．１万元，流动资金１４，７７３．１万元。其中建设投资构成如下：

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  本项目拟投入募集资金４２，８００．００万元。

  ５、项目经济效益

  经测算，本项目运营期内预计年均营业收入为４７，１６４．１万元（不含税），年均净利润为１４，７９９．８万元，项目内部收益率３２．７５％（税后），总投资回收期４．６７年（税后，含建设期），项目预期效益良好。

  ６、项目的审批程序

  本项目的用地、立项备案和环评批复情况如下：

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  （四）年产锂离子电池隔膜２４，９００万平方米项目

  １、项目概况

  项目名称：年产锂离子电池隔膜２４，９００万平方米项目

  项目实施主体：溧阳月泉电能源有限公司

  项目实施地点：溧阳市昆仑街道码头西街６１９号

  项目建设期：２４个月

  ２、项目实施的背景及必要性

  新能源汽车产业发展迅速，市场规模快速增长，未来新能源汽车行业政策的利好促使动力电池市场加快发展，市场前景尤为广阔。作为锂离子电池产品必备的核心原材料，电池隔膜市场规模也实现了快速增长，行业内企业的数量和规模不断发展壮大。根据ＧＧＩＩ数据，２０１６年至２０１９年，中国锂电池隔膜出货量由１０．８亿平米上升至２７．４亿平米，年复合增长率３６．４％，实现快速增长。

  ３、项目实施的可行性

  （１）新能源产业快速发展带动隔膜市场

  本次募投项目的目标客户是下游锂电池行业的龙头企业。锂电池企业需求直接影响锂电池隔膜的市场，而最终影响产品需求的主要因素为新能源电动汽车的发展状况。公司已具备在锂电池隔膜这个细分市场的行业号召力，培育了良好的品牌形象，养成了专业化的营销能力。

  （２）公司具备行业领先的生产经营能力

  近年来，随着公司隔膜领域的技术积累及产业规模的扩大，已逐渐突破行业内的技术垄断，目前技术上已经达到国际客户的准入门槛，并成功拥有了一批稳定而优质的客户。在具备丰富的行业经验和品牌优势的同时，公司拥有优秀的生产经营团队及研发团队，为本项目的成功实施提供了有力保障。

  ４、项目投资概算

  项目总投资７８，１６６．５万元，包括建设投资、流动资金，其中：建设投资７４，１９２．９万元，流动资金３，９７３．６万元。其中建设投资构成如下：

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  本项目拟投入募集资金７１，０００．００万元。

  ５、项目经济效益

  经测算，本项目运营期内预计年均营业收入为１７，２２３．５万元（不含税），年均净利润为５，９２９．４万元，项目内部收益率１０．１７％（税后），总投资回收期７．７７年（税后，含建设期），项目预期效益良好。

  ６、项目的审批程序

  本项目的用地、立项备案和环评批复情况如下：

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  （五）锂电池隔膜高速线研发项目

  １、项目概况

  项目名称：锂电池隔膜高速线研发项目

  项目实施主体：江苏卓高新材料科技有限公司

  项目实施地点：江苏省溧阳市码头西街６１９号

  项目建设期：２４个月

  ２、项目实施的背景及必要性

  公司实施“技术领先”的竞争策略，拟进一步提升湿法隔膜自动化设备的高速生产效率，实现基膜的在线涂覆，在前期初步研发的基础上，实际投入工艺研发创新，推动行业工艺技术进步，构建公司在涂覆隔膜产业的竞争优势。主要管理团队均具有丰富的锂离子电池行业经验，对行业市场趋势、产品技术发展方向的把握有较高的敏感性和前瞻性。主要业务和开发人员均具有多年的锂离子电池材料或设备细分行业研究开发和业务管理经验。各子公司研发部人员结构合理、队伍稳定，形成了以博士、硕士为核心的强大的技术团队，并通过与行业内知名专家、客户合作的方式，开展新产品、新工艺的实验研究和技术攻关创新工作，为公司的持续发展奠定了坚实的技术基础，并在业内形成了独到的竞争优势。

  ３、项目实施的可行性

  公司依靠自身人才、技术、生产工艺等核心优势，布局了负极材料、涂覆隔膜、铝塑包装膜及锂电设备涂布机等业务，已实现在新能源锂离子电池材料及自动化工艺技术领域关键业务价值链的产业协同。核心材料与关键设备为一体的产业链支撑，为公司实现跨越式发展奠定了良好的基础。本项目充分利用企业在隔膜领域的工艺积累以及关键设备领域的制造经验，实现项目研发目标，提升公司技术实力。

  ４、项目投资概算

  项目总投资２７，９２８．５万元，其中各项建设投资构成如下：

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  本项目拟投入募集资金２７，８００．００万元。

  ５、项目经济效益

  本项目不直接产生收入，但本项目的实施可以帮助企业实现一体化隔膜涂覆高速生产工艺，进一步提升公司在隔膜领域的市场竞争力。

  ６、项目的审批程序

  本项目的用地、立项备案和环评批复情况如下：

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  （六）年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜５０，０００万平方米项目

  １、项目概况

  项目名称：年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜５０，０００万平方米项目

  项目实施主体：宁德卓高新材料科技有限公司

  项目实施地点：福建省宁德市东侨经济开发区东侨工业园区振兴路８号

  项目建设期：２４个月

  ２、项目实施的背景及必要性

  目前国内主要的锂电池企业，包括ＣＡＴＬ、ＡＴＬ、比亚迪等，都有自己的隔膜涂层生产线为自己使用加工生产。未来出于对专业化分工和成本优势的考虑，大部分企业将更加趋向于将功能涂层隔膜的生产部分或全部外包。预计未来，会有更多的企业进入功能涂层隔膜行业，由于公司的先发优势，技术更加成熟，将拥有显著的的先发优势和发展空间。

  ３、项目实施的可行性

  （１）公司具备行业内领先的生产、技术实力

  隔膜作为微米级精细化的代表，具有较高的技术壁垒，其技术难点主要体现在原材料的选取与配比、高精度的定制化制造设备以及对生产工艺的把控能力。目前公司涂覆隔膜生产工艺技术成熟且稳定，市场地位居国内外同行业领先水平，具备丰富的行业经验和品牌优势，具有优秀的生产经营团队及研发团队，为本项目的成功实施提供了有力保障。

  （２）与下游龙头客户合作关系稳定

  下游客户对隔膜的验证周期长，海外头部厂商验证周期一般未１２－２４个月，通过验证后往往不会轻易更换厂商。动力电池行业马太效应显著，产能扩张集中于头部厂商。因此无论从时间还是空间的角度考虑，与下游头部企业的深度绑定至关重要。

  公司隔膜的主要客户是锂电池行业的龙头企业，并早已建立了长的稳定的合作关系，锂电池企业需求直接影响锂电池隔膜的市场，而最终影响产品需求的主要因素为新能源电动汽车的发展状况。公司已具备了在锂电池功能涂层隔膜这个细分市场的行业号召力，培育了良好的品牌形象，形成了专业化的营销能力。

  ４、项目投资概算

  项目总投资３５，９６６．０万元，包括建设投资、流动资金，其中：建设投资３２，４７０．５万元，流动资金３，４９５．５万元。其中建设投资构成如下：

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  本项目拟投入募集资金３０，９００．００万元。

  ５、项目经济效益

  经测算，本项目运营期内预计年均营业收入为２３，９２７．５万元（不含税），年均净利润为４，８０３．０万元，项目内部收益率１９．１６％（税后），总投资回收期５．９９年（税后，含建设期），项目预期效益良好。

  ６、项目的审批程序

  本项目不需新增用地，立项备案和环评批复情况如下：

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  （七）补充流动资金

  １、项目概况

  为降低公司的资产负债率，增强公司的现金流，优化资本结构，公司计划将本次募集资金中的１４８，５００万元用于补充流动资金。

  ２、项目实施的背景及必要性

  公司所处的负极材料、隔膜材料、锂电设备行业是资金、技术密集型行业，公司的发展离不开资金的持续投入。公司本次募集资金部分将用于补充流动资金，旨在优化公司资本结构，降低债务融资成本及偿债压力，支持公司业务发展，进一步提高公司的持续经营能力。同时，公司面临宏观经济波动、市场竞争风险等各项风险因素，当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司的抗风险能力。

  ３、实施的可行性

  本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次发行的募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成投产后，公司在锂电行业的综合实力将显著提高，有助于公司提高市场占有率和市场竞争力，并增强持续盈利能力。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行将为公司产能建设和持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本次发行完成后，公司净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；同时，公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，降低财务风险。另一方面，虽然新建项目产生效益需要一定的过程和时间，可能对每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内产生一定程度的负面影响。但是，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到显著提升。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务、股本结构、高管人员结构以及公司章程的变化

  （一）本次发行对公司业务及资产的影响

  截至本预案出具之日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。本次非公开发行有利于增强公司的资金实力，进一步增强公司的核心竞争力，符合公司发展战略，有利于公司持续健康的发展。

  本次募集资金的使用有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，减少利息支出，降低公司财务费用，提升公司的净资产水平和资产流动性，满足业务发展对流动资金的需求，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，增强公司核心竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展。

  山东兴丰及其全资子公司内蒙兴丰是公司负极材料石墨化工序主要实施主体。本次非公开发行募集资金投资项目包括对山东兴丰４９％少数股权收购，项目完成后山东兴丰将成为公司全资子公司，公司对其控制力将进一步增强，

  本次非公开发行将利用募集资金收购山东兴丰少数股权，进一步增强对子公司的控制力，将更好地实现业务协同效应，为公司扩张业务规模、完善负极材料生产一体化建设、增强可持续盈利能力打下坚实的基础，不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

  （二）公司章程等是否进行调整

  本次发行完成后，公司注册资本和股本总额将会增加，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行的相关的事项进行调整。除此之外，本次发行，对公司章程无其他影响。

  （三）股本结构的变动情况

  本次发行完成后，公司的股本结构发生变化，将增加不超过１００，０００，０００股（含１００，０００，０００股）普通股股票。

  本次发行前，公司总股本为４３５，２１８，８２１股。截至本预案签署日，梁丰直接持有公司１３０，９１４，０１０股、直接持股比例为３０．０８％。此外，由梁丰控股的宁波胜跃持有公司５６，７１４，６１２股、持股比例为１３．０３％；由梁丰担任执行事务合伙人的宁波汇能持有公司５１，９５５，１１１股、持股比例为１１．９４％。梁丰直接持有及间接控制公司持股比例合计５５．０５％，梁丰为公司实际控制人。

  假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行的上限１００，０００，０００股，则本次发行完成后，梁丰直接持有及间接控制公司持股比例将稀释为４４．７６％，梁丰仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  （四）高管人员结构的变动情况

  本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到显著改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将有所降低，流动比率、速动比率有所提高，有利于降低公司的财务风险。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次募集资金将对有利于公司提高盈利能力，使公司竞争能力得到有效的提升。收购山东兴丰４９％的少数股权，将使得公司归属于母公司股东的净利润进一步提升。募集资金到位后，将进一步补充公司流动资金。募集资金到位后，将有效缓解企业发展资金需求压力，为进一步提高企业盈利能力起到推动作用。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。这将直接有利于改善公司的现金流量状况。同时，本次募集资金将用于补充流动资金，有助于缓解公司现金流压力，有利于公司的业务拓展，公司盈利能力将进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，公司不会因此与控股股东及其关联人之间新增关联交易及产生同业竞争。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至２０１９年１２月３１日，公司资产负债率为５５．１８％，本次发行完成后，公司资产负债率有所下降，公司财务结构将更加合理，经营抗风险能力将进一步加强，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。

  第六节 公司利润分配政策及执行情况

  一、利润分配政策

  （一）股利分配原则

  根据《公司章程》规定，公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  （二）具体利润分配政策

  １、利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

  ２、利润分配期间间隔：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。

  ３、现金分红的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司累计可供分配利润为正值。

  ４、现金分红的比例：公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  （２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  （３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

  （４）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  二、公司２０１７－２０１９年现金分红情况及未分配利润使用安排

  （一）公司２０１７－２０１９年现金分红情况

  截至２０１７年１２月３１日公司总股本４３２，７０２，９００股为基数，向全体股东每 １０股派发现金股利３．１３元（含税），共计派发现金股利４５，０８６．５８万元

  截至２０１８年１２月３１日公司总股本４３４，６９５，５００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利４．２０元（含税），共计派发现金股利５９，４２５．７８万元

  ２０２０年３月２６日公司第二届第十三次董事会通过关于《２０１９年度利润分配预案》，拟以截至２０１９年１２月３１日公司总股本４３５，２１８，８２１股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利４．５０元（含税），预计派发现金股利１９５，８４８，４６９．４５元，本次利润分配尚需提交２０１９年年度股东大会审议。

  最近三年，公司利润分配情况如下表：

  单位：万元

  ■

  （二）公司最近三年未分配利润使用情况

  为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，未分配资金用于满足销售规模增长带来的资金需求以及减少银行贷款，能够节约财务成本、提高公司经营效益，有利于股东的长期回报。

  三、２０２０年－２０２２年股东回报规划

  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的的分红决策和监督机制，进一步强化回报股东和投资者，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《上市公司监管指引第３号一一上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）和《上海璞泰来新能源科技股份有限公司公司章程》等相关文件的要求，并结合公司实际情况，公司制定了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司未来三年（２０２０年－２０２２年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。本规划于２０２０年３月２６日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交２０１９年年度股东大会审议，具体内容如下：

  （一）公司制定本规划考虑的因素

  公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  （二）本规划的制定原则

  本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  （三）公司未来三年（２０２０－２０２２）的具体股东回报规划

  １、利润分配形式

  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

  ２、利润分配期间间隔

  在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。

  ３、现金分红政策

  （１）公司实施现金分红须同时满足下列条件：

  １）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  ２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  ３）公司累计可供分配利润为正值。

  （２）现金分红的比例

  公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  １）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  ２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  ３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

  公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回报规划。

  公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应当为投资者提供网络投票便利条件。

  公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

  董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  第七节 本次发行相关的风险说明

  一、宏观经济波动及产业政策变化的风险

  近年来，锂电池行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展，未来如果锂电池产业政策环境出现重大不利变化，将对行业的发展产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。另外，目前国内外宏观经济存在一定的不确定性，宏观经济形势变化及突发性事件仍有可能对公司生产经营产生一定的影响，若未来经济景气度低迷甚至下滑，将影响整个新能源动力电池行业的发展，进而对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

  二、募集资金投资项目实施风险

  本次非公开发行募集资金拟用于负极材料、基膜涂覆产能扩张项目以及工艺技术的研发改进。本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证和严谨的技术可行性分析，该投资决策是基于目前的产业政策、技术条件、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的。如果出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后工艺流程不完善、市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的预期效益和实施效果；隔膜高速线研发项目亦存在技术工艺创新难度、自动化设备精度无法有效配合、客户认证等风险，存在研发项目无法完全达到预期或失败的风险。同时，宏观经济波动及上下游产业调整，包括下游市场锂电池价格出现大幅波动等以及超预期及不可预见的因素发生，都有可能影响相关负极材料和隔膜的消费需求，从而给本次募集资金投资项目带来相应风险。

  三、每股收益和净资产收益率存在短期内可能被摊薄的风险

  本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，则公司每股收益等指标可能存在短期内下降的风险。

  四、管理风险

  本次募投项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，对公司的管理水平提出更高的要求。如果公司管理水平不能适应业务规模迅速扩张的需要，将削弱公司的市场竞争力，存在业务迅速扩张导致的管理风险。

  五、股票股价波动风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，进而影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。

  六、审批风险

  本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，本预案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

  第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）财务测算主要假设和说明

  以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司２０２０年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  １、假设公司本次非公开发行于２０２０年８月３１日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  ２、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

  ３、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为４９５，９００．００万元；假设本次非公开发行股票数量为１０，０００万股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；

  ４、根据公司披露的２０１９年年度报告，２０１９年归属于母公司所有者的净利润为６５１，０７４，０１０．０２元，较２０１８年同期增长９．５６％。假设２０２０年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①比２０１９年度下降１０％；②比２０１９年度持平；③比２０１９年度增长１０％；

  ５、根据公司披露的２０１９年度报告，２０１９年末归属于母公司所有者的净资产为３，４０９，４１６，０５３．２７元。在预测公司发行后净资产时，除净利润、现金分红、本次非公开发行Ａ股股票外，不考虑其他因素对净资产的影响；

  ６、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次发行前截至本预案签署日前总股本数４３５，２１８，８２１股为基础，除此之外，仅考虑本次发行的影响，不考虑可转债转股、已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形；

  ７、经公司第二届董事会第十三次会议审议通过的《２０１９年度利润分配方案》，假定２０１９年度公司股利分配方案为每１０股派发现金红利４．５元（含税）并于２０２０年发放；

  ８、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

  ９、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （二）对主要财务指标的影响

  基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  ■

  注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

  根据上述测算，本次发行完成后，公司的总股本及净资产将有较大幅度增加，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，净资产规模增大，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

  同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对２０２０年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  三、本次发行的必要性和合理性

  本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次非公开发行的必要性和可行性等相关说明详见公司同日发布的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司２０２０年非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司主营业务为锂离子电池关键材料及工艺设备的研发、生产和销售，主要包括负极材料、涂覆隔膜、自动化涂布机等。

  本次非公开发行股票募集资金投资项目中，年产５万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目是现有负极材料业务的扩产，年产５万吨锂离子电池负极材料石墨化项目作为负极材料扩产的配套项目，有利于公司进行负极材料产品的成本控制，进一步提高市场份额。年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜５０，０００万平方米项目是现有涂覆隔膜业务的扩产，主要系为下游电池厂商新增产能进行配套，同时，募投项目中包含了年产锂离子电池隔膜２４，９００万平方米项目以及锂电池隔膜高速线研发项目，公司在实现涂覆隔膜业务产能扩张的同时，将实现隔膜基膜的自供，产业协同效应将更加显著，并有助于提升公司涂覆隔膜业务生产效率。收购山东兴丰４９％股权有助于公司优化其股权结构，提升公司整体的营业收入及营业利润。

  因此，本次募集资金投资项目均与公司主营业务及发展目标相匹配，与下游动力电池领域持续增长的市场需求相适应，并且能够进一步完善公司产业布局，推动公司战略目标实现，提升公司核心竞争力，增强公司经营业绩。

  （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  １、人员储备

  截至２０１９年１２月３１日，公司在职员工共计３，５１０人，从专业构成看，公司拥有生产人员２，５０７人、技术人员４７５人、销售人员９２人、财务人员７７人和行政人员３５９人。公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。

  公司自首发上市以来，一直深耕于锂离子电池材料制造行业，形成了一支具有长期从业经历和丰富行业经验的经营管理团队，对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。同时，公司还培养了一批业务能力突出的业务骨干，始终坚持员工的专业技能培训与综合素质培养双向并举的培训模式，结合部门工作重点和集团整体战略目标，重点激发岗位核心人才价值，打造行业高端实用型人才。

  公司将进一步发挥人力资源管理优势，坚持人才的引进与培养相结合的原则，为项目实施主体输送具备竞争意识和战略眼光的经营管理团队、具备复合型知识结构的核心业务骨干。同时，公司也将根据未来业务新增情况，不断充实业务人员，保证公司的经营和发展。

  ２、技术储备

  在负极材料领域，公司拥有一批具有丰富碳素材料专业理论知识和实践经验的技术人才，技术实力雄厚；在原材料甄选、粉碎工艺、粉体材料各向同性化处理、表面改性、包覆材料改进及高温热处理等方面均拥有独特的核心技术，产品差异化明显，具备高容量、高倍率、高压实密度、低膨胀、长循环等特性；能够针对不同客户和不同应用场景的需求迅速推出满足客户需求的新型产品。

  在石墨化加工领域，公司拥有一支高素质的技术团队和世界最大的负极材料石墨化窑炉，通过采用先进的特高温加热技术实现石墨化加工的规模化生产，有效控制公司石墨化加工成本，并获得国内外锂离子电池及负极材料客户的普遍认可。

  在涂覆隔膜及加工领域，公司是国内较早从事隔膜涂覆研究和产业化的公司之一，成功开发了在聚烯烃隔膜上进行纳米氧化铝陶瓷涂层的技术；可以批量、稳定完成５－２０微米的聚烯烃隔膜涂覆工艺，涂层最小厚度可达０．５微米，技术水平国内领先。在新型涂覆产品和粘结剂开发方面，公司拥有独特的技术优势，成功开发出油性ＰＶＤＦ、水性ＰＭＭＡ、聚芳纶和锂离子电池负极用粘结剂，并通过客户检验形成量产能力，有效提高了锂电池的电性能和安全性能。同时，公司拥有完整的产业链，从涂覆用原材料、隔膜基膜、涂覆设备开发与定制，能最大程度的为客户提供差异化定制产品；公司涂覆隔膜加工业务通过与公司设备业务的协同合作，推进涂覆设备技术改进，公司涂覆设备单机产能和效率持续大幅提高。在负极材料、涂覆隔膜领域多年的技术沉淀以及积极布局，使得公司具有明显的技术优势，为本次募投项目的实施进行了充分的技术储备。

  ３、市场储备

  公司历来注重技术和产品研发工作，未来还将继续加大新产品研发投入。除依托自身行业领先的核心技术持续对新产品进行升级换代外，还将利用自身研发部门的技术储备，不断开发新产品，丰富公司的产品线，进一步提升产品在行业中的领先地位和竞争优势。

  负极材料方面：公司针对动力电池市场开发的高能量密度的快充负极材料产品已经获得ＬＧ化学、宁德时代、三星等国内外知名厂商的认证，随着这些电池厂商的产能扩展逐渐落地，市场需求处于快速增长期；与此同时公司也正在开发和推广适应动力电池需求的高性价比产品，并逐步投入市场。

  涂覆隔膜方面：公司已经具备较为完整的产业链，整合了隔膜基膜、涂覆材料和涂布设备，形成了初步的产业协同。配套客户产能和服务需求，在大幅提升销售规模的基础上，通过管理和技术降低成本，增强价格竞争力。加大油性涂覆、非接触静电喷涂等新工艺产品的市场推广和认证，通过提升产品工艺性能拓展市场份额，着力推进国际高端客户的开发和导入。落实涂覆隔膜的市场销售，增加在消费类电子领域涂覆隔膜的市场份额。公司最早深耕于锂电池隔膜涂覆领域，有深厚的研发基础，目前公司为宁德时代指定的重要供应商，就近配套服务，与客户展开了非常深度的合作，同时正逐步导入三星等海外高端客户。

  受益于下游动力电池领域持续增长的市场需求，未来动力电池市场增量空间广阔，随着公司逐步与动力电池龙头企业建立深入的合作关系，本次募集资金投资项目已经具备了良好的市场储备。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  （一）提升盈利能力

  本次发行募集资金的使用紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。

  （二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

  公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  （三）进一步提升公司治理水平

  公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

  （四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

  为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》并制定了《未来三年（２０２０年－２０２２年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》《未来三年（２０２０年－２０２２年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

  综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

  六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  鉴于，上海璞泰来新能源科技股份有限公司拟向特定对象非公开发行Ａ股股票，为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员特此作出以下承诺：

  （一）董事、高级管理人员的承诺

  公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

  １． 承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

  ２． 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  ３． 承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  ４． 承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

  ５． 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  ６． 承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  ７． 承诺出具日后至公司本次非公开发行Ａ股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

  ８． 承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  （二）公司控股股东、实际控制人的承诺

  鉴于，上海璞泰来新能源科技股份有限公司拟向特定对象非公开发行Ａ股股票，为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，本人作为公司的控股股东，特此作出以下承诺。

  １． 本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  ２． 自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  ３． 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  ４． 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会

  ２０２０年３月 ２６日