证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2020一013
浙江众合科技股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议通知于2020年3月18日以电子邮件或手机短信方式送达各位董事。
2、本次会议于2020年3月25日以通讯表决的方式召开。
3、会议应参加表决的董事11人,实际参加表决的董事11人。
4、会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以面签或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：
（一）关于与关联方共同投资设立智控子公司搭建“智慧大交通”业务平台的议案
为了提升核心业务的行业或细分领域的领先地位，提出“战略具象化、项目产业化、经营实体化、机制创新化、新业务平台化、资源价值化”的发展原则，持续并坚定不移地打造“集团化、专业化、资本化、国际化”的产业集团的运作模式，拟对下属核心业务板块以子集团模式运营管理。本次拟与浙江浙大网新机电科技集团有限公司共同设立浙江众合智控科技有限公司（暂定名，具体以工商注册为准，以下简称“智控子公司”），对公司智慧交通业务板块进行梳理、整合（包括但不限于对股权、固定资产、无形资产、人员等合理划分），同时整合合作方相关机电总包集成等资质及优势能力，搭建“智慧大交通”业务平台。
公司独立董事钱明星、宋航、姚先国、李国勇对此议案发表了事前认可意见和独立意见。
关联董事赵建、史列、潘丽春、陈均对此议案回避表决。
本议案还需经公司股东大会审议通过。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《关于与关联方共同投资设立智控子公司搭建“智慧大交通”业务平台的公告》（公告编号：临2020-014）。
表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权0 票，回避4票。
表决结果为通过。
（二）关于2020年员工持股计划（草案）及其摘要的议案
公司制定了《浙江众合科技股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》，旨在通过设立长期的员工持股平台，建立和完善劳动者与所有者的利益共享、风险共担机制，以提高职工凝聚力和公司竞争力；发挥员工的主人翁精神，提升公司治理水平；建立长期激励与约束机制，平衡公司短期目标与长期目标，促进各方共同关注公司的长远发展；实现奋斗者、贡献者参与公司管理，通过持股比例的动态优化，让核心贡献者发挥更大的作用。
本员工持股计划所持有的股票总数累计将不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%（不含持有人在上市公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
公司独立董事钱明星、宋航、姚先国、李国勇对此议案发表了独立意见。
因关联董事潘丽春、陈均、赵勤、楼洪海、唐新亮回避表决，利益相关方董事赵建、史烈回避表决，前述事宜有表决权的董事未过全体董事的半数，按照公司《章程》之相关规定，应将该项议案直接提交股东大会审议，须经公司股东大会批准方可实施。
具体内容详见3月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江众合科技股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》、《浙江众合科技股份有限公司2020年员工持股计划（草案）摘要》。
表决结果：同意票4票，反对票0 票，弃权0 票，回避7票。
（三）关于《2020年员工持股计划管理办法》的议案
为保证公司2020年员工持股计划的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定和公司实际情况，公司制定了《浙江众合科技股份有限公司2020年全员持股计划管理办法》。
因关联董事潘丽春、陈均、赵勤、楼洪海、唐新亮回避表决，利益相关方董事赵建、史烈回避表决，前述事宜有表决权的董事未过全体董事的半数，按照公司《章程》之相关规定，应将该项议案直接提交股东大会审议，须经公司股东大会批准方可实施。
具体内容详见3月27日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江众合科技股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》。
表决结果：同意票4票，反对票0 票，弃权0 票，回避7票。
（四）关于提请股东大会授权董事会办理公司2020员工持股计划的议案
为保证公司2020年员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理实施2020年员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会实施本次员工持股计划；
2、授权董事会组织办理本次员工持股计划份额登记事宜；
3、授权董事会办理本期员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止本持股计划；
5、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
6、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
7、授权董事会对公司本次员工持股计划草案及管理办法作出解释；
8、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本期员工持股计划作出相应调整（包括但不限于授权董事会对员工持股计划的锁定期，按照变化后（如有）的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规关于员工持股计划锁定期所规定的下限，进行相应调整）；
9、在法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的允许范围内，授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至本期员工持股计划实施完毕之日止。
关联董事潘丽春、陈均、赵勤、楼洪海、唐新亮回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。
表决结果：同意票6票，反对票0 票，弃权0 票，回避5票。
表决结果为通过。
（五）关于公司代员工持股计划与大股东签订股份转让协议暨关联交易的议案
本次员工持股计划拟通过协议转让方式受让公司第二大股东杭州成尚科技有限公司（以下简称“成尚科技”）所持全部公司股份。根据本次员工持股计划的安排，2020年3月25日，公司拟代本次员工持股计划与成尚科技签署《股份转让协议》，约定成尚科技向员工持股计划转让3528.56万股，占公司目前总股本的6.42%，转让价格为协议签订日前一日收盘价的90%。
成尚科技为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股份协议转让构成关联交易。
因关联董事潘丽春、陈均、赵勤、楼洪海、唐新亮回避表决，利益相关方董事赵建、史烈回避表决，前述事宜有表决权的董事未过全体董事的半数，按照公司《章程》之相关规定，应将该项议案直接提交股东大会审议，须经公司股东大会批准方可实施。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《关于公司代员工持股计划与大股东签订股份转让协议暨关联交易的的公告》（公告编号：临2020-015）。
表决结果：同意票4票，反对票0 票，弃权0 票，回避7票。
（六）关于开展战略合作暨关联交易的议案
公司拟优化公司产业结构及组织架构，降低非主营业务及历史非主业股权投资项目的管理成本，以提升管理效率，同时提升资产运营效率，并聚焦主业，集中优势资源和人才发展主营业务。同时公司拟与浙江浙大网新机电科技集团有限公司在产业基地开发与运营、非主业资产的共同运营管理、供应链等多方面开展战略合作。
公司独立董事钱明星、宋航、姚先国、李国勇对此议案发表了事前认可意见和独立意见。
关联董事赵建、史列、潘丽春、陈均对此议案回避表决。
本议案还需经公司股东大会审议通过。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《关于开展战略合作暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-016）。
表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权0 票，回避4票。
表决结果为通过。
（七）关于2020年度为全资孙公司网新智林提供担保额度的议案
因公司临安青山湖总部基地建设需要，申请为负责该建设事项的全资孙公司一一杭州网新智林科技开发有限公司在建设过程中的融资行为提供担保，总额不超过3.7亿人民币。同时，公司将在网新智林建设临安青山湖总部基地的过程中提供流动性支持。
公司独立董事钱明星、宋航、姚先国、李国勇对此议案发表了独立意见。
本议案还需经公司股东大会审议通过。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《关于2020年度为全资孙公司网新智林提供担保额度的公告》（公告编号：临2020-017）。
表决结果：同意票11票，反对票0 票，弃权0 票，回避0票。
表决结果为通过。
（八）关于向相关银行申请授信的议案
根据公司2020年度经营计划和融资需求，提请审议向相关银行申请授信的议案，具体如下：
1、拟向华夏银行股份有限公司杭州信义支行申请总额不超过15,000万元的综合授信，授信有效期为启用后不超过3年。
2、拟向中国银行股份有限公司杭州滨江支行申请新增总额不超过9,000万元的流动资金贷款。该笔新增贷款主要用于在当前新冠疫情环境下，公司及下属子公司在建的各条轨道交通项目建设的进度以及投入提供保障，有效期为授信启用后12 个月。
以上银行授信具体业务使用条件、品种、期限、金额以签订的具体业务合同为准。在额度内发生的具体业务，授权公司董事长或其指定的被授权人具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关合同或协议，不再另行召开董事会。在授信有效期内（包括当年授信延长期）签订的合同或协议无论到期日是否超过授信有效期截止日期，均视为有效。
表决结果：同意票11票，反对票0 票，弃权0 票，回避0票。
表决结果为通过。
（九）关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案
根据《公司法》和公司《章程》之规定，定于2020年4月13星期一14:30在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼会议室召开公司2020年第一次临时股东大会。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：临2020-018）。
表决结果：同意票11票，反对票0 票，弃权0 票，回避0票。
表决结果为通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会
二○二○年三月二十五日
证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2020一014
浙江众合科技股份有限公司
关于与关联方共同投资设立
智控子公司搭建“智慧大交通”
业务平台的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、本次投资基本情况
浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）为了提升核心业务的行业或细分领域的领先地位，提出“战略具象化、项目产业化、经营实体化、机制创新化、新业务平台化、资源价值化”的发展原则，持续并坚定不移地打造“集团化、专业化、资本化、国际化”的产业集团的运作模式，拟对下属核心业务板块以子集团模式运营管理。本次拟与浙江浙大网新机电科技集团有限公司（以下简称“网新机电”）共同设立浙江众合智控科技有限公司（暂定名，具体以工商注册为准，以下简称“智控子公司”），对公司智慧交通业务板块进行梳理、整合（包括但不限于对股权、固定资产、无形资产、人员等合理划分），同时整合合作方相关机电总包集成等资质及优势能力，搭建“智慧大交通”业务平台。
2、网新机电董事长兼总经理及法定代表人陈均先生现任众合科技副董事长；且网新机电原是众合科技第二大股东杭州成尚科技有限公司（以下简称“成尚科技”）的全资子公司（注：2019年8月5日杭州成尚科技有限公司将其持有网新机电100%股份转让给杭州霁青投资管理有限公司），成尚科技系众合科技母公司浙江浙大网新集团全资子公司。
因此根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
3、上述关联交易事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，关联董事赵建、史列、潘丽春、陈均已在董事会会议上回避表决。独立董事钱明星、宋航、姚先国、李国勇于会前予以事前认可，并对上述事项发表了明确同意的独立意见。
根据公司《章程》及《关联交易管理制度》相关规定，公司审慎决策，上述议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易相关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门审批。
二、关联方基本情况
1、公司名称：浙江浙大网新机电科技集团有限公司
2、统一社会信用代码：91330000731990394K
3、注册地：杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢1501室
4、法定代表人：陈均
5、注册资本：30,000万人民币
6、经营范围：计算机软件开发、技术转让及销售；计算机系统集成；计算机设备、电子设备、电力设备的销售；电力自动化系统、通信系统的开发、工程承接及技术咨询；环境保护工程、市政工程、电力工程、交通工程和建设工程的承接、工程总承包、工程招投标代理和工程咨询服务；经营进出口业务（国家法律、法规禁止或限制的项目除外）。
财务状况： （单位：元）
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7、股东及实际控制人：
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8、关联关系说明：
网新机电董事长兼总经理及法定代表人陈均先生现任众合科技副董事长；且网新机电原是众合科技第二大股东杭州成尚科技有限公司（以下简称“成尚科技”）（注：2019年8月5日杭州成尚科技有限公司将其持有网新机电100%股份转让给杭州霁青投资管理有限公司）的全资子公司，成尚科技系众合科技母公司浙江浙大网新集团全资子公司，故形成关联交易。
9、网新机电不是失信被执行人。
三、拟共同投资设立的智控子公司基本情况
1、基本情况
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2、后续变更
（1）待智慧交通业务板块整合完成后，浙江众合智控科技有限公司将更名为浙江众合智控科技集团有限公司。
（2）本次设立智控子公司将为公司智慧交通板块核心团队预留不超过10%的期权，公司将在智慧交通板块核心团队实现公司业绩规划目标的前提下，在合适的时机向智慧交通板块核心团队开放认购，具体的认购价格应不低于智控子公司设立并整合完成相关业务后的初始公允价值。
四、搭建业务平台的整合方案
原则上将众合科技本级与智慧交通业务相关部门、全资子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司以及众合科技各区域公司对应的股权、相关资产负债以及人员等统一纳入智控子公司，由智控子公司负责整个“智慧大交通”业务的新产品研发设计、市场营销、执行交付以及后期运营维护等工作。整合过程中涉及固定资产、无形资产及股权等资产整合及转让的事项应以审计结果或相关评估报告为基础，遵循公允性原则进行。
五、对公司的影响
1、本次整合，通过设立产业型平台公司，形成独立运营的公司主体，将更有利于公司交通业务厘清已有资源，提升效率，清晰业务边界和方向，集中优势资源发展核心业务和优势业务，抓住新基建、都市圈、城市群的发展带来新的机遇。同时，通过优化管理架构，既能实现风险隔断，也有利于各业务板块加强主观能动性。
2、本次引入网新机电作为战略合作方，可引入其在系统集成工程领域相关资质和工程总包建设管理能力。有利于智慧交通业务在机电系统集成领域的业务拓展。
3、本次事项不会改变公司主营业务方向，不会对公司合并报表范围产生影响，不会对公司近期财务情况产生重大影响。
六、关联交易累计情况
2020年初至披露日，公司与网新机电及其子公司已发生的各类关联交易的总金额合计为1218.55万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次关联交易事项有利于公司交通业务厘清已有资源，提升效率，清晰业务边界和方向，集中优势资源发展核心业务和优势业务，抓住新基建、都市圈、城市群的发展带来新的机遇。同时，通过优化管理架构，既能实现风险隔断，也有利于各业务板块加强主观能动性。符合公司利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司《章程》的规定。
独立董事一致同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第十三次会议审议。
2、独立意见
本次关联交易事项符合公司发展需要，该议案审议过程中，关联董事进行了回避，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
独立董事一致同意与关联方共同投资设立智控子公司搭建“智慧大交通”业务平台事宜，并同意提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、第七届董事会第十三次会议决议；
2、第七届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于关联交易事项的事先认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会
2020年3月25日
证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2020一015
浙江众合科技股份有限公司
关于公司代员工持股计划
与大股东签订股份转让协议
暨关联交易的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司员工持股计划在公司股东大会审议通过后实施，但能否达到计划规模、目标存在不确定性，若员工认购、缴款资金较低时，本次员工持股计划存在提前终止的风险。
2、本次协议转让股份后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
3、本次协议转让股份尚需向深圳证券交易所办理协议转让审核申请以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记。
4、本协议为附生效条件的股份转让协议，在公司股东大会审议通过本次员工持股计划后生效。
一、交易概述
浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）于2020年3月25日召开的第七届董事会第十三次会议审议了《浙江众合科技股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》及其摘要（以下简称“员工持股计划”），因关联董事潘丽春、陈均、赵勤、楼洪海、唐新亮回避表决，利益相关方董事赵建、史烈回避表决，前述事宜有表决权的董事未过半数，按照公司《章程》之相关规定，应将该项议案直接提交股东大会审议，须经公司股东大会批准方可实施。
本次员工持股计划拟通过协议转让方式受让公司第二大股东杭州成尚科技有限公司（以下简称“成尚科技”）所持全部公司股份。根据本次员工持股计划的安排，2020年3月25日，公司拟代本次员工持股计划与成尚科技签署《股份转让协议》，约定成尚科技向员工持股计划转让3528.56万股，占公司目前总股本的6.42%，转让价格为协议签订日前一日收盘价的90%。
成尚科技为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股份协议转让构成关联交易。
二、关联方基本情况
1、公司名称：杭州成尚科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330108774130642R
3、注册地：浙江省杭州市滨江区六和路368号4楼B4124室
4、法定代表人：陈越明
5、注册资本：3000万元人民币
6、主营业务：技术开发、技术服务、成果转让：计算机软硬件，电子产品。
7、股东及实际控制人情况：
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8、关联关系：杭州成尚科技有限公司截至公告日持有公司6.42%的股份，为公司第二大股东，故构成关联关系。
9、成尚科技不是失信被执行人。
三、股份转让变动情况
2020年3月25日，公司已代本次员工持股计划与成尚科技签署了《股份转让协议》，约定成尚科技向公司员工持股计划转让3528.56万股，占公司目前总股本的6.42%，本次拟转让股份均为无限售流通股。本次股份转让尚需经深圳证券交易所审核以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户的登记。如果本次股份转让最终办理完毕，成尚科技将不再为公司股东，转让双方持股变动情况如下：
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四、《股份转让协议》的主要内容
2020年3月25日，浙江众合科技股份有限公司代“众合科技股份有限公司第一期员工持股计划”与成尚科技签署了《股份转让协议》，各方协商一致，约定成尚科技（协议甲方）向浙江众合科技股份有限公司2020年员工持股计划（协议乙方）转让3528.56万股，标的股份的转让价格为协议签订日前一日收盘价的90%。
（一）标的股份
本次交易的标的股份是甲方持有的众合科技3528.56万股流通股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），占众合科技总股本的6.42%股份。
（二）转让价格与价款支付
1、各方协商一致，标的股份的转让价格为协议签订日前一日收盘价的90%，即每股【6.804】元，股份转让款总计【240,083,222.4】元。若标的股份自本协议签署日至股份过户日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则股票转让价格、转让数量应按照中国证监会等规定相应调整。
2、本次股份转让价款采用现金方式支付，付款具体安排如下：
（1）乙方应于在本次标的股份转让事宜获得深圳证券交易所合规性审查确认后的5个工作日内，向甲方指定银行账户支付股权转让款至股权转让款总额的70%。
（2）乙方应在标的股份完成过户之日起6个月内，以现金方式向甲方指定银行账户支付股权转让款剩余全部款项。
（三）股份交割
甲方应在收到上述70%的股份转让款后的10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交标的股份代过户申请。股份过户之日为本次股份转让的股份交割日。在标的股份过户后，乙方即享有并承担标的股份项下的法定权利和义务。
若过户过程中，出现深圳证券交易所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许本次转让申请的情形时，甲方应将已收取的股份转让款项于知晓之日后的五个工作日内全额退还乙方，各方互不承担法律责任。
（四）生效条件
1、众合科技董事会、股东大会审议通过员工持股计划及相关议案。
2、双方在本协议上由法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
五、对上市公司的影响
1、公司代员工持股计划与公司大股东签订股份转让协议，是本次员工持股计划继续实施的重要基础，公司将本着稳健、顺利实施的原则谨慎推进本次员工持股计划。
2、本次协议的履行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司经营产生不利影响。
3、本次员工持股计划的目的为通过设立长期的员工持股平台，建立和完善劳动者与所有者的利益共享、风险共担机制，以提高公司凝聚力和竞争力；建立长期激励与约束机制，平衡公司短期目标与长期目标，促进各方共同关注公司的长远发展。
六、关联交易累计情况
2020年初至披露日，公司员工持股计划尚未成立，未与成尚科技及其子公司发生过关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次关联交易事项符合公司开展2020年员工持股计划的需要，有利于公司建立完善的长期激励机制，实现公司执行层和股东利益的有效统一，符合公司利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司《章程》的规定。
独立董事一致同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第十三次会议审议。
2、独立意见
本次关联交易事项符合公司生产经营和发展需要，有利于公司建立完善的长期激励机制，实现公司执行层和股东利益的有效统一；该议案审议过程中，关联董事进行了回避，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
独立董事一致同意公司代员工持股计划与大股东签订股份转让协议暨关联交易的事项。
八、备查文件
1、第七届董事会第十三次会议决议；
2、第七届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于关联交易事项的事先认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、《股份转让协议》。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司
2020年3月25日
证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2020一016
浙江众合科技股份有限公司
关于开展战略合作暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）拟优化公司产业结构及组织架构，降低非主营业务及历史非主业股权投资项目的管理成本，以提升管理效率，同时提升资产运营效率，并聚焦主业，集中优势资源和人才发展主营业务。同时公司拟与浙江浙大网新机电科技集团有限公司（以下简称“网新机电”）在产业基地开发与运营、非主业资产的共同运营管理、供应链等多方面开展战略合作。
网新机电的法定代表人陈均现任众合科技副董事长；且网新机电原是众合科技第二大股东杭州成尚科技有限公司（以下简称“成尚科技”） 的全资子公司（注：2019年8月5日杭州成尚科技有限公司将其持有网新机电100%股份转让给杭州霁青投资管理有限公司），成尚科技系众合科技母公司浙江浙大网新集团全资子公司。
因此根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
2、根据公司《章程》及《关联交易管理制度》相关规定，公司审慎决策，上述议案须经股东大会的批准，与该关联交易相关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门审批。
二、关联方基本情况
1、公司名称：浙江浙大网新机电科技集团有限公司
2、统一社会信用代码：91330000731990394K
3、注册地：杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢1501室
4、法定代表人：陈均
5、注册资本：30,000万人民币
6、经营范围：计算机软件开发、技术转让及销售；计算机系统集成；计算机设备、电子设备、电力设备的销售；电力自动化系统、通信系统的开发、工程承接及技术咨询；环境保护工程、市政工程、电力工程、交通工程和建设工程的承接、工程总承包、工程招投标代理和工程咨询服务；经营进出口业务（国家法律、法规禁止或限制的项目除外）。
财务状况： （单位：元）
■
7、股东及实际控制人：
■
8、关联关系说明：
网新机电董事长兼总经理及法定代表人陈均先生现任众合科技副董事长；且网新机电原是众合科技第二大股东杭州成尚科技有限公司（以下简称“成尚科技”）（注：2019年8月5日杭州成尚科技有限公司将其持有网新机电100%股份转让给杭州霁青投资管理有限公司）的全资子公司，成尚科技系众合科技母公司浙江浙大网新集团全资子公司，故形成关联交易。
9、网新机电不是失信被执行人。
三、战略合作框架协议的主要内容
甲方：浙江众合科技股份有限公司
乙方：浙江浙大网新机电科技集团有限公司
（一）合作内容及方式
甲乙双方拟在以下几方面开展合作：
1、管理及咨询服务合作
乙方组建专业团队为甲方所拥有的部分非核心主营业务公司及非主业股权投资项目提供管理服务，同时为甲方未来新增投资项目提供咨询服务。
2、项目开发合作
甲方与乙方在青山湖众合科技智能化生态链产业基地项目的园区定位规划、建设开发、融资、招商与运营管理等多方面开展全方位的合作。
3、产品、技术服务及支持合作
乙方有意利用其现有业务基础及资源开拓环境与安全监测业务，而甲方在环保领域已具备了以拥有自有核心技术的产品为基石的环保综合服务能力，同时甲方拥有的以感知为代表的AI技术与云技术在人工智能、在线监测等领域进行了一定应用。如乙方在开拓环境与安全监测业务的过程中，对甲方已应用的相关产品及技术有需求的，乙方承诺优先向甲方采购或者与甲方合作开拓市场。
4、市场开拓协同服务合作
乙方从事固废处理相关业务，具备一定业绩及技术优势，但在固废领域的营销体系较为薄弱，甲乙双方拟在客户资源、渠道资源等方面建立协同合作关系。甲方可利用自身强大营销体系帮助乙方进行市场开拓，乙方根据甲方提供的服务支付相应服务报酬。
5、股权合作
在乙方提供管理服务期间，甲方如有意愿出让其所拥有的部分非核心主营业务公司的股权及非主业投资的股权，且乙方有意愿受让上述公司及股权，甲方在同等条件下优先考虑出售给乙方。
6、互保合作
根据甲方与乙方业务的实际资金需要，甲方拟与乙方进行互保合作。具体互保内容和金额需根据双方有权决策审批机构审批确定。
7、共同投资合作等。
根据乙方前期提供的咨询服务，甲乙双方未来可根据实际情况针对甲方产业链相关公司共同进行投资。
（二）主要合作事项的定价机制和结算原则
1、甲乙双方基于本协议及相关具体协议项下发生的费用应进行定期结算。结算过程中，如一方向另一方提出费用结算申请后，被申请方应在收到申请后15天内进行确认或者提出异议。如逾期不进行确认的，则视为被申请方认可申请方的费用结算结果，被申请方应在申请方要求的期限内完成相关款项支付。如双方经协商一致终止本协议及相关具体协议的，则在协议终止后的一个月内甲乙双方应参照上述原则完成最终结算。
2、基于在管理及咨询服务过程中乙方提供的相关服务，甲方或甲方子公司或“接受管理的公司”应向乙方支付管理服务报酬及咨询服务报酬，乙方垫付的费用双方应进行结算。
（1）管理服务报酬
“接受管理的公司”自身或甲方子公司应根据“接受管理的公司”净利润增长金额或股权转让收益金额向乙方支付管理服务报酬。
1）根据“接受管理的公司”净利润增长金额计算管理服务报酬：
“接受管理的公司”自身应向乙方支付管理服务报酬=（当年度审计报告净利润金额-2019年度审计报告净利润金额）*50%
若计算结果小于零，则当年度无该部分管理服务报酬。
2）根据“接受管理的公司”股权转让收益金额计算管理服务报酬：
甲方子公司应向乙方支付的管理服务报酬=（“接受管理的公司”对外转让股权价款-“接受管理的公司”2019年度在甲方账面的账面价值）*20%
甲方或其子公司应根据“接受管理的股权”对外出售后产生的收益金额向乙方支付管理服务报酬。
甲方或其子公司应向乙方支付的管理服务报酬=（“接受管理的股权”对外转让股权价款-“接受管理的股权” 2019年度在甲方账面的账面价值）*20%
（2） 咨询服务报酬
众合投资应根据乙方每年提供咨询服务的次数向乙方支付咨询服务报酬。
3、基于在合作开发过程中乙方提供的相关服务，甲方及青山湖项目相关下属公司应向乙方支付服务报酬，同时乙方垫付的费用双方应进行结算，服务报酬具体计算方式如下：
（1）房屋租赁报酬
按甲方及青山湖项目相关下属公司每年租赁实际收入（剔除甲方内部租赁收入及乙方承租而产生的租赁收入）的10%提取房屋租赁报酬。
（2）招商引资报酬
乙方成功引入甲方产业链相关公司，同时企业注册经营在青山湖产业基地，则按50万元/家的标准支付报酬。
四、涉及关联交易的其他安排
本协议为框架性协议，是对双方权利和义务的原则性约定，协议项下所有合作事项的具体实施执行，如双方认为需要就具体合作事项另行签订具体协议的，则双方应就具体合作事宜另行签订书面协议。但如相关书面协议约定的合作内容超过本协议约定的范畴的，则双方需要根据具体情况单独履行相关的内部审议程序后方可签订。
五、本次关联交易对公司的影响
1、本次开展战略合作契合公司当前战略发展规划，是公司集中资源发展主营业务，将有限的人力、财务等资源投入核心主营业务相关生产经营的重要举措之一。本次合作能够充分利用网新机电相关资源及优势，协同互补，互利共赢，将有利于进一步提升公司的核心竞争力。
2、本协议及后续相关协议的签订和履行不会影响公司业务的独立性，不会因履行协议而对合作对方形成依赖，协议的具体落地实施有助于公司核心主营业务的健康和长期可持续发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
六、关联交易累计情况
2020年初至披露日，公司与网新机电及其子公司已发生的各类关联交易的总金额合计为1218.55万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次关联交易事项契合公司战略发展规划，是公司集中资源发展主营业务，将有限的人力、财务等资源投入主营业务相关生产经营的重要举措之一。本次合作能够充分利用网新机电相关资源及优势，实现协同互补，互利共赢，有利于进一步提升公司的核心竞争力，符合公司利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司《章程》的规定。
独立董事一致同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第十三次会议审议。
2、独立意见
本次关联交易事项符合公司发展需要，该议案审议过程中，关联董事进行了回避，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
独立董事一致同意关于开展战略合作暨关联交易的事项，同意提交公司股东大会审议
八、备查文件
1、第七届董事会第十三次会议决议；
2、第七届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于关联交易事项的事先认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、战略合作协议
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会
2020年3月25日
证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2020一017
浙江众合科技股份有限公司
关于2020年度为全资孙公司
网新智林提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月25日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于为全资孙公司网新智林提供担保额度的议案》。具体情况公告如下:
一、 担保情况概述
因公司临安青山湖总部基地建设需要，申请为负责该建设事项的全资孙公司一一杭州网新智林科技开发有限公司（以下简称“网新智林”）在建设过程中的融资行为提供担保，总额不超过3.7亿人民币。同时，公司将在网新智林建设临安青山湖总部基地的过程中提供流动性支持。
在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度范围内审批公司为网新智林提供担保的具体事宜。上述2020年度为全资孙公司网新智林提供担保额度的有效期自2020年第一次临时股东大会审议通过本议案之日起至2020年度股东大会召开之日止。
二、被担保人基本情况
（一）杭州网新智林科技开发有限公司
1、成立时间：2015年1月4日
2、统一社会信用代码：91330185328295754D
3、注册资本：4000万元人民币
4、住所：浙江省杭州市临安区青山湖街道鹤亭街6号3幢
5、法定代表人： 叶效峰
6、经营范围:科技园区基础设施的建设、投资、开发、经营；企业咨询服务；科技中介服务；实业投资；信息技术开发及技术成果转让；其他无需报经审批的一切合法项目
7、与公司的关联关系：公司全资子公司一一浙江众合投资有限公司拥有其 100%的股权，网新智林系公司全资孙公司
8、财务状况： （单位：人民币 元）
■
9、被担保方是否失信被执行人：否。
10、被担保项目概况：
（1）项目名称：青山湖众合科技智能化生态链产业基地项目；
（2）建设地点：项目位于青山湖科技城；
（3）建设单位：杭州网新智林科技开发有限公司；
（4）项目简介：青山湖科技城定位于杭州的科技新城、品质新区，重点发展的产业为高端装备制造、新一代信息技术、新材料、新能源4大战略性新兴产业和科技服务业、生态休闲业2大现代服务业。
由于公司轨道和环保业务的持续发展，原公司总部滨江双城国际写字楼已经无法满足业务和人员的发展需求。本项目建设完成后主要用于众合科技研发、经营，满足自研和落地项目的需求，其余办公楼作为引入产业生态链相关公司的办公、经营所用。
三、担保的主要内容
1、以上担保额度是全资孙公司网新智林根据经营需要测算，实际担保金额确定以实际发生的融资活动为依据，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
2、网新智林为公司全资孙公司，不涉及其他股东同比例担保或反担保的情况。
四、授权事项
发生在担保额度预计范围内的各项担保事项不再另行履行审议程序，授权公司董事长或其指定被授权人签署上述担保有关文件。
五、董事会意见
本次担保的被担保方为公司全资孙公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，且被担保方拥有成熟的运作模式及良好信誉，担保风险可控。
鉴此，董事会同意上述对外担保事项。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司累计的实际对外担保余额为272,804.9万元人民币，占公司2018年12月31日经审计净资产的111.88%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供担保对外担保余额为73,259.25万元人民币，占公司2018年12月31日经审计净资产30.04%；本次担保事项通过审议后，公司及控股子公司的可用担保额度总金额为456,000万元人民币，占2018年12月31日经审计净资产的187.01%。
公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1、第七届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事的独立意见。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司
董 事 会
2020年3月25日
证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2020一018
浙江众合科技股份有限公司
关于召开2020年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》之规定，经2020年3月25日的公司第七届董事会第十三次会议审议同意，定于2020年4月13日（星期一）14:30在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼会议室召开公司2020年第一次临时股东大会。有关事宜具体通知如下：
一、召开会议的基本事项
（一）会议时间：
现场会议召开时间为：2020年4月13日（星期一）14:30
互联网投票系统投票时间：2020年4月13日（星期一）9:15一15:00
交易系统投票具体时间为：2020年4月13日（星期一）9:30一11:30，13:00一15:00
（二）现场会议召开地点：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）股权登记日：2020年4月7日（星期二）
（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）召开方式：现场方式和网络方式
公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
（七）出席对象：
1、截止2020年4月7 日（星期二）（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、公司邀请的其他人员。
二、会议审议事项
（一）会议议案
■
（二）披露情况
“议案（1）一（7）”业经2020年3月25日的第七届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见2020年3月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公告。
“议案（2）、(3)、(4)”属于特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
“议案（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）”关联股东及其一致行动人不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（三）公司将对中小投资者（单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
■
四、会议登记事项
（一）登记方式：
股东可以到会议现场登记，也可以书面通讯及传真方式办理登记手续，股东
登记需提交的文件要求：
1、登记方式：现场登记、传真或信函。股东参加会议登记的时候应提供以下资料：
（1）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。
（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。
2、登记时间：2020年4月7日下午收市至公司2020年第一次临时股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前（不包括期间的非工作日）。
五、股东参加网络投票的具体操作流程
股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作详见本通知附件1。
六、其他事项
（一）会议联系方式：
地 址：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼
邮政编码：310052
电 话：0571-87959025，0571-87959026
传 真：0571-87959026
联 系 人：葛姜新 何俊丽
（二）会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费用自理。
七、备查文件
1、浙江众合科技股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司
董事会
2020年3月25日
附件：1、《参加网络投票的具体操作流程》
2、《授权委托书》
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360925
2、投票简称：众合投票
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权、回避。
本次股东大会没有累积投票提案。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。议案设置及意见表决。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年4月13的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月13（星期一）9：15一15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席浙江众合科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托人股票账号：
持股性质： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）：
被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下：
本次股东大会提案表决意见示例表
■
对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□
备注：委托人应在授权委托书议案意见栏中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书复印件有效。
证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2020一019
浙江众合科技股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议通知于2020年3月25日以电子邮件或手机短信方式送达各位监事。
2、本次会议于2020年3月18日以通讯表决的方式召开。
3、会议应参加表决的监事3人,实际参加表决的监事3人。
4、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：
（一）关于与关联方共同投资设立智控子公司搭建“智慧大交通”业务平台的议案
监事会认为：公司与关联方共同投资设立智控子公司搭建“智慧大交通”业务平台符合公司的战略发展方向，符合全体股东的利益。
本议案需经公司股东大会审议通过。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《关于与关联方共同投资设立智控子公司搭建“智慧大交通”业务平台的公告》（公告编号：临2020-014）。
表决结果：同意票1票，反对票0 票，弃权0 票，回避2票（利益相关方监事郑爱平、董丹青予以回避表决。参与表决的非关联监事全票赞成通过）。
表决结果为通过。
(二) 关于2020年员工持股计划（草案）及其摘要的议案
监事会对公司制定的《2020年员工持股计划（草案）》及其摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：《浙江众合科技股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议2020年员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次全员持股计划。本次拟实施的员工持股计划符合公司发展的需要，有利于提升公司治理水平。
监事会同意将《2020年员工持股计划（草案）》及其摘要提交股东大会审核。
详见公司于3月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江众合科技股份有限公司2020年全员持股计划（草案）》、《浙江众合科技股份有限公司2020年全员持股计划（草案）摘要》。
因关联监事沈方曦回避表决，利益相关方监事郑爱平、董丹青回避表决，前述事宜全体监事均回避表决，按照公司《章程》之相关规定，应将该项议案直接提交股东大会审议，须经公司股东大会批准方可实施。
表决结果：同意票0票，反对票0 票，弃权0 票，回避3票。
（三）关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案
经过核实，监事会认为：公司员工持股计划（简称“本计划”）拟定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《浙江众合科技股份有限公司员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
因关联监事沈方曦回避表决，利益相关方监事郑爱平、董丹青回避表决，前述事宜全体监事均回避表决，按照公司《章程》之相关规定，应将该项议案直接提交股东大会审议，须经公司股东大会批准方可实施。
表决结果：同意票0票，反对票0 票，弃权0 票，回避3票。
（四）关于公司代员工持股计划与大股东签订股份转让协议暨关联交易的议案
监事会认为：公司开展2020年员工持股计划，有利于公司建立完善的长期激励机制，实现公司执行层和股东利益的有效统一，符合公司利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司《章程》的规定。
本议案还需经公司股东大会审议通过。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《关于公司代员工持股计划与大股东签订股份转让协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-015）。
因关联监事沈方曦回避表决，利益相关方监事郑爱平、董丹青回避表决，前述事宜全体监事均回避表决，按照公司《章程》之相关规定，应将该项议案直接提交股东大会审议，须经公司股东大会批准方可实施。
表决结果：同意票0票，反对票0 票，弃权0 票，回避3票。
（五）关于开展战略合作暨关联交易的议案
监事会认为：本次开展战略合作契合公司战略发展规划，是公司集中资源发展主营业务，将有限的人力、财务等资源投入主营业务相关生产经营的重要举措之一。本次战略合作能够充分利用网新机电相关资源及优势，实现协同互补，互利共赢，有利于进一步提升公司的核心竞争力。符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司《章程》的规定。
本议案还需经公司股东大会审议通过。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《关于开展战略合作暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-016）。
表决结果：同意票1票，反对票0 票，弃权0 票，回避2票。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司监事会
二○二○年三月二十五日
证券简称：众合科技 证券代码：000925
浙江众合科技股份有限公司
2020年员工持股计划（草案）摘要
浙江众合科技股份有限公司
二零二零年三月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
一、《浙江众合科技股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”），须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得股东大会批准，存在不确定性。
二、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
一、《浙江众合科技股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》系根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属公司（控股子公司、核心参股公司）任职的管理人员、骨干员工、经公司董事会认定的其他员工，合计不超过【1,700】人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
三、本持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬或自筹资金等法律、法规允许的其他方式。
四、本公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易）、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有公司的股票。
五、员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，计划筹集资金总额上限为40,000万元，份额上限为40,000万份，以实际缴款金额为准。
员工持股计划涉及的标的股票规模不超过公司股本总额的10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
六、员工持股计划的存续期和锁定期
本员工持股计划的存续期为【36】个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。存续期满后，本持股计划终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为【12】个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下时起计算。
七、本员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜。
八、公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
九、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
十、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。
十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第一章 释义
在本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 员工持股计划的参加对象及确认方式
一、参加对象
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。本计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属公司（控股子公司、核心参股公司）任职的管理人员、骨干员工、经公司董事会认定的其他员工，合计不超过【1,700】人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
二、员工持股计划参与对象的确定标准
（一）本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；
2、在公司及下属公司任职的核心管理人员；
3、在公司及下属公司任职的核心骨干员工；
4、经公司董事会认定的其他员工。
（二）符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
三、本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划参加对象合计不超过【1,700】人，其中拟参与认购本计划的上市公司董事、监事、高级管理人员、工会主席【13】人，拟认购份额上限为【20,000】万份，占本员工持股计划份额的比例为【50%】。本员工持股计划参加对象持有份额如下：
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注：参加对象名单及最终持有的份额以员工实际出资金额为准；
四、持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
一、资金来源
本员工持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。本员工持股计划不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的安排。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划设立后主要投资范围为众合科技A股普通股股票。
本公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划通过二级市场购买(包括但不限于大宗交易、竞价交易)、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
三、员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本计划筹集资金总额上限为【40,000】万元，份额上限为【40,000】万份，以实际缴款金额为准。
员工持股计划涉及的标的股票规模不超过公司股本总额的10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。
第四章 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
一、员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为【36】个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。
二、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、存续期满后，本持股计划终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为【12】个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下时起计算。
上述锁定期为根据中国证监会《指导意见》、《披露指引第4号》等相关规定，以激励与约束对等为设定原则并结合公司的实际情况设定，合理、合规。
2、其它禁售规定
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，不得在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其他期间；
（5）如未来相关法律法规发生变化，以新的规定为准。
第五章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；本持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本计划规定履行持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。
本员工持股计划由公司自行管理。
第六章 持有人的权利和义务
一、权利
1、参加持有人会议并行使表决权；
2、按员工持股计划的份额享有员工持股计划的权益。
二、义务
1、按员工持股计划份额在约定期限内出资，自行承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；
2、遵守生效的持有人会议决议；
3、遵守《员工持股计划管理办法》规定。
第七章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划享有参与公司股东大会出席、提案、表决权利，有权参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等。本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议决定是否参与及具体参与方案，并由公司董事会根据股东大会的授权审议通过。
第八章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
本员工持股计划涉及参与对象为公司董事、监事、高级管理人员的，相关人员与本计划存在关联关系，在董事会、股东大会审议涉及相关员工持股计划的相关议案时应回避表决。除前述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和一致行动关系。
第九章 员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
(下转B122版)
- 浙江众合科技股份有限公司公告（系列） 2020-03-27
