证券代码：002163 股票简称：中航三鑫 公告编号：2020-019

  中航三鑫股份有限公司

  第六届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议通知于2020年3月20日以电子邮件方式发出，于2020年3月25日以通讯方式召开。本次会议应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议就以下事项决议如下：

  审议通过了《关于公司、海南特玻及航空工业通飞拟签订〈反担保合同之补充协议〉的议案》，表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权。关联董事朱强华、傅俊旭、宋庆春回避表决。

  详见同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2020-020号、《关于拟与航空工业通飞签订〈反担保合同之补充协议〉的公告》。

  独立董事对本议案出具的事前认可函、发表的独立意见已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  中航三鑫股份有限公司董事会

  二〇二〇年三月二十七日

  证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2020-020

  中航三鑫股份有限公司

  关于拟与航空工业通飞签订

  《反担保合同之补充协议》的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、反担保情况概述

  2018年3月28日，中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”或乙方）控股股东中航通用飞机有限责任公司（以下简称“航空工业通飞”或甲方）为降低海南中航特玻材料有限公司（以下简称“海南特玻”或丙方）的债务和担保风险，直接承接了公司为海南特玻在农行澄迈县支行贷款提供担保79,760万元的担保责任。为此，公司、海南特玻及航空工业通飞三方签订《反担保合同》（以下简称《反担保合同》），担保金额为人民币79,760万元，担保方式为连带责任保证担保，担保期限为三年。详见公司于2018年3月2日对外披露的2018-021号公告。

  现经各方友好协商，在上述《反担保合同》基础上拟签订《反担保合同之补充协议》，进一步明确了公司反担保的范围及反担保所涉及的资产边界等相关事项。

  上述担保事项已经公司六届二十八次董事会审议通过，根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》，该事项内容同时涉及关联交易，关联董事朱强华、傅俊旭、宋庆春由于在控股股东相关单位任职，已采取回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、被担保人的基本情况

  （一）中航通用飞机有限责任公司

  1、基本情况

  企业名称：中航通用飞机有限责任公司

  （1）法定代表人：白小刚

  （2）注册资本： 1,185,714.29万元人民币

  （3）注册地址：珠海市金湾区金海中路999号201栋办公客服综合楼

  （4）经营范围：通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备设计、制造、销售及售后服务；通用航空业务的投资与管理；汽车与特种车辆改装设计、制造、销售及售后服务；机电类产品设计制造、销售及售后服务（以上项目不含许可经营项目）。

  （5）关联关系：截至本信息披露日，航空工业通飞为公司的控股股东，持有公司29.52%控股权。

  （6）截至2018年12月31日，航空工业通飞总资产551.72亿元、净资产223.60亿元；营业收入191.17亿元、净利润1.96亿元。

  2、关联关系说明

  2019年12月31日，航空工业通飞及其下属子公司中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、深圳贵航实业有限公司与海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）签署了《中航通用飞机有限责任公司、深圳贵航实业有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司与海南省发展控股有限公司关于中航三鑫股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股转协议》），航空工业通飞及其下属子公司贵航集团、深圳贵航以非公开协议转让方式将其合计持有的公司217,934,203股无限售条件流通股股份（占公司总股本的27.12%）转让给海南控股。本次股份转让完成后将导致公司控制权发生变化，具体情况请见《中航三鑫股份有限公司关于控股股东筹划重大事项暨控制权可能发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-066）、《中航三鑫股份有限公司关于控股股东转让部分公司股份暨控制权变更的进展公告》（公告编号：2020-001）及《中航三鑫股份有限公司关于控股股东转让部分公司股份暨控制权变更的进展公告》（公告编号:2020-008）、《中航三鑫股份有限公司关于控股股东转让部分公司股份暨控制权变更的进展公告》（公告编号:2020-022）。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》，在公司控制权变更完成前及变更完成后的12个月内，航空工业通飞仍然为公司的关联方。

  （二）海南中航特玻材料有限公司

  1、基本情况

  公司名称：海南中航特玻材料有限公司

  注册地址：海南省老城经济开发区南一环路

  注册资本：193,220.75万元

  法定代表人：胡韩民

  经营范围：投资建设在线LOW-E镀膜节能玻璃、IT薄片玻璃、铝硅高强(航空、高铁、防火防爆玻璃)、超白太阳能玻璃、相关配套的玻璃深加工产品生产及销售，采掘、洗选、加工、销售各类精制石英砂产品，技术咨询，对外玻璃工程承包，玻璃技术与装备出口，进出口业务。

  2、财务状况

  截至2019年 12 月 31 日，海南中航特玻总资产160,980.66万元，净资产 -58,416.72万元，营业总收入3,9021.34万元，净利润-71,776.52万元。

  3、关联关系

  航空工业通飞持有海南特玻30.84%的控股权，公司持有海南特玻27.44%参股权，海南特玻与公司受同一控股股东控制。

  三、反担保合同之补充协议的主要内容

  1、担保金额：人民币79,760万元

  2、反担保之担保财产范围明确限制在乙方在石岩项目中未来可取得的物业产权和收益权内，具体为：（1）在符合法律法规及相关规范性文件的前提下，乙方在石岩项目中已实际分得的可由乙方自主不受限占有、使用、收益和处分的资产（主要指土地使用权、房屋所有权、 地下停车位等不动产），无论乙方是否可以登记为该等资产的不动产权人；（2）在符合法律法规及相关规范性文件的前提下，乙方经营或处分（包括但 不限于出售、出租、承包等方式）石岩物业所获得的完税后净收益（此处的完税后净收 益系指石岩物业经营或处分过程中扣除所有税费〈包括但不限于石岩物业经营或处分过 程中产生的流转税、所得税、处置费用等所有税费、开支及成本〉后的收益。

  3、担保方式：连带责任保证担保

  4、担保期限：与《反担保合同》一致

  具体修订内容详见本公告附件《反担保合同补充协议修改条款情况》。其他合同条款未作变更，继续有效。

  四、董事会意见

  《反担保合同之补充协议》更为有效地控制了上市公司的担保风险，将公司为航空工业通飞提供的关于海南特玻与农行澄迈县支行 79,760万元贷款担保的反担保之担保财产范围明确限制在石岩项目中未来可取得的物业产权和收益权以内，删除了《反担保合同》中要求公司提供补充担保责任的约定；同时明确了对石岩未来收益、处置等管理方式，航空工业通飞同意公司在有效、合理、价值最大化基础上进行相关安排。因此，董事会认为拟签订的《反担保合同之补充协议》事项不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

  五、独立董事发表的意见

  独立董事需对本议案出具事前认可函并发表了同意的独立意见，相关文件已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2019年12月31日，公司及子公司已签订担保合同的对外担保总额为284,586.51万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的426.20%。

  公司对外担保（含子公司担保）无逾期事项、无涉讼事项。

  七、备查文件

  （一）公司第六届董事会第二十八次会议决议；

  （二）独立董事出具的事前认可函及发表的独立意见；

  （三）《反担保合同之补充协议》。

  特此公告。

  中航三鑫股份有限公司董事会

  二〇一八年三月二十七日

  附件：

  反担保合同补充协议修改条款情况

  ■

  证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2020-021

  中航三鑫股份有限公司

  关于增加2019年年度股东大会临时

  提案暨股东大会补充通知的公告

  公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月18日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登了《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-018），公司定于2020年4月9日（星期四）召开2019年年度股东大会。

  公司董事会于2020年3月25日收到控股股东中航通用飞机有限责任公司（以下简称“航空工业通飞”）（合计持有公司控股权29.52%）提出的书面提议，提议将公司六届二十八次董事会审议通过的《关于公司、海南特玻及航空工业通飞拟签订〈反担保合同之补充协议〉的议案》以临时提案的方式提交公司2019年年度股东大会审议并表决，即在原2019年年度股东大会审议表决事项中增加《关于公司、海南特玻及航空工业通飞拟签订〈反担保合同之补充协议〉的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告日，航空工业通飞直接及间接累计持有公司股票237,187,419股，占公司总股本29.52%。该提案人的身份符合有关规定；其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；提案程序符合《公司章程》、《股东大会议事规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，故同意将上述临时提案提交公司2019年年度股东大会审议。除增加上述临时提案外，2019年年度股东大会原会议通知中列明的会议召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。现将2019年年度股东大会的补充通知公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、 会议届次：2019年年度股东大会

  2、 会议召集人：公司第六届董事会

  公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于提议召开2019年年度股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。

  4、会议召开时间：

  （1）现场会议时间为：2020年4月9日（周四）15：00

  （2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年4月9日（现场股东大会召开当日）9:30至11:30和13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2020年4月9日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2020年4月9日（现场股东大会召开当日）15:00。

  5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  （1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、 股权登记日：2020年4月2日（周四）

  7、 会议出席对象：

  （1）截至2020年4月2日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议地点：深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17楼会议室。

  二、 会议审议事项

  （一）会议审议议案

  ■

  （二）其他事项

  上述议案已经公司六届二十七次董事会、六届十二次监事会、六届二十八次董事会审议通过，议案的详细内容可见公司2020年3月18日、3月27日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》担保事项的相关规定，议案7、议案10、议案11为公司股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

  议案9、议案10、议案11由于涉及关联交易，关联股东中航通用飞机有限责任公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、深圳贵航实业有限公司将回避表决。

  根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对议案6、议案9、议案10、议案11的中小投资者表决情况单独计票并披露。

  公司独立董事陈日华先生、高刚先生、李伟东先生分别向公司董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在本次股东大会上进行述职。

  三、议案编码

  本次股东大会议案编码示例表：

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式：

  （1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、持股证明办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和持股证明办理登记。

  （2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股证明办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执照复印件、授权委托书和持股证明办理登记。

  （3）公司股东可凭现场登记所需的有关证件资料通过传真方式进行登记，本次股东大会不接受电话登记。采用传真方式登记的，请将登记材料传真至0755-26063999（注明：资本法务部收），并及时电告确认。

  2、登记时间：

  传真时间：2020年4月9日前

  现场登记时间：2020年4月8日 9：00-17:00

  3、现场登记地点：深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17楼会议室

  4、联系人电话： 冯女士 0755-26067916

  5、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前15分钟签到进场。参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  第六届董事会第二十七次会议决议；

  第六届监事会第十二次会议决议；

  第六届董事会第二十八次会议决议。

  特此公告。

  中航三鑫股份有限公司董事会

  二〇二〇年三月二十七日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一.网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362163”；投票简称为“三鑫投票”

  2. 填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二.通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2020年4月9日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2020年4月9日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2020年4月9日（现场股东大会召开当日）15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹委托_______________先生/女士代表本人（本公司）出席 2020年4月9日召开的中航三鑫股份有限公司2019年年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票。若委托人不作具体指示，则代理人有权按照自己的意愿表决。

  委托人名称________________________

  委托人股东账号_________________ 持股数量_________________（股）

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）________________________

  被委托人（签名）__________________________

  被委托人身份证号码________________________

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002163 股票简称：中航三鑫 公告编号：2020-022

  中航三鑫股份有限公司

  关于控股股东转让部分公司股份暨

  控制权变更的进展公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  本次交易尚需完成深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续，提醒投资者关注进展并注意风险。

  一、本次控制权变更事项基本情况

  中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中航通用飞机有限责任公司（以下简称“航空工业通飞”）及其下属子公司中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）、深圳贵航实业有限公司（以下简称“深圳贵航”）于2019年12月31日与海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）签署了《中航通用飞机有限责任公司、深圳贵航实业有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司与海南省发展控股有限公司关于中航三鑫股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股转协议》），航空工业通飞及其下属子公司贵航集团、深圳贵航以非公开协议转让方式将其合计持有的公司217,934,203股无限售条件流通股股份（占公司总股本的27.12%）转让给海南控股，转让价格为5.88元/股。本次股份转让完成后，海南控股将持有公司217,934,203股股份（占公司股份总数的27.12%），成为公司的第一大股东。

  本次交易具体内容及进展相关情况详见公司2019年12月27日、2020年1月2日和2020年2月29日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《中航三鑫股份有限公司关于控股股东筹划重大事项暨控制权可能发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-066）、《中航三鑫股份有限公司关于控股股东转让部分公司股份暨控制权变更的进展公告》（公告编号：2020-001）、《中航三鑫股份有限公司关于控股股东转让部分公司股份暨控制权变更的进展公告》（公告编号：2020-008）。

  二、本次控制权变更事项进展情况

  2020年3月26日，公司接到中国航空工业集团有限公司的通知，本次交易已取得国务院国有资产监督管理委员会《关于中航三鑫股份有限公司国有股东非公开协议转让所持部分股份有关问题的批复》（国资产权【2020】117号），国务院国资委同意本次股权转让交易。

  根据《股转协议》的约定，本次交易自履行完毕所有有权部门的批准后全部条款生效。据此，本次交易已取得所有有权部门的批准，航空工业通飞与海南控股将按照《股转协议》的约定办理股权转让价款尾款的支付及股份过户登记等相关手续。

  三、其他事项说明

  截至本公告披露日，本次交易尚在按照《股转协议》履行过程中。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

  四、备查文件

  中国航空工业集团有限公司出具的书面通知。

  特此公告。

  中航三鑫股份有限公司董事会

  二〇二〇年三月二十七日