云南云投生态环境科技股份有限公司关于对2019年年报问询函回复的公告

2020-04-23 来源: 作者:

  (上接B69版)

  (2)设备类资产

  根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合设备特点和收集资料的情况,对设备类资产主要采用成本法进行评估。

  评估值=重置全价×综合成新率

  ①重置全价的确定

  重置全价=设备购置价(含税)+运杂费(含税)+安装调试费(含税)+基础费用(含税)+其他费用(含税)+资金成本

  (A)设备购置价

  对于国产设备购置价,主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《机电产品报价手册》,以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备,采用价格指数法进行评估。

  (B)运杂费

  以设备购置价为基础,考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素,按不同运杂费率计取。

  (C)安装调试费

  根据设备的特点、重量、安装难易程度,以购置价为基础,按不同安装费率计取。

  对小型、无需安装的设备,不考虑安装调试费。

  (D)基础费用

  根据设备的特点,参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》,以购置价为基础,按不同费率计取。

  (E)其他费用

  其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等,依据该设备所在地建设工程其他费用标准,结合本身设备特点进行计算,计算基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。

  (F)资金成本

  根据建设项目的合理建设工期,按评估基准日适用的贷款利率,资金成本按建设期内均匀性投入计取。

  资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2

  (3)土地使用权

  本次对土地使用权评估采用市场比较法进行评估,评估基本公式如下:

  市场比较法,是根据市场中的替代原理,将委估宗地与具有替代性的,且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较,并对类似地产的成交价格作适当修正,以此估算委估宗地客观合理价格的方法。

  公式:V=VB×A×B×C×D

  其中:

  V------估价宗地价格;

  VB-----比较实例价格;

  A------委估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;

  B------委估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数;

  C------委估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;

  D------委估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数;

  综合上述,本次采用市场法和成本法对土地使用权及进行评估。经评估,以2019年8月31日为评估基准日,公司公司办公区土地使用权、附属物及建筑物账面价值为1,862.56万元,评估价值为11,167.12万元,增值额为9,304.56万元,增值率为499.56%;评估结果详见下列评估结果汇总表:评估结果如下表:

  金额单位:人民币万元

  ■

  基于以上评估结果,公司与云投酒店经过协商,确定公司本次向云投酒店转让成都云投100%股权价值为11,167.12万元。

  (三)公司确认的非经常损益金额。

  2019年12月23日,公司向云投酒店开具了增值税发票11,167.12万元并解缴税款4,736.87万元。扣除办公区土地使用权、附属物及建筑物账面价值后,本次交易影响公司非经常损益金额为4,515.63万元。

  审计会计师的意见:

  对于公司大额非经常性损益会计师执行了以下审计程序:

  (1)对公司重大资产处置及关联交易的内部控制制度和执行情况进行了解、评价和测试,以判断内部控制的设计合理性和执行有效性。

  (2)检查资产处置合同、协议等资料,并评价交易的商业理由;

  (3)评价交易对价的公允性;

  (4)检查资产的产权过户、实际交割及资金支付情况;

  (5)检查关联交易是否按照适用的财务报告编制基础得到恰当的会计处理和披露。

  报告期公司重大资产处置具有明确的商业目的,交易价公允,报告期内已完成产权过户及交易价款收取,没有发生损害上市公司及其他中小股东利益的行为,资产处置已按照适用的财务报告编制基础得到恰当的会计处理和披露。

  三、关于偿债能力。年报显示,你公司期末资产负债率为87.77%,已连续三年超过80%;有息负债(短期负债+长期负债+一年内到期的非流动负债)合计22.69亿元,占总资产的比例达62.78%,报告期末公司货币资金余额为9,330.27万元。报告期内财务费用中利息费用金额为1.56亿元。请你公司补充披露:

  问题:(一)你公司上述有息负债的成因及主要用途,报告期内利息支出资本化及费用化的具体情况,财务成本增加对公司经营业务的影响,公司拟采取的应对措施,以及截至本问询函发出日,你公司流动负债偿还情况,逾期债务情况及占比(如有)。(二)结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等,说明公司是否存在债务违约等风险及拟采取的应对措施。

  回复如下:

  (一)你公司上述有息负债的成因及主要用途,报告期内利息支出资本化及费用化的具体情况,财务成本增加对公司经营业务的影响,公司拟采取的应对措施,以及截至本问询函发出日,你公司流动负债偿还情况,逾期债务情况及占比(如有)。

  1.截至2019年12月31日公司有息负债(短期负债+长期负债+一年内到期的非流动负债)合计22.69亿元,占总资产的比例62.78%。其中:由云投集团提供的委托贷款17.79亿元,向金融机构借款4.90亿元。公司有息负债主要用于生产经营过程中的费用支出、材料购买、下游款项支付等流动资金需求。公司主营业务为园林绿化工程施工、市政总承包工程及环境工程等,当前主要模式为PPP、EPC及部分进度款项目。PPP项目及部分EPC项目具有“前期垫付、分期结算、分期收款”的特点,项目施工周期长、工程结算审核程序较多、结算审计程序周期长等特点,一般前期占用资金较高。公司在保持收入合理规模且工程实施、结算和回款能够按合同约定履行的情形下,通过保持一定的负债,维持在回款能力之下的收入规模,若增加资金流出,将导致负债规模增加。

  2.报告期,公司发生的利息费用共计16,472.44万元,其中,费用化利息费用15,619.41万元,计入“财务费用-利息支出”;资本化利息费用853.03万元,计入在建工程。

  3.报告期,公司财务成本增加,对公司利润形成一定的侵蚀,而且增加了现金流出,加剧了公司资金紧张,对公司有息负债增加有一定的影响。

  4.公司拟采取以下措施减低财务成本:

  (1)做好资金全面预算工作,严格资金审核审批。根据公司年度生产经营计划,明确预算刚性,做好资金的调度,强化资金的统一管理、统一调度、统一平衡,突出经营重点,使资金管理和使用相对集中。

  (2)加强现金管理,提高资金效率和效益。加强采购、生产流程中的资金管理,与合格供应方建立长期战略合作关系,合法合规的利用好供应商账期等多种方式,提高资金使用效率。在维持企业正常生产经营所需资金前提下,充分利用账面资金增加收益,以提高资金使用效益。

  (3)加大应收账款催收,同时积极盘活应收账款等债权资产,加快资金回流。公司已成立“应收账款催收专责组”,针对各项债权不同情况,由专人负责,逐笔清收。

  5.2020年1月至4月15日,公司收到工程款及其他款项共计2.70亿元,收到委贷0.30亿元;归还短期借款1.01亿元,支付工程款、材料款、工资、税金、利息等2.01亿元。截止目前,尚未出现债务逾期的情形。

  (二)结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等,说明公司是否存在债务违约等风险及拟采取的应对措施。

  1.截至2019年12月31日,公司货币资金余额为9,330.27万元。公司预计年初至未来三个月,经营性资金回流4-5亿元,不算借款本金,经营性资金支出3-4亿元。

  2.报告期末,短期借款及一年到期的长期借款余额为20.79亿元,其中:由控股股东云南省投资控股集团有限公司提供的委托贷款金额为19.79亿元,其余为商业银行及其他金融机构借款。年初至未来三个月,公司须偿还短期借款本金2亿元(目前已偿还1亿元)。偿债计划详见下表:

  金额单位:人民币万元

  ■

  备注:上述应付票据中,2020年4月1日至22日,公司已承兑到期票据2,355.03万元,兑付现金1,431.83万元,尚未到期待承兑的票据2,393.36万元,需兑付的现金1,573.45万元。

  3.公司融资渠道主要包括两方面,一是云投集团提供委托贷款;二是商业银行贷款,云投集团提供担保。大股东云投集团一直给予公司融资支持,不存在债务违约风险。

  4.公司拟采取以下措施提高公司短期偿债能力,确保按期归还到期借款:

  (1)与云投集团、商业银行协商,通过借新还旧方式予以归还。云投集团作为控股股东,在资金方面给与公司大力支持,并继续为公司向金融机构借款提供连带责任保证担保。

  (2)加大项目审计结算、工程款催收的力度,公司已成立“应收账款催收专责组”,专门负责工程项目的督促审计结算、工程款催收等工作,加快业务资金的回流,提高资金流动性。在公司经营活动能够保障的前提下,公司将及时归还对外借款的本金。

  (3)公司将继续研究对部分应收债权等资产进行处置,以补充部分流动资金。

  四、关于存货。年报显示,你公司存货期末余额为12.46亿元,占流动资产比例为50.7%。其中消耗性生物资产余额为1.79亿元,同比增加4%,存货跌价准备余额2,121.37万元,同比下降17.3%;建造合同形成的已完工未结算资产余额为9.72亿元,存货跌价准备余额为459万。请你公司补充披露:

  问题:(一)结合消耗性生物资产的市场需求、销售价格波动等说明你公司存货跌价准备的测算过程、计提是否充分。请年审会计师发表明确意见并说明对消耗性生物资产金额及跌价准备计提所执行的审计程序。(二)请按项目列示建造合同形成的已完工未结算资产明细,包括但不限于对应合同情况、合同金额、收入确认情况、工程进度、结算情况及收款情况等,并说明是否存在未按合同约定及时结算与回款的情况、交易对手方的履约能力是否存在重大变化,存货跌价准备计提是否充分,以及相关项目结算和回款是否存在重大风险,并补充披露相应风险提示。

  回复如下:

  (一)结合消耗性生物资产的市场需求、销售价格波动等说明你公司存货跌价准备的测算过程、计提是否充分。请年审会计师发表明确意见并说明对消耗性生物资产金额及跌价准备计提所执行的审计程序。

  1.公司的消耗性生物资产主要是绿化苗木。当前,随着建设美丽中国的战略深入人心,对绿化苗木的需求,从满足市政绿化和植被恢复,向庭院美化和市政美化、多功能景观带、森林公园、湿地公园、街心公园等建设转变。市场对绿化苗木的需求,更加有差异化,尤其对一定规格的精品全冠乔木、小规格精品苗、优质造型树和灌木球等具有观赏性、季节性的苗木品种需求较大。公司苗木基地通过十余年的建设,已形成了一定规模具有观赏性、季节性的绿化苗木品种存量。如大规格苗木、丛生香樟、红枫、无患子、鸡爪槭以及拥有自主知识产权的晚春含笑等品种。这些品种契合市场需求,苗木市场价格呈上升态势。但公司也有一定数量的加拿利海藻和中东海藻等棕榈科植物,由于受供需变化、种植气候限制、病虫害、运输条件等因素影响,市场价格呈下降趋势。

  2.截止2019年12月31日,公司消耗性生物资产余额为1.79亿元。公司依据《企业会计准则第5号一一生物资产》和《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关要求,每年年度终了对消耗性生物资产进行检查,有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害或市场需求变化等原因,使消耗性生物资产的可变现净值可收回金额低于其账面价值的,按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额,计提生物资产跌价准备或减值准备,并计入当期损益。2019年末,根据管理要求,公司制定了盘点方案,对公司消耗性生物资产进行了盘点,年底年报审计会计师对公司消耗性生物资产按照“ABC分类法”进行监盘。即:(1)消耗性生物资产数量占相应基地消耗性生物资产数量约10%,消耗性生物资产价值约占相应基地消耗性生物资产总价值80%的消耗性生物资产划分为A类消耗性生物资产,盘点时采用逐棵清点,量测规格的方式进行;(2)消耗性生物资产数量占相应基地消耗性生物资产数量约10%-20%,消耗性生物资产价值约占相应基地消耗性生物资产总价值10%的消耗性生物资产划分为B类消耗性生物资产,盘点时采用抽盘及目测规格的方式进行;(3)消耗性生物资产数量占相应基地消耗性生物资产数量约70%-80%,消耗性生物资产价值约占相应基地消耗性生物资产总价值10%的消耗性生物资产划分为C类消耗性生物资产。盘点时采用“样方”或其他科学合理的方法及目测规格的方式进行。盘点中B类、C类消耗性生物资产出现账存与实存数据差异较大的,将采用逐一盘点或其他科学合理的方法进行确认。

  根据盘点结果,公司对库存消耗性生物资产进行了减值测算,对有明显减值迹象消耗性生物资产计提了存货跌价准备。详见下表:

  金额单位:人民币万元

  ■

  3.报告期,消耗性生物资产减值准备较年初下降的主要原因是:消耗性生物资产销售、盘亏处置、报废等并转销对应的跌价准备。消耗性生物资产2019年年末账面余额较2018年增长,主要原因为苗木在产品达到销售状态转为库存苗。

  年审会计师意见:

  对消耗性生物资产金额及跌价准备计提会计师执行了以下审计程序:

  (1)对公司与存货跌价准备相关的内部控制制度和执行情况进行了解、评价和测试,以判断内部控制的设计合理性和执行有效性;

  (2)获取公司存货跌价准备测算明细表,分析计提方法与其制定的会计政策是否相符,计提结果与测算过程是否相符。

  (3)根据公司提供的存货跌价准备明细表,检查公司对周边苗木市场询价结果所做的减值测试,复核减值测试是否充分、合理。

  (4)获取并检查公司历年存货跌价准备计提的相关资料,判断减值确认是否计提充分;

  (5)结合存货监盘情况,判断存货减值准备计提是否充分。

  公司根据其制定的内部控制制度于年末对消耗性生物资产(测试范围涵盖各基地的所有苗木,分品种、规格逐一测试)采取市场法进行减值测试。公司结合2019年的苗木实际销售价格,同时进行了市场询价、网络询价来确定期末市价,且根据公司近3年的销售费用占苗木销售收入的比例,取平均值作为可变现净值中销售费用的估计,公司苗木销售为免税项目。会计师对公司确定的可变现净值的参数进行了复核,未发现重大异常。

  经核查公司消耗性生物资产减值计提充分,会计处理符合企业会计准则相关规定。

  (二)请按项目列示建造合同形成的已完工未结算资产明细,包括但不限于对应合同情况、合同金额、收入确认情况、工程进度、结算情况及收款情况等,并说明是否存在未按合同约定及时结算与回款的情况、交易对手方的履约能力是否存在重大变化,存货跌价准备计提是否充分,以及相关项目结算和回款是否存在重大风险,并补充披露相应风险提示。

  1.截止2019年12月31日,公司建造合同形成的已完工未结算资产为97,207.55万元,计提存货跌价准备459.00万元,账面净值为96,748.55万元,占存货净值77.64%。其中单项金额在1000万元以上的已完工未结算资产的工程项目共计18项,形成的建造合同已完工未结算资产80,627.60万元,计提存货跌价准备429.81万元,账面净值为80,197.79万元,约占建造合同形成的已完工未结算资产账面净值的83.33%。占存货净值的64.36%。详见下表:

  金额单位:人民币万元

  ■

  备注:2020年1月1日至4月21日,公司收回上述客户支付的工程款为4,577.63万元。

  2.存在的风险提示

  由于公司工程项目业务特点,在工程实施未竣工结算前,依据建造合同形成已完工未结算资产余额较大。2019年末,公司建造合同形成的已完工未结算资产为97,207.55万元,账面净值为80,197.79万元,占存货净值77.44%。公司部分项目的结算及收款滞后,存在逾期风险,主要原因是部分业主方拖延项目结算时间,且部分工程业主方未能按照合同约定履行付款义务,但业主方的履约能力未发现有重大变化。公司采取了必要的措施积极推进已完工项目结算:一是公司严格实施项目经理责任制,安排专人负责督办结算审计事宜,及时督促业主方按照合同约定支付工程款及违约金;二是成立存货及应收款项催收小组,制定了项目催收管理方案,明确责任人及考核奖惩措施,尽可能地降低收款及坏账风险;三是如业主方继续拖延审计,导致公司项目回款滞后,公司将采取不限于法律诉讼、债务重组等措施要求业主方支付应付工程款并承担因延期支付而给公司造成的损失。

  五、关于应收款项。年报显示,你公司期末应收账款账面余额为4.7亿元,同比下降30.05%,主要原因一是公司将元阳县红叶温泉度假酒店有限公司、贵州金色农业开发有限公司两项债权1亿元转给关联方云南云尚企业管理咨询有限公司;二是公司加大完工工程的催收力度,催回部分工程款,导致应收账款下降所致。请你公司补充披露:

  问题:(一)结合上述债权转让中的应收账款的账龄分布、对应的工程项目的具体情况,包括但不限于工程名称、合同情况、合同金额、收入确认情况、工程进度、结算情况及收款情况等说明上述债权转让定价依据及其合理性,后续公司是否需要承担回款风险。(二)结合你公司的收入确认政策、应收账款信用政策、报告期内回款情况等说明应收账款坏账准备计提金额是否充分。

  回复如下:

  (一)结合上述债权转让中的应收账款的账龄分布、对应的工程项目的具体情况,包括但不限于工程名称、合同情况、合同金额、收入确认情况、工程进度、结算情况及收款情况等说明上述债权转让定价依据及其合理性,后续公司是否需要承担回款风险。

  1.为盘活资产,改善公司资产负债结构。公司分别将持有的元阳红叶温泉度假酒店有限公司、贵州金色农业开发有限公司应收账款债权7,151.11万元、3,288.25万元,共计10,439.36万元,以协议转让方式转让给云南云尚企业管理咨询有限公司(以下称“云尚咨询”)。经双方友好协商,转让价格分别为7,151.11万元、2900万元,共计10,051.11万元。详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于债权转让暨关联交易的公告》(公告编号2019-098、2019-103、2019-104)。公司已于2020年1月9日收到云尚咨询支付的债权转让款10,051.11万元。

  2.上述债权的合同金额、收入确认情况、工程进度、结算情况及收款情况等,详见下表:

  金额单位:人民币万元

  ■

  (1)元阳县红叶温泉度假酒店有限公司应收账款债权转让的定价说明。公司根据合同及《结算书》约定,截至2019年12月31日,公司在该项目实际应收工程款7,676.88万元,公司在元阳红叶温泉酒店项目投入的成本为5,815.81万元,按照云投生态2017年至2019年平均借款利率计算,公司累积负担的资金利息为1,357.74万元,合计7,173.55万元。鉴于此项目已完成结算,而且具有回款抵押,但尚未收到工程款,公司按照实际投入及已承担资金成本定价,按照以7151.11万元转让。按照公司依据新金融工具会计准则确定的会计政策,公司截止转让前账面净值6,795.22万元,转让价格与账面净值形成的处置差异305.89万元,计入资本公积。综上,以上债权转让定价是合理的。

  (2)贵州金色农业开发有限公司应收账款债权转让的定价说明。公司依据合同和《结算书》约定,截至2019年12月31日,云投生态在该项目实际应收工程款4,623.89万元,在该项目所垫资金(含供应苗木成本)剩余金额为2,845.36万元。项目已完成结算,并回收工程款800万元。项目于2015年8月13日竣工验收,应于2017年8月28日前足额向云投生态支付工程款,鉴于项目已出现一定程度逾期,按照比实际投入余额略高的2900万元转让贵州金色农业开发有限公司应收账款债权,定价合理。

  3.本次应收账款转让后,依据公司与云尚咨询签订的《债权转让合同》的相关约定,公司不再享有对应应收账款的权利,后续公司无需承担回款风险。根据《企业会计准则第23号一一金融资产转移》的相关规定,公司是对上述债权进行整体转移,且不附加回购条件,因此,公司应终止确认该项金融资产,会计处理是恰当的。

  (二)结合你公司的收入确认政策、应收账款信用政策、报告期内回款情况等说明应收账款坏账准备计提金额是否充分。

  1.公司的收入确认政策。公司主营业务为绿化工程施工、市政工程、环保工程,公司对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号一一建造合同》的相关规定进行会计核算,如在合同总收入能够可靠计量时,于资产负债表日按完工百分比法确认相关的收入和成本。项目建成后交由甲方竣工验收并进行审计结算,根据合同的约定,将达到验收移交部分确认为应收账款,存在分期支付的部分确认为长期应收款。其中,长期应收款在资产负债表日后一年内可移交的部分,列示为一年内到期的非流动资产核算。由于项目施工周期长、工程进度款和结算款审核程序复杂、结算审计程序周期长等原因,导致公司工程业务在收入确认以及应收账款确认上存在期间不一致的情况。

  2.公司的主营业务的信用政策。由于公司在2016年及以前年度以承接市政类BT项目为主,该类业务通常会在工程项目实施完毕后,由政府或政府性的融资平台,根据合同、项目的施工进展、结算等节点向公司分期支付工程款。由于这一类型的客户有一定的当地政府背景,公司通常会给予1至5年不等的信用期。3.报告期内回款情况

  (1)公司2018年、2019年年末应收账款账面余额及计提坏账情况

  金额单位:人民币万元

  ■

  (2)按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

  金额单位:人民币万元

  ■

  根据2019年1月1日执行的“新金融工具准则”要求,公司将金融资产减值由原“已发生损失法”调整为“预期信用法”,按照“预期信用损失模型”将金融资产预期减值计提信用减值损失,计提减值准备是恰当的。

  六、关于现金流量。年报显示,你公司经营活动产生的现金流量净额为-1.06亿元,已连续两年为负。请你公司补充披露:

  问题:(一)结合同行业可比上市公司情况说明公司经营活动产生的现金流量持续为负的原因及合理性。(二)其他与经营活动有关的现金所列示项目的形成原因和合理性,包括但不限于支付南充项目承建商资金占用费6,601.64万元。请年审会计师发表明确意见。

  回复如下:

  (一)结合同行业可比上市公司情况说明公司经营活动产生的现金流量持续为负的原因及合理性。

  1.同行业上市公司经营活动现金流量情况。

  金额单位:人民币万元

  ■

  注:截止2020年4月21日,同行业上市公司仅有五家披露了2019年年报,部分采用了2019年1至9月的数据;数据来源:Wind咨讯

  2.公司连续两年经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性。2018年公司经营活动产生的现金流量净额为-18,336.36万元,报告期,公司经营活动产生的现金流量净额-10,633.19万元,较上年同期增加7,703.17万元,增长42.01%。连续两年净额为负的原因为:

  (1)公司2017年实施的楚雄火车北站融资代建项目。2018年度支付工程款23,179.52万元,收到代建款7,000万元,现金净流出为16,179.52万元。另外,公司支付贵州六盘水外国语学校项目工程款共计5,190.52万元,支付其他项目保证金4,000万元,以上导致2018年公司现金净流出25,370.06万元。

  (2)2019年受南充项目下游方对公司的重大诉讼判决及执行,增加了经营活动现金流出,同时南充项目对上游诉讼尚未判决,未确认工程产值及未收到对应的上游支付款项。公司根据最高人民法院民事判决书(〈2018〉最高法民终1153号)、四川省高院事判决书(〈2017〉川民初75号),公司向南充市华盛建筑工程有限公司和杜其星支付工程款、风险保证金及利息和违约金分别为14,982.43万元、3,286.38万元,合计18,269.81万元。此外,公司与南充项目另一分包单位成都建工第七建筑工程有限公司(曾用名:成都市第七建筑工程公司)达成和解协议,公司支付成都建工第七建筑工程有限公司工程款3,983.78万元,支付利息及违约金1,645.22万元,合计5,629.00万元。扣除解冻2016年华盛公司诉公司,冻结公司在平安银行昆明日新支行(账号:11014536927004)的银行存款10,000.00万元后,2019年因支付南充项目工程款、保证金及利息等导致公司现金净流出14,469.46万元。因与下游方的建设工程施工合同纠纷未能按正常程序获得业主单位南充市代建中心的认可,公司于2018年12月起诉南充市代建中心,该项目在2018年、2019年增加的现金流出,未能在2018年、2019年收回。(2)公司之子公司洪尧园林2018年承接的“陆良滇中健康城同乐公园项目”为全垫资项目,在2018年、2019年投入资金实施形成较大体量产值,因2019年末尚未全部完工,未达到合同约定收款条件。截止2019年末,账面形成存货一一建造合同形成的已完工未结算资产37,162.33万元。该项目导致公司2018年现金净流出4000万元,2019年现金净流出9,600万元。

  以上原因,导致2018年、2019年公司连续两年经营活动产生的现金净流量为负值。公司认为,受南充项目重大诉讼等对公司不利影响已经消除、楚雄火车北站项目已实施完毕、陆良同乐公园项目已大部分实施完毕,以后年度这三个项目对公司经营活动现金状况将产生积极影响。同时,公司将加大现金管理,积极催收项目工程回款,采取措施降低财务费用。根据公司2018年、2019年的实际情况以及业务特点,公司连续两年经营活动产生的现金流量持续为负具有合理性。

  (二)其他与经营活动有关的现金所列示项目的形成原因和合理性,包括但不限于支付南充项目承建商资金占用费6,601.64万元。请年审会计师发表明确意见。

  根据《企业会计准则第31号一一现金流量表》的相关要求编制现金流量表,公司收到其他与经营活动有关的现金共计26,461.59万元,支付的其他与经营活动有关的现金共计27,585.23万元。详见下表:

  金额单位:人民币元

  ■

  注释1、收回期初受限资金102,569,127.67元。形成原因为2016年南充项目诉讼事项影响,公司平安银行昆明日新支行(账号:11014536927004)100,000,000.00元银行存款被司法查封、冻结。2019年2月27日公司与南充市华盛建筑工程有限公司签订和解协议解除银行存款冻结。另公司本报告期收回期初受限的履约保函保证金2,569,127.67元,故本期在“收到其他与经营活动有关的现金”中列报收回期初受限资金102,569,127.67元。

  注释2.支付滇中健康城项目杏林小镇建设工程合作诚意金80,000,000.00元,退滇中健康城项目杏林小镇建设工程合作诚意金80,000,000.00元,形成原因如下:

  2019年5月6日,公司与云南康恒置业有限公司(陆良滇中健康城经营集团有限公司子公司)签订《滇中健康项目杏林小镇建设工程合作框架协议书》,合作建设养生院落建设项目及养老公寓项目,根据合同约定:“公司需在签订协议后2日内划入人民币5,000.00万元项目合作诚意金到陆良滇中健康城经营集团有限公司账户,期限为3个月,到期及时退还。”按照约定,公司于2019年5月7日将5,000.00万元合作诚意金转至陆良滇中健康城经营集团有限公司。2019年5月17日公司收到陆良滇中健康城经营集团有限公司退回合作诚意金5,000.00万元。

  2019年6月10日根据公司会议决定(《2019年第6次公司办公会关于参与陆良县杏林小镇养老养生综合体项目会议纪要》):“为公司取得该项目的实施,同意缴纳3,000万元合作诚意金至陆良滇中健康城经营集团有限公司”。公司于2019年6月10日支付陆良滇中健康城经营集团有限公司3000万元人民币。2019年7月25日、10月27日公司收到陆良滇中健康城经营集团有限公司退回合作诚意金3,000万元。故本期在“收到其他与经营活动有关的现金”、“支付其他与经营活动有关的现金”分别列报收滇中健康城项目杏林小镇建设工程合作诚意金8,000万元、支付滇中健康城项目杏林小镇建设工程合作诚意金8,000万元。

  注释3.收保证金45,935,496.41元,收往来款15,632,595.24元,付往来款、保证金及押金55,732,606.89元。主要是公司收付的项目投标保证金、履约保证金、质量保证金等,包括收支杭州萧山园林集团有限公司洛龙河B标履约保证金、通海县国有资产经营有限公司通海县四街镇至通海第二污水处理厂管网及配套工程质量保证金、昆明长水国际机场有限责任公司长水机场租摆履约保证金、文山州公共资源交易中心文山三七产业园区登高片区污水处理厂(EPC)项目投标保证金、峨山彝族自治县公共资源交易中心嶍峨古镇1#、2#、3#地块室外景观绿化工程投标保证金、云南蓝昱环保工程有限公司2019年合作保证金、昆明市城市管理局(原昆明市园林绿化局)北京路一、二标段保证金、土地竞买保证金等。故本期在“收到其他与经营活动有关的现金”、“支付其他与经营活动有关的现金”分别列报收收保证金45,935,496.41元、收往来款15,632,595.24元、付往来款、保证金及押金55,732,606.89元。

  注释4.付南充项目承建商资金占用费66,016,391.24元。形成原因如下:南充项目主要承包商为南充市华盛建筑工程有限公司(以下简称华盛公司)、成都建工第七建筑工程有限公司(以下简称成都七建)。2016年华盛公司因南充项目建设工程款纠纷向四川省高级人民法院起诉公司。

  2019年2月27日公司和华盛公司签订《和解协议》:依据2016川民初85号、(2018)最高法民终1153号,公司支付华盛利息及违约金合计49,564,185.36元,双方均同意不得以任何理由申请再审。

  2019年10月8日公司与成都七建签订《工程款支付协议》,公司支付成都七建工程款及相关费用总计56,290,000.00元(其中利息及违约金16,452,205.88元)后,成都七建同意免除云投生态江东大道和北部新城一路两个项目合同及补充协议等类似文件中约定的其他支付义务。

  故公司本期在“支付其他与经营活动有关的现金”中列报付南充项目承建商资金占用费66,016,391.24元。

  注释5.支付杜其星保证金及利息32,863,760.27元。形成原因如下:2017年杜其星因南充项目纠纷向四川省高级人民法院起诉公司,经四川省高级人民法院判决杜其星胜诉[(2017)川民初75号]。2019年2月26日公司与杜其星签订《谅解协议二》,约定公司向杜其星支付保证金本息32,863,760.27元,公司于2019年12月30日支付该笔款项,故本期在。“支付其他与经营活动有关的现金”中列报支付杜其星保证金及利息32,863,760.27元。

  年审会计师意见:

  公司本报告期列报的其他与经营活动有关的现金真实完整,无高估或低估现金流入、现金流出情况,其他与经营活动有关的现金流量项目金额正确,披露合规,符合企业会计准则相关规定。

  七、关于合并报表范围变动。年报显示,公司第二大客户遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司(以下简称“遂宁仁里”)于2019年1月份完成股份变更并成为上市公司的控股子公司,但购买日为4月30日,且持股比例前后披露不一致。请你公司补充披露:

  问题:(一)遂宁仁里仍在前五大客户中列示的原因,销售额所涉及的具体项目及收入确认时点、金额。(二)公司对遂宁仁里增资的原因、定价依据及合理性、购买日的确认依据、持股比例。请年审会计师发表明确意见。

  回复如下:

  (一)遂宁仁里仍在前五大客户中列示的原因,销售额所涉及的具体项目及收入确认时点、金额。

  1.遂宁仁里古镇PPP项目基本情况。2016年9月12日,公司与四川易园园林集团有限公司(简称“易园园林”)、四川华腾工程技术有限公司(现更名为中核工建设集团第三工程局有限公司,简称“中核工三局”)三家组成联合体,中标了“遂宁市河东新区海绵城市建设仁里古镇PPP项目(以下简称“遂宁PPP项目”)”。2017年3月6日,经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过,公司与易园园林、中核工三局,以及遂宁东涪投资有限责任公司(简称“东涪公司”,系政府出资方代表)等四家单位共同出资设立遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司(以下简称“遂宁SPV公司”)。项目总投资为13.2亿元;投资回报率为6.8%;造价下浮率为5%,维护管理费为1元/㎡.年。中标联合体作为社会资本方与政府方出资人按照90%:10%的出资比例共同出资成立项目公司,由项目公司融资、建设改造和维护管理本项目,并于合作期限届满将项目设施完好无偿移交予项目实施机构。遂宁SPV公司注册资本26,400.00万元,均以货币资金出资。由公司、易园园林、中核工三局、东涪公司按44.1%、45%、0.9%、10%的比例出资。项目期限:项目按计划5年内分为三期实施,建设周期为2016年至2020年,各子项目或单项工程按照项目实施机构的书面开工通知分阶段启动实施。建设内容主要包括仁里古镇上下街、仁里风貌控制区市政道路和仁里入口区的海绵建设和改造。注册资本金按照各自的认缴比率分三期出资,即第一期投入9,200.00万元、第二期投入8,200.00万元,第三期投入9,000.00万元。2017年10月26日,遂宁市河东新区建设局与遂宁SPV公司签订了《遂宁市河东新区海绵城市建设仁里古镇PPP项目合同》(以下简称“该合同”)。根据该合同的约定,遂宁PPP项目采取“BOT(建设-维护管理-移交)”分三期实施。各子项目的合作期限均为11年,包括建设期2年和维护期9年,维护期自各子项目单项工程竣工验收完成之日起计算。合作期内,政府年付费每年支付1次。遂宁PPP项目(一期)项目于2016年12月28日开工建设,2019年6月19日通过验收。2019年8月6日,遂宁SPV公司收到遂宁市河东新区财政局支付的首期回购款6,146.62万元。

  2.遂宁SPV公司仍在前五大客户中列示的原因。根据遂宁PPP合同,遂宁SPV公司作为遂宁PPP项目工程发包单位,公司与遂宁SPV公司签订了总承包合同。

  根据《企业会计准则解释第2号》(财会[2008]11号)“五、企业采用建设经营移交方式(BOT)参与公共基础设施建设业务应当如何处理”的规定,合同规定基础设施建成后的一定期间内,项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的,或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下,合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的,应当在确认收入的同时确认金融资产,并按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定处理。

  根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2012年第1期,总第7期)的相关规定:“上市公司合并报表范围内的企业承接BOT项目,但将实质性建造服务发包给合并范围内其他企业的,上市公司在编制合并财务报表时,实务中一直存在是否应抵销建造方的建造合同收入及发包方对应的资产成本的困惑。一般情况下,合并财务报表以纳入到合并范围内的母子公司个别报表(或经调整的个别报表)为基础,在抵销未实现内部交易损益后编制形成。上市公司合并报表范围内的企业(项目公司)自政府承接BOT项目,并发包给合并范围内的其他企业(承包方),由承包方提供实质性建造服务的,从合并报表作为一个报告主体来看,建造服务的最终提供对象为合并范围以外的政府部门,有关收入、损益随着建造服务的提供应为已实现,上市公司的合并财务报表中,应按照相关规定体现出建造合同的收入与成本。”

  综上所述,公司作为遂宁SPV公司的股东方,也是遂宁PPP项目的承接方,公司完成的工程符合《企业会计准则解释第2号》及《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2012年第1期,总第7期)的相关规定,按照《企业会计准则第15号一一建造合同》的相关规定确定相关的工程收入、成本及毛利。所以,遂宁SPV公司作为遂宁PPP项目工程发包单位,在重大客户中列示。

  3.遂宁PPP项目2017年、2018年、2019年三年确认收入情况详见下表:

  金额单位:人民币万元

  ■

  (二)公司对遂宁仁里增资的原因、定价依据及合理性、购买日的确认依据、持股比例。请年审会计师发表明确意见。

  1.公司收购遂宁SPV公司10%股权的原因。一是根据《财政部关于公布第四批政府和社会资本合作示范项目名单的通知》(财金〔2018〕8号),该PPP项目已纳入财政部第四批政府和社会资本合作示范项目名单,在PPP项目中相对较优。通过增加持股比例,公司将增加在遂宁SPV公司层面的收益权,同时增加公司在PPP项目中的工程实施内容;二是鉴于国家规范PPP项目管理,PPP项目融资条件趋严,其它投资方对于项目融资支持能力较弱,为确保项目顺利推进,避免公司投入损失及增加公司收益,对遂宁SPV公司增加股权,有利于通过公司及控股股东担保推动遂宁PPP项目的融资。

  2.通过股权资产评估并协商确定价格,定价合理。截至2018年6月30日评估基准日,遂宁SPV公司10%股权评估值为895.334万元,由交易双方协商确定的交易价格为895.334万元。公司收购遂宁SPV公司10%股权事项,经公司第六届董事会第二十一会议审议通过。

  3.购买日确认依据。2018年11月10日,公司第六届董事会第二十一次会议审议通过,同意公司以895.334万元收购易园园林持有遂宁SPV公司10%的股权(公告编号:2018-114),公司对遂宁SPV公司的持股比例由44.10%提高至54.10%。其它股东及持股比例为:易园园林35%、东涪公司10%、中核工三局0.9%。公司随后与易园园林签订了《股权转让协议》,并经易园园林认可,遂宁SPV公司于2019年1月29日完成了股权转让的工商变更登记,公司随即进行了对外披露。公司将遂宁SPV公司股权购买日确定为2019年4月30日的原因为:根据遂宁SPV公司《公司章程》约定,董事会由五名成员组成,由于公司已完成股权变更,成为遂宁SPV公司大股东,公司向遂宁SPV公司推荐三名董事(含董事长)、总经理、一名副总经理和财务总监,公司能够对遂宁SPV公司实施控制,以上事项在2019年4月份完成了相关程序。根据《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定,公司于2019年4月30日起将遂宁SPV公司纳入合并范围。因其他股东单位出资时间滞后,本期末公司按实际出资比例71.49%纳入合并。

  年审会计师意见:

  公司对遂宁SPV公司股权收购已经相关决策程序,并委托评估机构进行股权价值评估,以评估价作为股权收购定价依据,交易价公允。公司以实际形成控制的时间将遂宁SPV公司纳入合并范围,符合企业会计准则相关规定。

  八、关于诉讼。请你公司详细说明所有重大未决诉讼、仲裁事项截至到本问询函发出日的进展情况,结合诉讼涉及项目的具体情况,包括但不限于工程预算、实际工程支出、工程进度、结算情况、汇款情况等,说明是否可能对公司产生重大影响;并对照企业会计准则的相关规定,说明上述诉讼、仲裁事项会计处理的合规性,以及预计负债确认的准确性,请年审会计师发表明确意见。

  回复如下:

  截止2019年12月31日,公司涉及的重大未决诉讼案件两起,一是公司诉南充市政府非经营项目代建中心诉讼案;二是公司诉元阳县红叶温泉国际度假酒店有限公司、叶贵红、叶媛、郑栋韬诉讼案。截止2020年4月15日,公司尚剩余重大未决诉讼一起,公司诉南充市政府非经营项目代建中心诉讼案。公司诉元阳县红叶温泉国际度假酒店有限公司、叶贵红、叶媛、郑栋韬诉讼案已撤诉。详细情况如下:

  (一)公司以“建设工程施工合同纠纷”为由对南充市政府非经营项目代建中心提起诉讼

  1.诉讼的基本情况

  2011年3月23日,原告与被告签订了《南充市西华体育公园、东湖公园、江东大道延长段、北部新城一路4个BT项目投资建设合同》(以下简称《BT项目合同》),该合同对诉请事项主要作出如下约定:

  (1)由原告自行筹资对四个项目进行建设,建设完毕后由南充市人民政府投资回购,项目回购结算价款由项目工程结算价款、投资收益及利息组成;项目工程结算价款是经审计单位审计后双方签字确认的项目工程结算金额或被告超过审计时限原告报送的项目工程结算价款金额;项目投资收益按项目工程结算价款的9.5%进行计算;利息以竣工验收后未支付项目工程结算价款为基数,按人民银行同期同档贷款利率计算。

  (2)原告在每整体完工一个项目后,将竣工结算资料报送被告,被告应当在一个月内完成初步审核并交国家审计机关进行审计;若在原告报送资料后六个月内未完成审计,视为被告认可原告报送工程结算价款金额。

  (3)被告应在各项目完工后30天内向原告支付该项目工程结算价款的40%;在各项目完工后的第12个月末向原告支付该项目工程结算价款的40%,并计算投资收益及利息;在各项目完工后的第24个月末向原告支付该项目工程结算价款的20%,并计算投资收益及利息。

  (4)若被告逾期支付项目回购结算价款,应按项目回购结算总价款的15%向原告支付违约金,同时还须向原告支付以逾期应付而未付的项目回购结算价款为基数,按每日2%。计算的违约金。

  (5)被告提供南充市内的国有商住建设用地作为4个BT项目回购阶段价款的支付担保,在未付清回购结算价款前,未经原告同意,被告不得处置该宗土地,该宗土地评估市值不得低于5亿元。

  《BT项目合同》签订后,原告先后完成西华体育公园项目、江东大道延长段项目、北部新城一路项目的建设。其中,西华体育公园项目于2013年2月7日交付使用,2015年7月31日,原告将竣工结算材料提交给被告,报审金额为338,686,600.00元;江东大道延长段项目于2014年3月6日完工,且于2014年4月22日通过竣工验收,2015年9月20日,原告将竣工结算材料提交给被告,报审金额为144,774,912.00元。在原告向被告提交西华体育公园和江东大道延长段两项目的竣工结算资料后,审计未在合同约定的6个月期限内完成,应当视为被告已经认可原告报送的工程结算价款的金额。北部新城一路项目于2016年6月14日完工,且于2016年8月2日通过竣工验收,被告在2017年5月11日完成的审计结算金额为140,897,865元。被告没有按合同约定支付各项目款项存在故意拖欠。

  2011年10月15日,原、被告双方签订《抵押担保合同》,该合同约定:被告将位于南充市顺庆区望天坝的国有土地使用权[土地使用权证号:南充市国用(2011)第012075号]和位于南充市顺庆区政府新区公务员小区二期北侧的国有土地使用权[土地使用权证号:南充市国用(2011)第011037号]抵押给原告作为项目回购结算价款的担保;原告有权在被告依照合同约定应付而未付回购结算价款时处置抵押的土地;被告不得单方处置土地,若被告违约则应向原告支付抵押价值30%的违约金并恢复抵押财产合法有效。

  2014年4月29日,原、被告依约办理上述两宗土地的抵押登记。但在抵押权依法设立后,被告肆意违反合同约定,擅自在位于南充市望天坝的土地上进行项目建设,严重侵害原告的合法权益。

  2.公司诉讼请求

  为维护自身合法权益,公司特向四川省高级人民法院提起诉讼。请求法院判令:(1)判令被告向原告支付西华体育公园项目回购结算价款164,631,856元,其中包括未支付项目工程结算价款75,286,627元,投资收益32,175,229元,项目工程结算价款至付清之日止的利息约5717万元(以完工后未支付项目工程结算价款为基数,按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算,暂算至2018年12月31日约5717万元)。项目结算回购价款15%的违约金暂算至2018年12月31日约6420万元。此外被告还应向原告支付逾期应付而未支付的项目价款部分每日千分之二的违约金约1351万元(因该违约金约定过高,原告主张按照银行同期同档贷款基准利率计算,截止2018年12月31日的违约金约1351万元)。本项诉讼请求合计金额约24,234万元。

  (2)判令被告向原告支付江东大道项目回购结算价款67,828,528元,其中包括未支付项目工程结算价款35,274,912元,投资收益13,753,616元,项目工程结算价款至付清之日止的利息约1880万元(以完工后未支付项目工程结算价款为基数,按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算,暂算至2018年12月31日约1880万元)。项目结算回购价款15%的违约金暂算至2018年12月31日约2660万元。此外被告还应向原告支付逾期应付而未支付的项目回购结算价款部分每日千分之二的违约金约456万元(因该违约金约定过高,原告主张按照银行同期同档贷款基准利率计算,截止2018年12月31日的违约金约456万元)。本项诉讼请求合计金额约9,899万元。

  (3)判令被告向原告支付北部新城一路项目回购结算价款54,343,162元,其中包括未支付项目工程结算价款31,397,865元,投资收益13,385,297元,项目工程结算价款至付清之日止的利息约956万元(以完工后未支付项目工程结算价款为基数,按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算,暂算至2018年12月31日约956万元)。项目结算回购价款15%的违约金暂算至2018年12月31日约2,458万元。此外被告还应向原告支付逾期应付而未支付的项目回购结算价款部分每日千分之二的违约金约127万元(因该违约金约定过高,原告主张按照银行同期同档贷款基准利率计算,截止2018年12月31日的违约金约127万元)。本项诉讼请求合计金额约8,019万元。

  以上一至三项诉讼请求金额合计约42,152万元(具体详见原告最终计算明细)。

  (4)判令被告赔偿未按合同约定履行义务给原告造成的损失暂定1,500万元(具体详见原告最终计算明细)。

  (5)判令处置抵押物南充市国用(2011)第012075号及(2011)第011037号土地使用权证项下的土地使用权,并确认原告对处置所得款项享有优先受偿权,处置款项不足清偿的由被告承担继续清偿责任。

  (6)判令被告承担本案诉讼等费用。

  2018年12月29日,公司收到四川省高级人民法院受理案件通知书([2018]川民初151号)等相关法律文书,四川省高级人民法院已对此案立案受理。

  3.诉讼进展情况

  由于该案涉及证据资料多、涉诉标的金额大等原因,公司分别于2019年5月23至24日、2019年6月17日至18日、2019年7月24至25日参加了由四川省高院组织的三次证据交换。截止目前,该案尚在审理中。

  (二)公司以“建设工程施工合同纠纷”为由,对元阳县红叶温泉国际度假酒店有限公司、叶贵红、叶媛、郑栋韬提起诉讼。

  1.诉讼的基本情况

  公司于2016年4月28日与被告红叶酒店签订了《元阳县红叶温泉国际度假酒店室外景观及温泉基础设施工程施工合同》(以下简称“施工合同”),约定由本公司承建被告酒店室外景观工程及温泉基础设施工程,双方对工程款金额、支付时点、资金占用费及违约金计算等权利义务进行了约定。公司按照合同约定履行完了全部义务,并与被告红叶酒店进行了工程结算,结算金额为人民币76,768,798.02元,但被告红叶酒店至今未向公司支付任何工程款、资金占用费等。

  2018年8月30日,公司为了支持被告红叶酒店建设,与被告红叶酒店签订了补充协议,约定公司为被告红叶酒店进行酒店室外零星工程及水电工程进行施工。在实际履行过程中,公司已完成人民币500,000元的工程产值,但被告红叶酒店未根据补充协议约定向公司提供抵押担保,也未支付原协议约定的工程款项,严重违反原协议及补充协议约定。

  2.公司诉讼请求

  基于被告红叶酒店上述严重违约行为,已导致公司的合同目的无法实现,并给公司造成巨大损失,公司有权单方解除施工合同及补充协议。另外,被告叶贵红、叶媛、郑栋韬为施工合同项下的债务提供连带保证担保责任,并且公司享有被告红叶酒店提供的抵押担保及被告叶贵红、郑栋韬提供的股权质押担保,现公司向法院起诉要求被告红叶酒店承担工程款及资金占用费等费用支付义务,并对其享有的担保措施实现担保权。公司向红河州中级人民法院提起诉讼,并申请诉讼财产保全,请求法院判决:

  (1)解除公司与被告红叶酒店签订的《元阳县红叶温泉国际度假酒店室外景观及温泉基础设施工程施工合同》及《元阳县红叶温泉国际度假酒店室外景观及温泉基础设施工程合同-补充协议》;

  (2)判决被告红叶酒店立即向公司支付拖欠的工程款人民币77,268,798.02元;

  (3)判决被告红叶酒店向本公司支付资金占用费直至欠付工程款清偿之日止(自2017年7月15日起,以人民币76,768,798.02元为本金,暂计算至2018年11月15日止期间的资金占用费为人民币11,686,326.47元);

  (4)判决被告红叶酒店向本公司支付因追偿债权而产生的律师费人民币613,602.9元;以上诉请金额共计人民币89,568,727.39元。

  (5)判决被告叶贵红、叶媛、郑栋韬对上述诉请款项与被告红叶酒店向本公司承担连带支付责任;

  (6)判决公司对所享有的抵押物:位于云阳县南沙镇南沙村委会菱角塘2幢房屋《房屋他项权证》(元阳县房他证2016字第756号)、位于元阳县南沙镇南沙村委会菱角塘3幢房屋《房屋他项权证》(元阳县房他证2016字第757号)及取水(滇元)字【2013】第133号取水权实现抵押权;

  (7)判决公司对所享有的被告叶贵红、郑栋韬所持有被告红叶酒店的股权质押实现质押权;并判决本案被告共同承担本案的全部诉讼费用(包括案件受理费、保全费、公告费、执行费等)。

  3.案件进展情况

  红河州中级人民法院于2019年1月7日立案,并做出裁定,同意查封、冻结、扣押被申请人元阳县红叶温泉国际度假酒店有限公司、叶贵红、叶媛、郑栋韬名下银行存款89,568,727.39元,若存款余额不足,则查封被申请人红叶酒店公司、叶贵红、叶媛、郑栋韬名下同等价值其他财产。冻结银行存款的期限为一年,查封动产的期限为两年,查封不动产、冻结其他财产权的期限为三年。此外,元阳县红叶温泉国际度假酒店有限公司两名自然人股东叶贵红、郑栋韬于2016年06月29月分别将其持有的元阳县红叶温泉国际度假酒店有限公司150万股、350万股,质押给公司,股权登记编号分别为532528201606290002、532528201606290003,质押的股份数分别占元阳县红叶温泉国际度假酒店有限公司注册资本总额的30%、70%。

  公司提起诉讼后,云南省红河州中级人民法院组织了证据交换。为盘活资产,改善公司资产负债结构,公司将持有的元阳红叶温泉度假酒店有限公司应收账款债权,向云南云尚企业管理咨询有限公司进行了转让,完成了债权转让相关手续。由于债权已经转让,公司多次与云南省红河州中级人民法院沟通,并于2020年4月7日向云南省红河州中级人民法院提出撤诉申请。近日,公司收到云南省红河州中级人民法院发来的《民事裁定书》(2019)云25民初15号,云南省红河州中级人民法院做出裁定:准许原告云南云投生态环境科技股份有限公司撤诉。案件受理费489,644元,减半收取244,822元,由云南云投生态环境科技股份有限公司负担。

  (三)公司尚余重大未决诉讼1起,即公司诉南充市政府非经营项目代建中心诉讼案,公司系“原告”,且该案的被告方有违约的诉讼事实,公司为维护公司合法权益,依法向人民法院提起诉讼。截止目前,该诉讼案件尚在审理中,对公司2019年度的利润和期后利润的影响尚存在不确定性。鉴于此,公司对照《企业会计准则第13号-或有事项》第四条、第十三条的相关规定,在2019年上半年及年报财务报表附注中对于上述诉讼案件进行了详细披露,未进行会计处理。公司认为,会计处理是恰当的。

  年审会计师意见:

  截止本问询函回复日,公司未决重大诉讼为南充4个BT项目建设合同纠纷,该案公司作为原告对被告南充市政府投资非经营性项目代建中心(以下简称南充代建中心)提起建设工程合同纠纷民事诉讼,要求南充代建中心支付工程款、利息、投资收益、违约金等合计436,523,546.00元。截至本问询函回复日,该诉讼尚处于证据交换阶段,判决结果具有重大不确定性。

  南充项目公司涉及的下游施工单位诉讼事项已全部结清,无需确认的预计负债。

  特此公告。

  云南云投生态环境科技股份有限公司

  董 事 会

  2020年4月23日

本版导读

2020-04-23

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