■ 诺德投资股份有限公司2020年度非公开发行股票预案
证券代码：600110 证券简称：诺德股份
■ 诺德投资股份有限公司2020年度非公开发行股票预案
二〇二〇年五月
发行人声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为包括控股股东深圳市邦民产业控股有限公司（简称“邦民控股”）在内的不超过35名特定对象，其中邦民控股拟认购数量不低于本次发行股票数量的30%（含本数），除邦民控股外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行的特定对象均以现金认购。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金、资管计划等产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
邦民控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
邦民控股之外的特定投资者将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票采用询价发行方式，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过345,093,629股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。邦民控股承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的30%，符合中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020年2月修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币142,000.00万元（含本数，下同），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资年产15000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目、补充流动资金及偿还银行贷款。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
6、控股股东邦民控股认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其他发行对象认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
认购对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
通过本次非公开发行取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
7、在本次非公开发行股票发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次非公开发行股票发行完成后的股份比例共享。
8、关于利润分配政策、最近三年股利分配情况和未分配利润的用途、股东回报规划等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益等即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第六节”之“二、本次非公开发行摊薄即期回报分析及填补措施”。
10、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
11、本次非公开发行不会导致公司的控股股东与实际控制人发生变化。
12、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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注：本预案所引用的数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，此类差异系由四舍五入造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：诺德投资股份有限公司
英文名称：NUODE INVESTMENT CO.,LTD.
法定代表人：陈立志
上市地点：上海证券交易所
股票简称：诺德股份
股票代码：600110
上市时间：1997年10月7日
统一社会信用代码：91220101124012433E
注册资本：115,031.2097万元
注册地址：吉林省长春市高新北区航空街1666号
办公地址：深圳市福田区沙咀路8号绿景红树湾壹号A座16层
电话：0431-85161088
传真：0431-85161071
公司网站：http://www.ndgf.net
电子邮箱：IR@ndgf.net
经营范围：以自有资金对高新技术产业项目及其他相关项目进行投资；新材料、新能源产品的研发、生产与销售；铜箔及铜箔工业设备及锂离子电池材料生产、销售（易燃易爆及有毒化学危险品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、新能源汽车作为汽车产业战略发展方向，受到国家产业政策大力支持
诺德股份主要产品锂电铜箔应用于锂离子电池产品，最终应用于新能源汽车、3C数码、储能系统等终端产品，其中新能源汽车为当前规模最大的应用领域。发展新能源汽车，既能有效缓解能源和环境压力，也是国家加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措，我国已经将发展新能源汽车作为国家战略。近年来，国务院及发改委、工信部、财政部、科技部、生态环境部等多个部委统筹规划，研究、制定并陆续出台了《中国制造2025》《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）等多项引导、支持、鼓励和规范新能源汽车产业发展的规划和管理政策，推动产业健康、可持续发展。
根据EV-volumes以及中国汽车工业协会数据，2015年我国新能源汽车销量仅为33.1万辆，2019年销量达到120.6万辆，复合增速达38%；2019年全球插电式新能源汽车交付量为226.44万辆，其中中国市场占比约53%，超过其余国家总和。从渗透率来看，2019年新能源汽车新车销量占比约为4.7%。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），到2025年新能源汽车新车销量占比达到25%左右，新能源汽车成长空间广阔。
2、动力锂电池产业的蓬勃发展带来了对锂电铜箔巨大市场需求
锂离子电池拥有能量密度高、能源效率高、放电周期短等特点，因而是目前用于电动汽车能源存储最理想的电池。目前上市的主流动力锂电池磷酸铁锂、锰酸锂、三元锂电池等，均需要使用铜箔作为负极的集流体，锂电铜箔是锂电池生产不可或缺的重要材料。新能源汽车产业的发展极大促进了锂电池产业及锂电铜箔产业的发展。根据前瞻产业研究院统计，2017年至2019年全球动力锂电池出货量分别为69GWh、107GWh和163.2GWh，预计2025年将达到669GWh，将保持快速增长趋势。
锂电池市场的发展机遇吸引了大量社会资本的进入，多家动力电池企业开启扩产计划并进入了扩产周期。其中，公司客户宁德时代作为锂电池龙头企业，产能自上市以来不断扩张，已公告的锂电池相关产能建设项目投资预算合计超过500亿元，目前拟募集资金200亿元其中大部分拟用于锂离子电池产能建设项目；公司客户比亚迪动力电池产能也持续扩大，2016至2018年末及2019年9月末，比亚迪动力电池产能分别为12GWh、16GWh、22GWh和30GWh；公司客户国轩高科2019年公开发行可转换公司债券募集资金18.5亿元，其中14.69亿元用于动力锂电池扩产项目。锂电池产业的蓬勃发展带来了对锂电铜箔巨大市场需求，带动公司锂电铜箔产品需求增长。
3、锂离子电池轻薄化、高能量密度发展趋势，带来高端锂电铜箔广阔市场空间
受提升续航需求、高能量密度享受更高补贴等因素影响，锂离子电池往轻薄化、高能量密度发展趋势明显。动力锂离子电池技术性能要求的进一步提升，推动铜箔生产企业不断提升产品性能。目前我国锂电铜箔以6μm、8μm为主，宁德时代、比亚迪等动力锂电池龙头企业6μm锂电铜箔已应用成熟并快速切换，其他动力锂电池企业也在加速6μm锂电铜箔的应用。随着6μm锂电铜箔的应用普及，动力锂电池厂商对更轻薄化的锂电铜箔提出了更多需求，≤6μm极薄锂电铜箔产品已逐步在龙头企业中开展应用。
为了提高电池能量密度，≤6μm极薄铜箔成为国内主流锂电铜箔生产企业布局的重心，但≤6μm极薄铜箔批量化生产难度大，国内仅有少数企业能够实现批量化生产。随着锂离子电池行业的不断发展，锂离子电池制造商使用≤6μm极薄锂电铜箔制造动力电池，进而在电芯体积不变的情况下将活性材料的能量密度提升一定比例，从而增加大电池容量，提高新能源动力汽车续航里程，是大势所趋，≤6μm极薄锂电铜箔具有较大的市场应用价值和应用前景。
4、公司聚焦铜箔主业，致力于成为全球锂电铜箔领导者
公司主要从事电解铜箔的研发、生产和销售，多年以来一直是国内铜箔行业领先企业。目前，公司铜箔产品主要为动力锂电池用铜箔，应用于动力锂电池生产制造，已成为国内动力锂电铜箔行业的领先企业，是少数能够大批量生产≤6μm极薄铜箔的企业之一；此外，公司也在印制电路板用标准铜箔市场领域经营多年，具有丰富的标准铜箔市场基础。
基于在锂电铜箔行业多年的技术积累，近年来公司顺势抓住了客户需求调整的机遇。公司积极根据客户需求的变化进行产品结构的果断调整，加大了6μm铜箔的生产，同时实现≤6μm铜箔的技术升级和产品应用，不断提升公司在同行业市场领先地位。在产品销售方面，公司与宁德时代（CATL）、LG化学、比亚迪、SKI、国轩高科、亿纬锂能、天津力神、中航锂电等国内外主要动力电池企业合作关系持续稳定，不断夯实锂电铜箔领域的市场地位。
随着公司在技术积累方面的强化和升级，产品结构的调整和优化，产能规模的进一步提升，以及客户群体、市场区域的进一步拓展，公司正加快向全球锂电铜箔领导者的目标迈进的步伐。
（二）本次非公开发行的目的
1、响应国家政策，促进产业升级
新能源汽车产业及动力锂电池产业的蓬勃发展带来了对锂电铜箔巨大市场需求。新能源汽车产业的中长期发展依赖于锂电池产业技术的升级换代，以提高续航能力、降低制造成本为目标。提高续航能力需要提高锂离子电池能量密度，锂电铜箔厚度对锂电池实现前述目标有重要影响。2019年工信部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019版）》，将≤6μm极薄铜箔列为先进有色金属材料，将超薄型高性能电解铜箔列为新型能源材料。随着国家政策引导、新能源汽车产业技术、性能以及市场目标方向的明确，动力锂电池厂商对≤6μm高端锂电铜箔的需求将进一步放大。
公司作为国内动力锂电铜箔行业的领先企业，本次非公开发行的募投项目定位于生产高端极薄锂电铜箔产品，符合国家关于新能源汽车产业未来发展的规划，既可以新增动力锂电铜箔的供应量，又可以满足提高锂电池能量密度的技术需求，进而为支持和促进下游新能源汽车产业和动力锂电池产业的发展和升级提供强大动力。
2、提升高端产能规模、巩固和提高行业地位，促进公司战略目标的实现
经过十余年的发展，公司多年来一直是我国铜箔行业领先企业，在技术、资源、人才和市场积累方面走在市场前列，具有突出的行业地位。经中国电子材料行业协会评选为“第三届（2019年）中国电子材料行业五十强企业”和“第三届（2019年）中国电子材料行业电子铜箔专业十强”企业，是中国电子材料协会电子铜箔分会第三届理事长单位。在下游动力锂电池需求快速增长的市场形势下，公司凭借多年来在铜箔制造领域的技术、人才、资源以及市场方面的积累，成功快速切换铜箔产品结构，实现6μm铜箔的大批量生产以及≤6μm铜箔的技术升级和产品应用，快速确立了公司在国内动力锂电铜箔行业内的领先企业地位。
一方面，在行业层面，随着新能源汽车产业及锂电行业的快速发展，公司下游锂电池企业进一步提升技术水平，提升产品品质，对锂电铜箔材料提出更多的要求，进一步放大了高端锂电铜箔的需求；另一方面，在公司层面，公司与宁德时代（CATL）、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、天津力神、中航锂电、雄韬锂电、LG化学等国内外主要动力电池企业合作关系持续稳定，提升高端锂电铜箔产能有助于满足下游动力电池厂商持续提升的高端铜箔需求，不断夯实锂电铜箔领域的市场地位。
基于上述需求和背景，公司实施本次非公开发行，加快建设募投项目，以满足公司提升高端产品有效产能的需求，巩固和提高公司在锂电铜箔领域的行业地位，从而促进公司“成为全球锂电铜箔领导者”战略目标的逐步实现。
3、优化资产负债结构，降低财务风险和财务费用，夯实发展基础
电解铜箔行业作为资本密集型行业，具有明显的规模经济特点，其产能建设投入大，日常经营中的资金需求量也非常大。公司资产负债率持续处于较高水平，较高的资产负债率也导致利息支出较高。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，将优化公司资本结构，降低财务风险，提升公司的持续经营能力。同时，可以缓解公司未来新增银行贷款的资金需求，可以节省公司的财务成本，提升公司的盈利能力。
4、提升控股股东持股比例，保持公司持续稳定发展
基于对公司业务发展的支持和发展前景的看好，公司控股股东邦民控股积极参与和支持公司本次非公开发行股票，有利于公司控制权的稳定性，为公司快速稳定发展奠定坚实基础。
公司制定发行方案时确定了本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化的原则，对其他认购对象及其关联方和一致行动人的合计认购数量做出限制。因此，本次发行有利于提升控股股东持股比例，可以降低公司控制权和管理层发生变更的风险，有利于公司未来在经营管理以及发展战略的稳定性，保障公司的长期稳定发展，为投资者持续稳定的创造价值。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东邦民控股在内的不超过35名特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金、资管计划等产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除邦民控股外，本次发行尚未确定其他投资者。最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
其中，邦民控股目前直接持有本公司9.05%的股份，为本公司控股股东。由于其他发行对象目前尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在本次发行获得中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票采取询价发行方式，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东邦民控股在内的不超过35名特定对象，其中邦民控股拟认购数量不低于本次发行股票数量的30%（含本数），除邦民控股外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象，本次发行的特定对象均以现金认购。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金、资管计划等产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
邦民控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
邦民控股之外的特定投资者将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过345,093,629股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。邦民控股承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的30%，符合中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020年2月修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
（六）限售期
控股股东邦民控股认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其他特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
认购对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
通过本次非公开发行取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币142,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所（主板）上市交易。
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次非公开发行股票发行完成后的股份比例共享。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象中邦民控股为公司控股股东。因此，根据《上市规则》，本次非公开发行股票构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前审核并出具了独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，邦民控股持有本公司104,107,774股股票，持股比例为9.05%，为公司的控股股东。诺德实业持有邦民控股100%股权，陈立志先生持有诺德实业51%的股权，因此陈立志先生是本公司的实际控制人。
本次发行为询价发行，邦民控股认购数量为不低于本次发行股票数量的30%（含本数）。同时，公司制定发行方案时确定了本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化的原则；并且，在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，结合市场环境和公司股权结构，对参与本次非公开发行除控股股东邦民控股之外的单个认购对象及其关联方和一致行动人的合计认购上限做出限制，超过该限制部分的认购将被认定为无效认购；若该认购对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已持有公司股份，则对该认购对象的上限限制应包括其于发行前已持有的股份数量。
以本次非公开发行股票数量上限345,093,629股测算，邦民控股认购不低于本次发行股票数量的30%，本次发行完成后，邦民控股持有公司股份比例将不低于13.88%，仍为控股股东，陈立志仍为公司实际控制人。故本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，本次发行完成后，社会公众股占公司股份总数的比例为25%以上，符合《证券法》《上市规则》等关于上市条件的要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行的审批程序
（一）本次发行已取得的批准
公司本次非公开发行股票方案已于2020年5月8日经公司第九届董事会第二十六次次会议审议通过。
（二）本次发行尚需呈报批准的程序
1、本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准。
2、本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
3、获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议内容摘要
本次非公开发行的发行对象为包括邦民控股在内的不超过35名符合中国证监会规定的特定对象，其中邦民控股为公司的控股股东，拟认购数量不低于本次发行股票数量的30%（含本数）。除邦民控股外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象。
邦民控股之外的特定投资者将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
一、邦民控股基本情况
（一）基本情况
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（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本预案签署之日，邦民控股的股权结构如下：
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（三）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
邦民控股成立于2009年8月，主要从事股权投资业务。
（四）最近一年简要财务会计报表
邦民控股最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：上述财务数据为邦民控股未经审计的单体财务报表数据。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
邦民控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（六）本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，不会导致公司与邦民控股出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。除邦民控股认购本次发行新增股份构成关联交易外，公司与邦民控股不会因本次发行新增其他关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的重大交易情况
本次非公开发行股票预案公告前24个月内邦民控股与本公司之间的重大交易情况已履行相关信息披露。上述交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，具体内容详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要
2020年5月8日，公司与发行对象邦民控股签订了《附条件生效的股份认购协议》，其主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
发行人（甲方）：诺德股份投资有限公司
认购人（乙方）：深圳市邦民产业控股有限公司
签订时间：2020年5月8日
（二）认购价格和定价原则
1、本次发行的定价基准日及定价依据
本次发行的定价基准日为甲方本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价=定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易总量。
2、本次发行的发行价格
本次发行的发行价格以甲方在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）通过竞价方式确定的发行价格为准。
邦民控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
3、本次发行的发行价格调整
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
（三）拟认购股份的数量、支付方式
1、乙方认购数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的30%（含本数），最终认购数量以甲方在取得中国证监会针对本次发行的核准文件后与保荐机构根据中国证监会有关规定协商确定的数量为准。
2、乙方认购甲方本次发行标的股份的认购对价为本次发行的发行价格乘以甲方向乙方非公开发行股份数量之积，且全部以人民币现金方式支付。前述发行价格、发行股份数量以甲方在取得中国证监会针对本次发行的核准文件后最终确定的价格和数量为准。
3、若甲方在董事会对本次非公开发行作出决议之日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将做相应调整，邦民控股认购的股票数量亦作相应调整。
4、如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整，邦民控股认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。
（四）限售期
乙方在本次发行中认购的标的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，乙方在本次发行认购取得的标的股份因甲方发生分配股票股利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守本条关于限售期的约定。
限售期结束后，乙方减持标的股份除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，仍需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化，导致本协议约定限售期与监管要求不符的，则本协议约定限售期应按照监管要求自动进行调整。
（五）协议生效
1、本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自以下条件均得到满足之日起生效：
（1）甲方董事会审议通过与本次发行相关的所有议案；
（2）甲方股东大会审议通过与本次发行相关的所有议案；
（3）甲方本次发行已取得中国证监会的审核批准。
2、本协议前款约定的生效条件未能满足，致使本协议无法生效、无法履行的，甲乙双方互不追究对方法律责任。
3、本协议在以下任一情形发生时即告终止：
（1）甲乙双方经协商一致以书面形式终止本协议；
（2）甲方本次发行未成功取得中国证监会的审核批准；
（3）甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向中国证监会撤回与本次发行相关的申请材料；
（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（六）违约责任
1、任一方违反本协议项下约定义务，或违反在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺的，或所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、消除违约影响），给其他方造成损失的，应承担全部损失赔偿责任。
2、如乙方未按照本协议约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》（或具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的，每逾期一日，应按照乙方应支付认购款总额的万分之三向甲方计算支付违约金；逾期超过30日，甲方有权单方面向乙方发出通知以解除本合同，并要求乙方在本次发行结束后30日内向甲方一次性支付相当于乙方应支付认购款总额的5%作为损失赔偿金。
3、如根据中国证监会要求或核准内容、或其他监管政策规定，甲方需对本次发行的募集金额、发行价格或发行股票数量等发行方案内容进行调整的，甲方有权进行调整，且乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整，该等情形不构成甲方违约。如甲方要求与乙方签署补充协议对前述调整事项进行补充约定的，乙方应予以配合，否则视为乙方违约。
4、如乙方未按照本协议约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》（或具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的，甲方及保荐机构（主承销商）有权取消乙方参与本次发行的资格，并将有关情况上报中国证监会等证券市场监督机构。
5、如因甲方本次发行有关事宜未能获得甲方董事会和/或股东大会通过，或未能取得中国证监会核准，导致本协议未生效或无法履行的，不构成任一方违约，任一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币142,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）年产15000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目
1、项目概况
项目名称：年产15000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目。本项目是公司年产40,000吨动力电池用电解铜箔项目的一部分，本次使用募集资金投资建设其中的15000吨产能。
项目实施主体：青海诺德新材料有限公司。
项目实施地点：青海省西宁（国家级）经济开发区东川工业园区八一东路9号。
项目建设内容：拟建成年产15000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔生产线。
项目建设周期与投资概算：本项目建设期2年，本项目计划总投资110,176万元，主要包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费以及其他费用、预备费和铺底流动资金等用途；其中，拟使用募集资金投入100,000.00万元。
2、项目的背景及必要性
（1）新能源汽车作为汽车产业战略发展方向，受到国家产业政策大力支持
诺德股份主要产品锂电铜箔应用于锂离子电池产品，最终应用于新能源汽车、3C数码、储能系统等终端产品，其中新能源汽车为当前规模最大的应用领域。发展新能源汽车，既能有效缓解能源和环境压力，也是国家加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措，我国已经将发展新能源汽车作为国家战略。近年来，国务院及发改委、工信部、财政部、科技部、生态环境部等多个部委统筹规划，研究、制定并陆续出台了《中国制造2025》《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）等多项引导、支持、鼓励和规范新能源汽车产业发展的规划和管理政策，推动产业健康、可持续发展。
根据EV-volumes以及中国汽车工业协会数据，2015年我国新能源汽车销量仅为33.1万辆，2019年销量达到120.6万辆，复合增速达38%；2019年全球插电式新能源汽车交付量为226.44万辆，其中中国市场占比约53%，超过其余国家总和。从渗透率来看，2019年新能源汽车新车销量占比约为4.7%。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），到2025年新能源汽车新车销量占比达到25%左右，新能源汽车成长空间广阔。
（2）动力锂电池产业的蓬勃发展带来了对锂电铜箔巨大市场需求
锂离子电池拥有能量密度高、能源效率高、放电周期短等特点，因而是目前用于电动汽车能源存储最理想的电池。目前上市的主流动力锂电池磷酸铁锂、锰酸锂、三元锂电池等，均需要使用铜箔作为负极的集流体，锂电铜箔是锂电池生产不可或缺的重要材料。新能源汽车产业的发展极大促进了锂电池产业及锂电铜箔产业的发展。根据前瞻产业研究院统计，2017年至2019年全球动力锂电池出货量分别为69GWh、107GWh和163.2GWh，预计2025年将达到669GWh，将保持快速增长趋势。
锂电池市场的发展机遇吸引了大量社会资本的进入，多家动力电池企业开启扩产计划并进入了扩产周期。其中，公司客户宁德时代作为锂电池龙头企业，产能自上市以来不断扩张，已公告的锂电池相关产能建设项目投资预算合计超过500亿元，目前拟募集资金200亿元其中大部分拟用于锂离子电池产能建设项目；公司客户比亚迪动力电池产能也持续扩大，2016至2018年末及2019年9月末，比亚迪动力电池产能分别为12GWh、16GWh、22GWh和30GWh；公司客户国轩高科2019年公开发行可转换公司债券募集资金18.5亿元，其中14.69亿元用于动力锂电池扩产项目。锂电池产业的蓬勃发展带来了对锂电铜箔巨大市场需求，带动公司锂电铜箔产品需求增长。
（3）锂离子电池轻薄化、高能量密度发展趋势，带来高端锂电铜箔广阔市场空间
受提升续航需求、高能量密度享受更高补贴等因素影响，锂离子电池往轻薄化、高能量密度发展趋势明显。动力锂离子电池技术性能要求的进一步提升，推动铜箔生产企业不断提升产品性能。目前我国锂电铜箔以6μm、8μm为主，宁德时代、比亚迪等动力锂电池龙头企业6μm锂电铜箔已应用成熟并快速切换，其他动力锂电池企业也在加速6μm锂电铜箔的应用。随着6μm锂电铜箔的应用普及，动力锂电池厂商对更轻薄化的锂电铜箔提出了更多需求，≤6μm极薄锂电铜箔产品已逐步在龙头企业中开展应用。
为了提高电池能量密度，≤6μm极薄铜箔成为国内主流锂电铜箔生产企业布局的重心，但≤6μm极薄铜箔批量化生产难度大，国内仅有少数企业能够实现批量化生产。随着锂离子电池行业的不断发展，锂离子电池制造商使用≤6μm极薄锂电铜箔制造动力电池，进而在电芯体积不变的情况下将活性材料的能量密度提升一定比例，从而增加大电池容量，提高新能源动力汽车续航里程，是大势所趋，≤6μm极薄锂电铜箔具有较大的市场应用价值和应用前景。
（4）公司聚焦铜箔主业，致力于成为全球锂电铜箔领导者
公司主要从事电解铜箔的研发、生产和销售，多年以来一直是国内铜箔行业领先企业。目前，公司铜箔产品主要为动力锂电池用铜箔，应用于动力锂电池生产制造，已成为国内动力锂电铜箔行业的领先企业，是少数能够大批量生产≤6μm极薄铜箔的企业之一；此外，公司也在印制电路板用标准铜箔市场领域经营多年，具有丰富的标准铜箔市场基础。
基于在锂电铜箔行业多年的技术积累，近年来公司顺势抓住了客户需求调整的机遇。公司积极根据客户需求的变化进行产品结构的果断调整，加大了6μm铜箔的生产，同时实现≤6μm铜箔的技术升级和产品应用，不断提升公司在同行业市场领先地位。在产品销售方面，公司与宁德时代（CATL）、LG化学、比亚迪、SKI、国轩高科、亿纬锂能、天津力神、中航锂电等国内外主要动力电池企业合作关系持续稳定，不断夯实锂电铜箔领域的市场地位。
随着公司在技术积累方面的强化和升级，产品结构的调整和优化，产能规模的进一步提升，以及客户群体、市场区域的进一步拓展，公司正加快向全球锂电铜箔领导者的目标迈进的步伐。
（5）结合锂电铜箔生产特点，新建高端铜箔产能具有必要性
国内仅有少数企业能够实现≤6μm极薄铜箔批量生产，短期内产能难以快速提升，将面临一定的供需缺口：一方面，标准铜箔和锂电铜箔在生产设备和工艺上存在一定差别，虽然从理论上来讲，两者可相互转换，但受到原有设备、工艺布局等限制，将生产标准铜箔切换至锂电铜箔，存在较大的困难，并且需要相当的技术和工艺积累才能切换成功，同时受到产品质量稳定性、一致性、良品率等方面的影响，切换后的实际产出效率也受到极大的影响，较原有标准铜箔产品的名义产能和实际产量存在较大差距；而＞6μm产线进行技改转换为≤6μm产线，也同样面临难度高、损耗大、周期长的情形；另一方面，随着动力电池产业景气度的持续提升，原有标准铜箔技改和产品结构切换的弹性空间已经充分释放，唯有新建产能才能进一步满足下游锂电池产业对高端锂电铜箔产品的旺盛需求。
因此，鉴于未来的下游市场对于高端锂电铜箔需求将进一步增大，而产能切换难度高、损耗大，因此公司通过本次非公开发行股票募集资金投资建设本项目，尽快提升≤6μm高端锂电铜箔产能具有必要性。
3、项目涉及报批事项情况
截至本预案签署之日，已经取得本项目涉及的项目备案、环评手续。
（二）补充流动资金及偿还银行贷款
1、补充流动资金及偿还银行贷款概述
本次非公开发行股票募集资金拟补充流动资金及偿还银行贷款42,000.00万元，以满足公司日常运营及未来业务规模持续增长的流动资金需求。
2、补充流动资金及偿还银行贷款的必要性
（1）公司业务规模持续扩大
近年来，随着下游新能源汽车市场的需求增长，公司的主营业务持续发展，相应的资金需求增加。新能源汽车行业和锂电池行业的发展日新月异，更新换代迅速。公司是国内较早研发并稳定批量生产≤6μm高性能极薄锂电铜箔的厂家，目前已研制成功4μm极薄锂电铜箔及微孔铜箔，随着市场的扩大，将在锂电池用铜箔领域进一步增强领先优势。
为更好地应对行业发展机遇，巩固和提升行业地位，公司需要在产品研发、技术创新、生产设备、人才建设等方面进一步增强实力。因此，公司需要运用更多的流动资金以支持业务的持续增长，通过募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，将有利于增强公司的营运能力和市场竞争力，有利于提高公司营业收入与利润水平，维持公司快速发展的良好势头，巩固公司现有市场地位。
随着公司业务规模持续扩大，日常经营活动对于流动资金的需求不断增加。运用本次发行股票所募集的部分资金来满足公司对流动资金的需求具有必要性，有利于缓解公司流动资金压力，有利于公司发展战略的实现和生产经营的持续稳定发展。
（2）有利于优化资本结构，降低财务风险和财务费用
电解铜箔行业作为资本密集型行业，具有明显的规模经济特点，其产能建设投入大，日常经营中的资金需求量也非常大。公司资产负债率持续处于较高水平，较高的资产负债率也导致利息支出较高。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，将优化公司资本结构，降低财务风险，提升公司的持续经营能力。同时，可以缓解公司未来新增银行贷款的资金需求，可以节省公司的财务成本，提升公司的盈利能力。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司通过实施年产15000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目，可以扩大高性能极薄锂电铜箔产品的生产能力，进一步增强公司在锂电铜箔市场的竞争能力，扩大市场份额。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够扩大高性能极薄锂电铜箔产品的生产能力，提高市场份额，增强公司在锂电铜箔市场的竞争能力。本次募投项目投产后，公司主营业务收入与净利润均将大幅提升，使公司财务状况得到优化与改善。公司总资产、净资产规模将大幅增加，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次非公开发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善。本次发行将有利于公司提高资本实力、偿债能力，降低财务风险，有利于优化公司资本结构，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。
本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目初始投入运营的短期内，公司净资产收益率可能会因为财务摊薄而有一定程度的降低。但长期来看，随着募集资金投资项目陆续产生效益，现有主营业务进一步完善升级，业务规模将大幅提升，公司营业收入和利润水平都将得到明显提升，公司持续盈利能力将得到增强。
四、可行性分析结论
综上所述，经审慎分析论证，董事会认为本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司发展的需要，募集资金的合理运用将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的核心竞争力，巩固和发展公司竞争优势，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益，本次非公开发行募集资金是必要且可行的。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金用于年产15000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目，有利于强化公司的核心业务，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，提升公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。因此，本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应增加，股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本的条款进行修订，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为1,150,312,097股，邦民控股持有本公司104,107,774股股票，持股比例为9.05%，为本公司的控股股东；诺德实业持有邦民控股100%的股权，陈立志先生持有诺德实业51%的股权，是本公司的实际控制人。
根据本次非公开发行股票的实际发行数量不超过345,093,629股（含本数），邦民控股认购不低于本次发行股票数量的30%测算，本次发行完成之后，邦民控股持有公司股份比例将不低于13.88%，仍为控股股东，陈立志仍为公司实际控制人。故本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
截至本预案签署之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划；本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善。本次发行将有利于公司提高资本实力、偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但随着本次募集资金投资项目的逐步实施，将进一步优化公司业务结构，提升公司整体竞争实力，对公司业务收入增加和盈利能力改善发挥有力的促进作用，从而增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均具有独立性，不受控股股东及其关联人的影响。
本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍为陈立志先生，控股股东仍为邦民控股。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化；邦民控股参与认购本次非公开发行股票构成关联交易，除此之外，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易；本次发行完成后，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间出现同业竞争或者潜在同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因本次非公开发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2020年3月31日，公司合并口径的资产负债率为71.08%。本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资金实力，优化资产负债结构，本次非公开发行股票能促使公司财务结构更趋合理，控制财务费用支出，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次发行的审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的风险。
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
（二）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，公司对本次募集资金投资项目进行了详尽的可行性论证，项目具有良好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但募投项目在能否按计划完成、市场销售能否达到预期等方面存在不确定性。如果经营环境发生重大不利变化，则很可能会影响募投项目的实现情况。
（三）发行风险
本次非公开发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行。本次非公开发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行募集资金不足的风险。
（四）产业政策变化的风险
发行人主要业务为锂电铜箔的研发、生产和制造，锂电铜箔作为动力电池的核心部件之一，与下游的动力锂电池产业及新能源汽车产业的发展密切相关。新能源汽车产业属于战略性新兴产业，易受国家产业政策、补贴政策、准入政策技术要求等各类政策因素的影响。近年来，国家对新能源汽车产业政策有所调整，总体来看，补贴政策呈现额度逐渐收紧、技术标准要求逐渐提高的趋势。未来若国家和地方政府对新能源汽车资金补贴、税收、车辆通行等方面的政策作进一步调整，导致动力锂电池及新能源汽车行业发展减慢，将对上游的动力锂电铜箔行业带来不利影响。
（五）行业竞争加剧的风险
近年来，随着国家对新能源汽车产业的支持，新能源汽车市场在快速发展的同时，市场竞争也日趋激烈。锂电铜箔作为动力锂电池的核心部件之一，也不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，同时现有锂电铜箔企业亦纷纷扩充产能，市场竞争日益激烈。
诺德股份作为锂电铜箔行业的领先企业，具有较强的技术和规模优势，但随着市场竞争压力的不断增大和客户需求的不断提高，发行人未来业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险。
（六）经营业绩下滑的风险
目前，锂电池产业的蓬勃发展带来了对锂电铜箔巨大市场需求，未来锂电铜箔面临广阔的市场空间。尽管如此，但仍不排除若因宏观经济状况恶化、行业市场空间变化、行业竞争进一步加剧、新业务开拓不及预期等因素导致公司面临经营业绩下滑的风险，可能对公司经营产生一定程度的负面影响，提请投资者注意相关风险。
（七）新增固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险
公司本次募集资金投资项目将主要用于固定资产投资，固定资产的较大幅度增加将导致折旧费用增加。如果市场情况发生剧烈变化，投资项目不能产生预期收益，在投产后的一段时间内无法按计划释放产能，可能导致利润增长不能抵消折旧增长，则公司存在因固定资产折旧费用大幅增加导致利润下滑的风险。
（八）新冠肺炎疫情影响的风险
2020年初，新冠肺炎疫情再国内及国外相继爆发，各国政府出台了相应的防控政策，目前疫情在全球范围内的发展趋势尚未得到有效控制。受经济活动减弱、人口流动减少或延后、企业较大范围停工停产等因素的影响，公司业务受到一定程度的影响。若此次疫情发展趋势发生重大不利变化，或者在后续经营中再次遇到重大疫情、自然灾害或极端恶劣天气的影响，则可能对公司的生产经营及业绩造成不利影响。
（九）管理风险
本次非公开发行完成后，公司经营规模将进一步扩大，在经营管理、资源整合、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求。随着募集资金的使用，公司规模将不断扩大，如短期内公司管理水平跟不上业务发展速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。
（十）摊薄即期回报的风险
本次发行的募集资金将用于年产15000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目、补充流动资金及偿还银行贷款。募集资金到位后，发行人的总股本和净资产均相应增加，但公司股东长期回报的提升仍需通过稳步提高主营业务实力来实现。本次发行的募集资金投资项目预计将增强发行人主营业务的竞争力与盈利能力，但募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报主要通过现有业务实现，发行人存在本次发行后短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（十一）股票价格波动的风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、股票市场供求变化、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格产生影响，从而给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策
根据公司现行《公司章程》，公司的利润分配相关政策如下：
（一）利润分配的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施持续和稳定的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益；公司优先采用现金分红的利润分配方式；公司利润分配方案应当经过充分讨论，决策程序合规透明。
公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司优先采用现金方式分配利润。
（三）利润分配的期间间隔
在符合《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；在满足现金分红条件情况下，公司在进行利润分配时，应包括现金分红。
公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件和比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当优先采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
2、差异化现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）公司利润分配方案的决策程序和机制
在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照《公司章程》的规定，充分研究论证利润分配预案。
公司的利润分配方案由董事会拟定并审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事及监事会的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经三分之二以上独立董事表决通过。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、电子邮件、传真、公开征求意见、邀请参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况
公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，同时向股东提供网络形式的投票平台。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策（含现金分红政策，下同）的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议。
公司董事会、监事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事、中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经三分之二以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。提交公司监事会的相关利润调整分配议案需经过半数监事表决通过。
对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如股东大会在审议现金分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）公司应当制定合理的分红回报规划。
（九）如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年现金分红情况
最近三年公司现金分红情况如下：
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注：公司2019年度利润分配预案已经公司第九届董事会第二十五次会议暨2019年年度董事会审议通过，尚需2019年年度股东大会审议通过。
2017年度公司利润分配方案：2018年5月16日，经公司2017年年度股东大会审议通过，以截至2017年12月31日总股本1,150,312,097股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.39元（含税），共计派发现金红利44,862,171.78元。该利润分配方案已实施完毕。
2018年度公司利润分配方案：2019年5月7日，经公司2018年年度股东大会审议通过，公司2018年度未进行利润分配。
2019年度公司利润分配方案：2020年4月28日，经公司第九届董事会第二十五次会议暨2019年年度董事会审议通过，公司2019年度不进行利润分配，2019年度无资本公积金转增股本方案。该利润分配方案尚需公司2019年年度股东大会审议通过。
三、最近三年未分配利润使用安排情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等法律法规、规章制度，以及《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，制订了《诺德投资股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），并经公司于2020年5月8日召开的第九届董事会第二十六次次会议审议通过。除满足《公司章程》关于利润分配的相关规定外，公司制定的2020年至2022年股东回报规划具体内容如下：
（一）公司制定本规划的考虑因素
公司制订本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
1、公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本原则。
2、公司股东回报规划的制订需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见及诉求。
3、公司股东回报规划的制订需本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、公司制订的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（三）公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划
1、利润分配形式
依据《公司章程》规定，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。在满足《公司章程》规定情形下，公司将采取积极的利润分配方式，重视对股东的投资回报。
2、现金分红的具体条件
公司采取现金方式进行利润分配，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。
3、现金分红的比例及时间
未来三年（2020年-2022年），公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司2020-2022年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行利润分配，并报股东大会审议。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合公司全体股东的整体利益和中小股东对现金回报的诉求。
2020年-2022年每年度的具体利润分配方案将由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合公司当年度盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及中长期发展规划，充分参考股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见制订，并提交股东大会审议通过后实施。
4、差异化的现金分红政策
在公司满足现金分红条件并进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利方式进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6、其他
公司该年度具备现金分红条件但未提出以现金方式进行利润分配预案的，董事会应在定期报告中说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途，并由独立董事发表明确意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）公司利润分配方案的制订和决策机制
在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照《公司章程》的规定，充分研究论证利润分配预案。
公司的利润分配方案由董事会拟定并审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事及监事会的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经三分之二以上独立董事表决通过。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、电子邮件、传真、公开征求意见、邀请参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第六节 与本次非公开发行相关的声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次非公开发行摊薄即期回报分析及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施。具体内容说明如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、主要假设条件及测算说明
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
（1）假设本次非公开发行于2020年11月实施完毕。该时点仅为预计时间，仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
（2）假设本次非公开发行股票最终发行数量为发行数量上限34,509.3629万股，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构协商确定。
（3）本次非公开发行股票募集资金总额上限为142,000.00万元，假设按照上限计算且暂不考虑发行费用等的影响。
（4）根据公司披露的2019年年度报告，2019年归属于母公司股东的净利润为-12,190.36万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-13,420.94万元。假设2020年度公司实现的扣非前后归属于母公司股东的净利润可能出现三种情况：1）亏损，2020年度扣非前后归属于母公司股东的净利润与2019年全年一致；2）盈亏平衡，2020年度扣非前后归属于母公司股东的净利润均为0万元；3）盈利，2020年度扣非前后归属于母公司股东的净利润均与2018年一致，分别为9,721.26万元、5,866.71万元。
该假设分析并不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
（5）本次测算未考虑公司2020年度利润分配因素的影响。
（6）其他事项：假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；在预测公司本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算公司加权平均净资产收益率时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，即摊薄即期回报的影响，具体如下：
■
从上述测算可以看出，由于公司2019年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润均为负数，在假设2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润仍为负数的前提下，本次发行不会使公司的每股收益和加权平均净资产收益率出现下降；在假设2020年度实现盈利的前提下，则本次发行后每股收益和加权平均净资产收益率出现下降。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司对2020年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提请广大投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行全部募集资金投资项目都经过严格的论证，其实施具有必要性和合理性，具体请见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”内容。
（四）本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司主要从事锂离子电池用铜箔生产与销售业务，公司主营产品为锂离子电池用铜箔。本次募集资金扣除发行费用后将用于实施年产15000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目、补充流动资金及偿还银行贷款。通过募投项目的实施，公司将新增年产15,000吨锂电铜箔产能，进一步满足下游动力锂电池行业和新能源汽车行业的需求，增加公司产品的市场份额，巩固公司的市场地位，提高公司的盈利能力。
故本次发行的募集资金到位后，将有助于进一步巩固公司的现有行业地位，进一步提升公司生产规模和产品技术含量，并增强公司的市场竞争力和盈利能力。
（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金将用于投资年产15000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目、补充流动资金及偿还银行贷款，有利于进一步强化公司主营业务。基于进入铜箔加工领域多年，公司在优质的产品品质、技术的研发与创新、良好的企业品牌、市场资源的积累、专业的管理团队等方面形成了较为明显的优势。
公司是国内较早规模化生产锂电铜箔的企业，也是国内较早研发并稳定批量生产≤6微米高性能极薄锂电铜箔的厂家。公司始终坚持产品自主创新，长期致力于科技创新，通过持续研发和市场拓展，形成了完整的自主知识产权体系，产品研发与技术创新能力在同行业居领先地位。公司的产品销售覆盖多家知名大型锂离子电池生产企业，与大型主流锂电池生产企业建立了持续稳定的合作关系，积累了大量的优质客户、赢得了良好的口碑和市场美誉度。公司拥有锂电铜箔行业优秀的管理和技术人才，严格的质量管理体系和成熟的市场营销机制。目前公司已研制成功4μm极薄锂电铜箔及微孔铜箔，随着市场的扩大，将在锂电池用铜箔领域进一步增强领先优势。基于公司显著的行业地位、突出的技术实力、良好的人才积淀，以及多年累积的市场及品牌优势，公司将力争成为全球锂电铜箔的领导者。
（六）本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次非公开发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
1、保证此次募集资金有效使用，尽早实现预期收益
本次非公开发行的募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目尽快投产并实现预期收益，以更好地回报广大股东。
2、严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
公司按照《上市公司证券发行管理办法》《上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规的要求，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，从制度上保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，已在《公司章程》及《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
三、相关主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东邦民控股、实际控制人陈立志先生作出以下承诺：
“1、本公司/本人将继续保证公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
诺德投资股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月八日
- 诺德投资股份有限公司2020年度非公开发行股票预案 2020-05-09
- 诺德投资股份有限公司第九届董事会
第二十六次会议决议公告 2020-05-09
