上海康达化工新材料集团股份有限公司公告(系列)
证券代码:002669 证券简称:康达新材 公告编号:2020-068
上海康达化工新材料集团股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海康达化工新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”或“康达新材”)第四届董事会第二十二次会议通知于2020年5月9日以邮件及通讯方式向公司董事发出。会议于2020年5月15日上午9:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开,应出席董事9人,实际出席董事9人,其中5名董事以通讯方式参加会议,参与表决的董事9人。本次会议由董事长王建祥先生主持,公司监事和董事会秘书列席了本次会议,会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于为控股孙公司贷款提供反担保的议案》;
议案内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于为控股孙公司贷款提供反担保的公告》(公告编号:2020-070)。
公司独立董事对该议案发表了独立意见,具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
2、审议通过《关于关联方对全资孙公司增资暨关联交易的议案》;
议案内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于关联方对全资孙公司增资暨关联交易的公告》(公告编号:2020-071)。
本议案在提交董事会审议之前已经取得独立董事的事前认可,独立董事就该议案出具了同意意见,具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
关联董事王建祥、宋兆庆、刘丙江对该议案回避表决。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议;
2、独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见;
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海康达化工新材料集团股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十六日
证券代码:002669 证券简称:康达新材 公告编号:2020-069
上海康达化工新材料集团股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
上海康达化工新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十八次会议通知于2020年5月9日以邮件及通讯方式向公司全体监事发出。会议于2020年5月15日上午10:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开,应出席监事3人,实际出席监事3人,其中2名监事以通讯方式参加会议,参与表决的监事3人。本次会议由监事会主席耿学军先生主持,公司董事会秘书列席了会议,会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于为控股孙公司贷款提供反担保的议案》;
议案内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于为控股孙公司贷款提供反担保的公告》(公告编号:2020-070)。
公司独立董事就该议案出具了同意意见。
表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票
三、备查文件
1、公司第四届监事会第十八次会议决议;
特此公告。
上海康达化工新材料集团股份有限公司监事会
二〇二〇年五月十六日
证券代码:002669 证券简称:康达新材 公告编号:2020-070
上海康达化工新材料集团股份有限公司
关于为控股孙公司贷款提供反担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2020年5月15日,上海康达化工新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于为控股孙公司贷款提供反担保的议案》。
为满足公司控股孙公司北京力源兴达科技有限公司(以下简称“力源兴达”)日常经营的需要,提高其经营效率和盈利能力,力源兴达向北京农村商业银行股份有限公司四季青支行(以下简称“北京农商银行”)申请不超过人民币650万元贷款,向北京银行股份有限公司橡树湾支行(以下简称“北京银行”)申请不超过人民币300万元的贷款。
上述贷款需由北京首创融资担保有限公司(以下简称“首创融资担保公司”)和北京中关村科技融资担保有限公司(以下简称“中关村融资担保公司”)分别提供担保,公司拟提供同等金额的信用反担保。具体情况如下:
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上述事项中的实际担保金额、期限等以担保合同为准。在担保额度范围内授权公司董事长签署相关法律文件。本次担保金额占公司最近一期经审计净资产的0.4450%。截至目前,公司尚未签署正式担保协议。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定,本次担保事项由董事会审批,无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
(一)北京首创融资担保有限公司
1、被担保人:北京首创融资担保有限公司;
2、注册资本:100,230.80万元人民币;
3、法定代表人:黄自权;
4、成立日期:1997年12月5日;
5、统一社会信用代码:911100006336945323;
6、公司住所:北京市西城区闹市口大街1号院长安兴融中心4号楼3层03B-03G;
7、经营范围:融资性担保业务:贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、债券担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务:诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保;与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务;以自有资金投资(融资性担保机构经营许可证有效期至2021年3月31日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
8、与公司关系:与公司无关联关系;
9、实际控制人:北京市人民政府;
10、最新的信用等级状况:信用状况良好;
11、最近一年及一期的财务数据情况如下:
单位:万元
■
注:其中2020年3月31日财务数据未经审计,2019年度财务数据已经审计。
(二)北京中关村科技融资担保有限公司
1、被担保人:北京中关村科技融资担保有限公司;
2、注册资本:237,150.83万元人民币;
3、法定代表人:杨荣兰;
4、成立日期:1999年12月16日;
5、统一社会信用代码:911101087002397338;
6、公司住所:北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼4层;
7、经营范围:融资性担保业务、贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务、监管部门批准的其他业务、债券担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务、以自有资金投资;(融资性担保机构经营许可证有效期至2021年03月31日)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
8、与公司关系:与公司无关联关系;
9、实际控制人:北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会;
10、最新的信用等级状况:信用状况良好;
11、最近一年及一期的财务数据情况如下:
单位:万元
■
注:其中2020年3月31日财务数据未经审计,2019年度财务数据已经审计。
三、协议的主要内容
(一)反担保协议一
1、保证人:北京首创融资担保有限公司;
2、反担保保证人:上海康达化工新材料集团股份有限公司;
3、保函申请人:北京力源兴达科技有限公司;
4、保证方式:反担保;
5、担保金额:不超过人民币300万元;
6、保证期间:以担保协议具体约定为准。
以上内容是公司与首创融资担保公司初步协商后制订的预案,相关担保事项以正式签署的协议为准。
(二)反担保协议二
1、保证人:北京首创融资担保有限公司;
2、反担保保证人:上海康达化工新材料集团股份有限公司;
3、保函申请人:北京力源兴达科技有限公司;
4、保证方式:反担保;
5、担保金额:不超过人民币50万元;
6、保证期间:以担保协议具体约定为准。
以上内容是公司与首创融资担保公司初步协商后制订的预案,相关担保事项以正式签署的协议为准。
(三)反担保协议三
1、保证人:北京中关村科技融资担保有限公司;
2、反担保保证人:上海康达化工新材料集团股份有限公司;
3、保函申请人:北京力源兴达科技有限公司;
4、保证方式:反担保;
5、担保金额:不超过人民币600万元;
6、保证期间:以担保协议具体约定为准。
以上内容是公司与中关村融资担保公司初步协商后制订的预案,相关担保事项以正式签署的协议为准。
四、董事会意见
公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于为控股孙公司贷款提供反担保的议案》。
公司为力源兴达提供反担保是为了满足力源兴达日常经营的需要,提高其经营效率和盈利能力。力源兴达为公司控股孙公司,经营稳健,财务状况稳定,资信情况良好,公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制,不存在损害公司及股东利益的情形,有利于支持力源兴达的经营和业务持续健康发展。
公司董事会同意上述担保行为。
五、独立董事意见
1、公司本次为控股孙公司北京力源兴达科技有限公司贷款提供反担保,主要是为满足其正常生产经营活动对流动资金的需求以及促进业务发展,担保的财务风险处于公司可控的范围之内。
2、首创融资担保公司和中关村融资担保公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及公司《公司章程》、《对外担保管理办法》的相关规定。
3、本次反担保符合诚实信用和公平公正的原则,不会损害公司利益,不会对公司产生不利影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司已履行了必要的审批程序,我们一致同意公司为控股孙公司贷款提供反担保的事项。
六、监事会意见
公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于为控股孙公司贷款提供反担保的议案》。公司本次为控股孙公司力源兴达的贷款提供反担保主要是为满足其正常生产经营活动对流动资金的需求以及促进业务发展,其还款能力处于公司可控的范围之内,本次反担保事项不会损害公司和股东的利益。.
七、累计对外担保金额及逾期担保情况
截至本公告披露日,公司及控股子公司累计经审议的对外担保总额为17,517.40万元(其中含2,000万美元境外债,按照2020年3月16日汇率1美元=7.0087元人民币折算,为人民币14,017.40万元),占公司截至2019年12月31日经审计总资产的比例为6.8693%,占公司截至2019年12月31日经审计净资产的比例为8.2054%。若包含本次反担保,公司及控股子公司最近12个月经审议的担保总额为18,467.40万元,占公司截至2019年12月31日经审计总资产的比例为7.2418%,占公司截至2019年12月31日经审计净资产的比例为8.6504%。
公司及控股子公司除对成都中小企业融资担保有限责任公司、北京首创融资担保有限公司和北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保及对公司下属子公司担保外无其他对外担保行为,不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议;
2、公司第四届监事会第十八次会议决议;
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海康达化工新材料集团股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十六日
证券代码:002669 证券简称:康达新材 公告编号:2020-071
上海康达化工新材料集团股份有限公司
关于关联方对全资孙公司增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海康达化工新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”) 2020年5月15日召开了第四届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于关联方对全资孙公司增资暨关联交易的议案》,现将相关事宜公告如下:
一、增资暨关联交易事项概述
为提升公司全资孙公司唐山丰南区康达化工新材料有限公司(以下简称“丰南康达”或“标的公司”)的资本实力,促进胶粘剂新材料板块业务的快速推进,公司董事会同意由公司关联方唐山金融控股集团担保有限公司(以下简称“唐控担保”)以固定资产出资方式向丰南康达进行增资,增资金额1,300.00万元。
因唐控担保为公司关联法人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,唐控担保对丰南康达进行增资属于关联交易。本事项经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过,关联董事王建祥、宋兆庆、刘丙江已回避表决。公司独立董事已对本次关联交易事前认可并发表了同意的独立意见。目前协议尚未签署。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定,本事项无需提交公司股东大会审议。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
(1)公司名称:唐山金融控股集团担保有限公司;
(2)统一社会信用代码:911302255738980571;
(3)成立日期:2011年05月16日;
(4)注册地址:唐山市路北区金融中心1号写字楼20层;
(5)企业类型:其他有限责任公司;
(6)法定代表人:王建祥;
(7)注册资本:100,000万元人民币;
(8)经营范围:贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保;与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(9)股东和实际控制人情况:
唐控担保的控股股东为唐山金融控股集团股份有限公司(以下简称“唐山金控”),唐山金控出资占唐控担保注册资本的99%,实际控制人为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会。
唐山金融控股集团股份有限公司为公司控股股东唐山金控产业孵化器集团有限公司之控股股东。
(10)截至2019年12月31日,唐控担保净资产1,001,102,529.72元;实现营业收入5,234,108.99元,净利润26,143.24元。
三、交易标的基本情况
(一)标的资产概况
用于出资的标的房产位于唐山市路北区唐山金融中心3楼1501-1509号,房屋建筑面积共计1,550.48㎡,分摊土地使用权面积为113.11㎡,用途为商务金融用地/其它,为唐山金融控股集团担保有限公司单独所有。标的房产账面原值1,083.32万元,截至2020年4月30日,累计折旧86.43万元,账面净值996.69万元。根据唐山中信德房地产评估咨询有限公司出具的《评估报告》,增资房产的评估基准日为2020年3月23日,标的房产评估价值1,300.84万元,增值率约30.52%,与账面值不存在较大差异。
该房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形。
(二)标的公司
1、名称:唐山丰南区康达化工新材料有限公司;
2、统一社会信用代码:91130282MA0ERP7265;
3、成立日期:2020年04月14日;
4、住所:河北省唐山市丰南经济开发区化工产业园区;
5、企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);
6、法定代表人:王建祥;
7、注册资本:5,000万元人民币;
8、经营范围:密封胶生产项目筹建。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权结构:公司全资子公司上海康达新能源材料有限公司(以下简称“康达新能源”)持有其100%的股权,为公司全资孙公司;
10、近一年及一期主要财务数据情况:
丰南康达为康达新能源2020年新设子公司,暂未实际开展业务。
四、交易协议的主要内容
(一)协议各方
1、增资方(乙方):唐山金融控股集团担保有限公司;
2、标的公司:唐山丰南区康达化工新材料有限公司;
3、原股东(甲方):上海康达新能源材料有限公司;
(二)增资情况
1、根据唐山中信德房地产评估咨询有限公司出具的《评估报告》,以2020年3月23日确定的出资房屋的评估价值为1,300.84万元,作价人民币1,300万元对标的公司进行增资,认购标的公司人民币1,300万元的新增注册资本,本次增资完成后,唐控担保将持有标的公司20.63%的股权。
2、增资前后股权结构图
增资前:
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增资后
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(三)付款及交割
1、唐控担保应于协议签署后30个工作日内将出资房屋过户至标的公司名下,标的公司将配合履行前述出资房屋之过户手续。标的公司取得出资房屋(即出资房屋之《不动产权证书》登记公司为房屋权利人)之日为“交割日”。
2、自交割日起,唐控担保即成为标的公司股东,按照其持有的股权比例享有股东权利,承担股东义务。标的公司于交割日前的未分配利润归由交割日后的全体股东按照届时各自在标的公司中的持股比例享有。
3、标的公司和康达新能源承诺并保证,在交割日后的30个工作日内,完成本次增资相关工商变更登记手续。
(四)生效及解除
1、本协议自各方有效签署之日起成立。
2、各方同意,本协议自下列条件全部满足之日起生效:
(1)康达新能源已有效作出所有必要的决定,该等决定包括但不限于批准本协议、同意本次增资等;
(2)康达新能源之唯一股东上海康达化工新材料集团股份有限公司已根据相关法律、法规或其适用的规则、制度履行完毕相应的内部审批程序;
(3)唐控担保及其控股股东已根据相关法律、法规或其适用的规则、制度履行完毕相应的内部审批程序。
(五)适用法律和争议的解决
1、适用法律:协议受中国法律管辖并依其解释。
2、仲裁选择
(1)各方应尽力通过友好协商解决因本协议而引起或与之相关的任何争议。如在任何一方向其他各方发出通知之日起的30日内不能通过协商解决争议,则该争议(包括有关本协议有效性或存续性的争议)应提交上海仲裁委员会,根据仲裁时该会有效的仲裁规则在上海进行仲裁。
(2)仲裁裁决应为终局的,对各方均具有约束力,并可根据有关条款规定强制执行。
(3)仲裁费用应由败诉一方承担,除非仲裁裁决另有规定。如一方有必要通过任何类型的诉讼执行仲裁裁决,违约方应支付所有合理的费用和开支,包括但不限于合理的律师费和一方申请执行仲裁裁决所引起的任何附加诉讼或执行的费用。
(4)在争议解决期间,除有争议的事项外,各方应继续全面履行本协议。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联方对全资孙公司增资事项不涉及人员安置、同业竞争和土地租赁等事宜,亦不影响本公司独立性。
六、交易定价的依据
标的公司增资扩股前的注册资本为人民币5,000万元,甲方持有100%股权。
鉴于丰南康达刚完成工商注册登记手续,暂未正式开展运营,经交易双方友好协商,根据唐山中信德房地产评估咨询有限公司出具的《评估报告》以2020年3月23日确定的出资房屋的评估价值为1,300.84万元(作价人民币1,300万元)唐控担保以上述固定资产出资方式向丰南康达进行增资,增资扩股后目标公司注册资本为人民币6,300.00万元,甲方占增资扩股后目标公司注册资本79.37%;乙方占增资扩股后目标公司注册资本20.63%。交易定价遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害中小投资者利益的情况。
七、交易目的和对公司的影响
丰南康达为公司胶粘剂新材料产品的生产基地之一,是公司统一调整现有生产线,合理规划生产布局,改善生产经营环境的重要举措。
本次唐控担保对丰南康达增资是基于公司战略规划和业务发展需要,是对公司业务的适当调整及优化,有利于增强公司的持续发展能力和盈利能力、改善公司资产质量、优化公司资产结构和业务结构,对公司正常经营无不利影响,符合公司的长远发展规划及全体股东的利益。
交易完成后,丰南康达仍为全资公司子公司康达新能源之控股子公司,不会对丰南康达的经营产生影响,且本次引入新的投资者有助于解决公司丰南基地建设过程中和未来办公人员的办公场所问题,同时公司可以借助唐山金控在当地的资源优势,加快标的公司相关项目的推进实施,推动相关业务发展,增强竞争优势,蓄力长远发展。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至披露日,本公司与唐山金控及其子公司发生的各类关联交易总金额为3,300元。
九、独立董事事前认可和独立意见
(一)独立董事事前认可意见:
公司已就关联方对全资孙公司增资事项与我们进行了事前沟通,我们已就该事项查阅相关材料,并认真审核了《关于关联方对全资孙公司增资暨关联交易的议案》。 我们认为,公司关联方对全资孙公司增资的事项符合公平、公正、公允的原则,其定价原则和依据公平合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东合法权益的情形,也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。因此我们同意将《关于关联方对全资孙公司增资暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。
(二)独立董事独立意见:
公司关联方对公司全资孙公司增资,符合公司的发展战略,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形,其定价依据公允、公平、合理,符合公司及全体股东的长远利益。公司关联董事王建祥先生、宋兆庆先生、刘丙江先生应对该议案回避表决,董事会对本次关联交易事项的表决程序合法,符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定,我们同意上述关联交易事项。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议;
2、公司独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议审议相关事项的事前认可意见;
3、公司独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议审议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海康达化工新材料集团股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十六日
证券代码:002669 证券简称:康达新材 公告编号:2020-072
上海康达化工新材料集团股份有限公司
关于拟投资建设成都康达电子西南产业基地项目并设立项目公司的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
上海康达化工新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月29日召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议,审议通过了《关于拟投资建设成都康达电子西南产业基地项目并设立项目公司的议案》。公司拟与成都市双流区人民政府签署《投资合作协议》,投资建设“成都康达电子西南产业基地项目”并设立项目公司,该项目计划投资总额5亿元。为确保项目的投资建设及运营管理,公司计划依法投资设立成都康达电子科技产业园有限公司(暂定名,最终以属地市场监督管理局核准的名称为准),注册资本为人民币5,000万元。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于拟投资建设成都康达电子西南产业基地项目并设立项目公司的公告》(公告编号:2020-064)。
二、进展情况
项目公司于近日完成了工商注册登记手续,并领取了营业执照。具体工商登记信息如下:
1、公司名称:成都康达晟宇科技有限公司;
2、公司类型:其他有限责任公司;
3、统一社会信用代码:91510116MA6BB0TJ8D;
4、注册资本:人民币5,000万元整;
5、法定代表人:王建祥;
6、公司住所:四川省成都市双流区成都芯谷产业园区集中区;
7、营业期限:2020年5月13日至长期;
8、经营范围:计算机软硬件、电子产品、电子元器件、集成电路、仪器、仪表、电线、电缆、节能设备、家用电器、高频开关、新材料产品研究、设计、开发、生产、销售、安装、技术转让、技术检测、技术咨询、技术服务;场地、房屋租赁;从事货物和技术进出口业务经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、备查文件
1、项目公司《营业执照》。
特此公告。
上海康达化工新材料集团股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十六日