（上接B121版）

  一、结合《增值电信业务许可证》的许可范围，详细说明浙江华数部分子公司未取得《增值电信业务许可证》是否对生产经营产生影响，报告期内是否存在未取得《增值电信业务许可证》即开展相关业务的情形，如是，进一步说明该等收入的占比以及合规性

  （一）浙江华数部分子公司未取得《增值电信业务许可证》是否对生产经营产生影响

  永嘉华数、丽水华数、普陀华数、嘉兴华数所申请的《增值电信业务许可证》的许可范围为“互联网接入服务业务”。截至本回复出具日，丽水华数、普陀华数、嘉兴华数已经取得《增值电信业务许可证》，详情如下：

  ■

  鉴于上述三家已经取得《增值电信业务经营许可证》，因此上述三家可以从事互联网接入服务业务，生产经营不会受到影响。永嘉华数正在办理《增值电信业务经营许可证》，目前已收到浙江省通信管理局出具的浙许可2020 1902号《浙江省行政许可受理通知书》。

  （二）报告期内是否存在未取得《增值电信业务经营许可证》即开展相关业务的情形，如是，进一步说明该等收入的占比以及合规性

  报告期内，标的公司存在未取得《增值电信业务经营许可证》即开展相关业务的情形，相关业务占标的公司总营业收入的比例为3.95%。

  浙江省通信管理局出具的《关于浙江华数广电网络股份有限公司无违规情况的复函》（浙通简函[2020]124号），确认经查，浙江华数及子公司，宁波华数及子公司于2018年1月1日至今开展的增值电信业务未受到该局行政处罚。

  二、结合《卫星地面接收设施安装服务许可证》的许可内容，说明未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》是否对生产经营产生影响，报告期内是否存在未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》即开展相关业务的情形，如是，进一步说明该等业务收入是否违规

  根据《卫星电视广播地面接收设施安装服务暂行办法》有关规定，从事卫星地面接收设施的安装施工及其配套供应、售后服务维修和卫星节目落地代理、收视授权等相关服务活动，应当取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》。宁波华数《卫星地面接收设施安装服务许可证》的许可内容为：安装施工、售后服务维修。

  根据浙江华数及其子公司、宁波华数子公司出具的说明，这些公司均未从事卫星地面接收设施的安装施工及其配套供应、售后服务维修和卫星节目落地代理、收视授权等相关服务活动。经核查中审亚太会计师出具的中审亚太审字（2020）020371号浙江华数2018年度、2019年度《审计报告》及中审亚太会计师出具的中审亚太审字（2020）020451号宁波华数2018年度、2019年度《审计报告》，浙江华数及其所有子公司、宁波华数的所有子公司的主营业务收入中不存在卫星地面接收设施的安装施工及其配套供应、售后服务维修和卫星节目落地代理、收视授权等相关服务活动的收入。因此，除宁波华数外的标的公司及子公司未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》对其生产经营不存在影响，报告期内亦不存在未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》即开展相关业务的情形。

  三、请独立财务顾问、会计师和律师对上述问题进行核查并发表明确意见

  【独立财务顾问核查意见】

  独立财务顾问查阅了标的公司及其子公司获取的《增值电信业务许可证》、本次重组会计师出具的审计报告、报告期内电信增值业务收入明细、浙江省通信管理局官网及浙江省通信管理局出具的文件等。经核查：

  1、丽水华数、普陀华数、嘉兴华数已经取得《增值电信业务经营许可证》，可以从事互联网接入服务业务，生产经营不会受到影响。永嘉华数正在申请《增值电信业务经营许可证》，已收到浙江省通信管理局出具的《浙江省行政许可受理通知书》。报告期内，标的公司及其子公司开展增值电信业务未受到浙江省通信管理局的行政处罚。

  2、除宁波华数外的标的公司及其子公司未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》对其生产经营不存在影响，报告期内亦不存在未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》即开展相关业务的情形。

  【会计师核查意见】

  经核查：

  1、丽水华数、普陀华数、嘉兴华数已经取得《增值电信业务经营许可证》，可以从事互联网接入服务业务，生产经营不会受到影响。永嘉华数正在申请《增值电信业务经营许可证》，已收到浙江省通信管理局出具的《浙江省行政许可受理通知书》。报告期内，标的公司及其子公司开展增值电信业务未受到浙江省通信管理局的行政处罚。

  2、除宁波华数外的标的公司及其子公司未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》对其生产经营不存在影响，报告期内亦不存在未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》即开展相关业务的情形。

  【律师核查意见】

  经核查：

  1. 丽水华数、普陀华数、嘉兴华数已经取得《增值电信业务经营许可证》，可以从事互联网接入服务业务，生产经营不会受到影响。永嘉华数正在申请《增值电信业务经营许可证》，已收到浙江省通信管理局出具的《浙江省行政许可受理通知书》。报告期内，标的公司及其子公司开展增值电信业务未受到浙江省通信管理局的行政处罚。

  2. 除宁波华数外的标的公司及其子公司未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》对其生产经营不存在影响，报告期内亦不存在未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》即开展相关业务的情形。

  问题8、报告书显示，根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于继续执行有线电视收视费增值税政策的通知》（财税[2017]35号）、《关于继续实施支持文化企业发展增值税政策的通知》（财税[2019]17号）文件规定，2017年1月1日至2023年12月31日，标的公司收取的有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视费，免征增值税。报告期内，标的公司有线数字电视基本收视维护费免征增值税，浙江华数待抵扣增值税进项金额分别为5,906.15万元和5,672.95万元。

  请你公司：补充披露上述待抵扣增值税涉及的具体业务，相关业务是否属于免征增值税业务范畴，业务领域的区分方法、增值税抵扣处理的合规性，免征增值税业务的会计处理及其合规性、税收计算和缴纳的合规性。请独立财务顾问、会计师和律师进行核查并发表明确意见。

  【上市公司回复】

  一、待抵扣增值税涉及的具体业务、相关业务是否属于免征增值税业务范畴

  标的公司除有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视费外的其他业务均不免税，并且按不同税率征收增值税，其对应的采购产生的进项税未抵扣的部分形成其他流动资产-待抵扣增值税进项税额。标的公司的待抵扣进项税涉及的具体业务有：

  1、日常经营业务：如商品采购产生的进项税（机顶盒、智慧家居产品等）、节目成本及信息资源成本产生的进项税以及工程项目成本产生的进项税等。

  2、资产购置业务：如购进材料建造固定资产产生的进项税、外购固定资产产生的进项税、委托施工产生的进项税。

  二、业务领域的区分方法及增值税抵扣处理的合规性

  标的公司对于前项所述业务产生的增值税进项税额能够明确区分用于免税项目的、用于集体福利和个人消费的、非正常损失的部分，全部作转出处理，结转营业成本、相关期间费用以及对应资产类项目；能够明确区分不免征增值税的，直接做增值税进项税额抵扣处理；对于免征增值税和非免征增值税业务的混用项目、无法明确区分是否免税的项目产生的增值税进项税额，按照免税收入及简易征收收入的合计占相关业务收入总额的百分比，作进项税额转出处理，结转营业成本、相关期间费用以及对应资产类项目。

  根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十条规定：下列项目的进项税额不得从销项税额中抵扣：（一）用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的购进货物、劳务、服务、无形资产和不动产；（二）非正常损失的购进货物，以及相关的劳务和交通运输服务；（三）非正常损失的在产品、产成品所耗用的购进货物（不包括固定资产）、劳务和交通运输服务；（四）国务院规定的其他项目；《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第二十一条规定：条例第十条第（一）项所称购进的货物，不包括既用于增值税应税项目（不含免征增值税项目）也用于非增值税应税项目、免征增值税（以下简称免税）项目、集体福利或者个人消费的固定资产；第二十六条规定：一般纳税人兼营免税项目或者非增值税应税劳务而无法划分不得抵扣的进项税额的，按下列公式计算不得抵扣的进项税额：不得抵扣的进项税额=当月无法划分的全部进项税额×当月免税项目销售额、非增值税应税劳务营业额合计÷当月全部销售额、营业额合计。

  标的公司的增值税抵扣处理符合《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》的规定。

  三、免征增值税业务的会计处理及其合规性：

  标的公司对于免征增值税的业务在达到收入确认时点时全额确认收入。其合规性说明如下：

  增值税相关规定如下：根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于继续执行有线电视收视费增值税政策的通知》（财税〔2017〕35号）和《关于继续实施支持文化企业发展增值税政策的通知》（财税〔2019〕17号）文件规定，对有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视费自2017年1月1日起至2023年12月31日免征增值税。

  会计处理相关规定如下：根据《企业会计准则第 16 号一一政府补助》第五条规定“下列各项适用其他相关会计准则：企业从政府取得的经济资源，如果与企业销售商品或提供服务等活动密切相关，且是企业商品或服务的对价或者是对价的组成部分，适用《企业会计准则第 14 号一一收入》等相关会计准则。” 根据《企业会计准则第 16 号一一政府补助》应用指南第二条的规定“（一）政府补助的定义本准则规定，政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助主要形式包括政府对企业的无偿拨款、税收返还、财政贴息，以及无偿给予非货币性资产等。通常情况下，直接减征、免征、增加计税抵扣额、抵免部分税额等不涉及资产直接转移的经济资源，不适用政府补助准则。”

  标的公司将免征增值税的有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视费全额计入营业收入的会计处理符合企业会计准则和税法的相关规定。

  四、税收计算和缴纳的合规性

  标的公司根据《中华人民共和国增值税暂行条例》以及《增值税一般纳税人纳税申报办法》的规定，由各个纳税主体按月申报并缴纳增值税。标的公司根据当月符合税法规定的销售金额计算销项税额，申报相关免税收入；根据认证的增值税专用发票金额填报进项税额，并根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定作进项税额转出处理。报告期内，标的公司不存在税务违规的情况，也不存在与增值税相关的税收行政处罚。

  上述内容已经在《重组报告书（修订稿）》“第十节 管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析/（一）浙江华数/1、财务状况分析/（1）资产结构分析”中补充披露。

  【独立财务顾问核查意见】

  独立财务财务顾问查阅了标的公司提供的书面说明、纳税申报表、完税凭证、主要税收优惠政策依据等资料及相关税务主管部门出具的无违法证明。

  经核查，独立财务顾问认为：浙江华数待抵扣增值税进项涉及相关业务不属于免征增值税业务范畴，业务领域的区分方法合理，增值税抵扣处理合规，免征增值税业务的会计处理、税收计算和缴纳合规。

  【会计师核查意见】

  会计师查阅了标的公司提供的书面说明、纳税申报表、完税凭证、主要税收优惠政策依据等资料及相关税务主管部门出具的无违法证明。

  经核查，会计师认为：浙江华数待抵扣增值税涉及的相关业务不属于免征增值税业务范畴，业务领域的区分方法合理，增值税抵扣处理合规，免征增值税业务的会计处理、税收计算和缴纳合规。

  【律师核查意见】

  律师查阅了浙江华数出具的说明；访谈了浙江华数的相关财务人员；访谈了浙江华数审计机构中审亚太会计师的审计人员；查阅了中审亚太审字（2020）020371号《审计报告》；查阅了税务机关出具的证明。

  经核查，本所律师认为，浙江华数抵扣增值税涉及的业务不属于免征增值税业务范畴，浙江华数增值税抵扣处理具备合规性，免征增值税业务的会计处理、税收计算和缴纳具备合规性。

  问题9、报告书显示，报告期内，标的公司及其子公司由于发布虚假广告、违反消防条例等原因多次被行政机关行政处罚。

  请你公司补充披露：（1）标的公司及相关子公司受行政处罚的整改情况，及对本次交易的影响；（2）标的公司及其子公司就保障规范运营的具体措施；（3）请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。

  【上市公司回复】

  一、标的公司及相关子公司受行政处罚的整改情况，及对本次交易的影响

  （一）标的公司及相关子公司受行政处罚的整改情况

  ■

  （二）对本次交易的影响

  上述行政处罚均不构成重大行政处罚，具体情形如下：

  （1）2020年3月31日，国家税务总局丽水市税务局第一税务分局出具审核证明，确认丽国直简罚〔2018〕14号行政处罚不构成重大税收违法失信案件；

  （2）2019年，嘉兴市南湖区市场监督管理局出具情况说明，确认南市监处字〔2018〕355号行政处罚不属于情节严重情形，不列入重大违法记录；

  （3）根据《浙江省消防条例》第六十二条之规定：“违反本条例第三十四条规定，自动消防系统未定期检测、消防控制室未实行二十四小时值班制度的，责令改正，处警告或者五百元以上五千元以下罚款；未按规定保存检测报告的，处警告或者五百元以下罚款。”又根据《温州市行政处罚自由裁量权行使规定》有关规定，罚款为一定幅度的数额的，从轻行政处罚应当低于平均数额。乐清华数本次罚款金额为2,000元，低于处罚幅度的平均数额（即2,750元），为从轻行政处罚，因此乐公（消）行罚决字〔2018〕0351号行政处罚不构成重大行政处罚；

  （4）根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（一）项之规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的。”又根据《温州市行政处罚自由裁量权行使规定》有关规定，罚款为一定幅度的数额的，从轻行政处罚应当低于平均数额。乐清华数本次罚款金额为5,000元，低于处罚幅度的平均数额（即27,500元），为从轻行政处罚，因此乐公（消）行罚决字〔2018〕0352号行政处罚不构成重大行政处罚；

  （5）2020年3月17日，舟山市普陀区文化市场行政执法大队出具情况说明，确认舟（普）文体广罚字〔2018〕第11号行政处罚不属于重大行政处罚；

  （6）2020年3月18日，桐乡市综合行政执法局出具证明，确认桐综执罚字〔2018〕第（0716）号行政处罚不属于因重大违法行为给予较重行政处罚的情形；

  （7）2020年3月16日，舟山市市场监督管理局普陀分局出具证明，确认舟市监普处〔2018〕第191号行政处罚不属于重大行政处罚；

  （8）2020年3月31日，国家税务总局丽水市税务局第一税务分局出具审核证明，确认丽税一简罚〔2019〕104号行政处罚不构成重大税收违法失信案件；

  （9）2020年3月2日，国家税务总局衢州市税务局第一稽查局出具情况说明，确认衢税稽一罚〔2019〕77号行政处罚不属于重大行政处罚；

  （10）2020年3月19日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局出具情况说明，确认杭高新（滨）市管市监罚处〔2019〕1100003号行政处罚不属于重大行政处罚；

  （11）2020年1月7日，宁波市鄞州区文化和广电旅游体育局出具情况说明，确认鄞文广旅体罚字〔2019〕第26号行政处罚不属于情节严重行为的行政处罚。

  综上，标的公司及其子公司相关行政处罚不属于重大行政处罚，不构成本次交易的实质性障碍。

  二、标的公司及其子公司就保障规范运营的具体措施

  标的公司及其子公司就保障规范运营的具体措施如下：

  1、经营过程中严格遵守税务相关法律规定，完善内部报税流程，明确申报人员工作分工，加强规范化管理；定期组织内部学习，提高财务人员的专业水平；

  2、经营过程中严格遵守广告相关法律规定，完善内部广告审核管理制度，规范业务操作流程；加强广告审查，对涉及虚假广告的客户进行广告违规教育；组织相关工作人员系统学习广告相关法律规定；

  3、经营过程中严格遵守消防相关法律规定，完善内部消防制度建设，消防控制室严格执行二十四小时值班制度；加强规范化管理，保持消防设施、器材或者消防安全标志完好有效；定期安排消防培训，提高消防控制室管理人员的专业水平；

  4、经营过程中严格遵守城市道路管理相关法律规定，完善内部施工制度建设；规范施工管理，加强自查自纠；定期组织内部学习，提高相关工作人员的施工水平；

  5、经营过程中严格遵守卫星节目传输相关法律规定，完善内部管理制度建设，境外频道测试包由相关部门统一管理；每月对营业厅以及相关人员进行“套餐包添加及境外频道测试包”培训。

  上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第四节 标的公司基本情况/一、浙江华数 /（十二）或有事项”和“第四节 标的公司基本情况/二、宁波华数 /（十二）或有事项”中进行了补充披露。

  三、请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见

  【独立财务顾问核查意见】

  独立财务顾问查阅了标的公司及相关子公司提供的行政处罚决定书；取得了标的公司及相关子公司缴纳罚款的凭证、相关监管部门关于上述行政处罚不属于重大行政处罚的专项证明；查阅了《中华人民共和国消防法》《浙江省消防条例》《温州市行政处罚自由裁量权行使规定》等相关法律法规、乐清华数提供的《建筑消防设施年度检测报告》，抽查了乐清华数提供的分公司消防控制室实行二十四小时值班制度的值班记录；查阅了浙江华数、嘉兴华数、普陀华数提供的节目、广告审核制度、桐乡华数提供的《信用修复确认通知书》、鄞州华数提供的卫星节目内部管理制度；取得了标的公司及相关子公司出具的关于整改情况的书面说明等文件。经核查：

  1、标的公司及相关子公司已就其受到的行政处罚采取了相关整改措施，相关行政处罚不属于重大行政处罚，不构成本次交易的实质性障碍；

  2、标的公司及子公司已经采取了保障规范运营的具体措施。

  【律师核查意见】

  经核查，本所律师认为：

  1．标的公司及相关子公司已就其受到的行政处罚采取了相关整改措施，相关行政处罚不属于重大行政处罚，不构成本次交易的实质性障碍；

  2．标的公司及子公司已经采取了保障规范运营的具体措施。

  问题10、报告书显示，报告期内，浙江华数视听费收入由2018年的11.86亿元下降至2019年的11.37亿元，占主营业务比重分别为45.27%和38.98%，宁波华数视听费收入由2018年的2.10亿元下降至2019年的2.00亿元，占主营业务比重分别为49.68%和41.75%，视听费收入是标的公司的主要利润来源，浙江华数和宁波华数报告期内视听费收入金额和占比均下滑。“第七节 标的资产评估部分显示”，随着三网融合的推进，IPTV、互联网电视等业态快速发展，对电视屏幕的争夺日趋激烈，有线广播电视传输行业迎来了全面竞争。行业正面临着市场、政策、技术、生态等各方面的深刻变化，广电网络运营商正积极寻找新的盈利增长点，行业未来发展存在较多不确定性因素。

  请你公司：（1）结合报告期内用户数量、用户使用时间等，量化分析并补充披露标的公司收视维护费用与用户数量等指标的匹配性；（2）结合行业未来发展趋势、有线电视业务下滑情况、电视增值业务情况等，补充披露本次交易的必要性，有线电视业务下滑对标的公司未来公司发展经营的影响、以及标的公司的应对措施及有效性，本次交易是否有利于增强上市公司的盈利能力；（3）请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  【上市公司回复】

  一、结合报告期内用户数量、用户使用时间等，量化分析并补充披露标的公司收视维护费用与用户数量等指标的匹配性

  以下为标的公司在报告期内的数字电视收费用户数和收视维护费收入：

  （一）浙江华数：

  ■

  注：浙江华数2019年数字电视有效用户数为5,850,337户，2018年数字电视有效用户数为5,692,808户；有效用户数指本周期末用户状态处于从新装竣工到销户之间的用户数；数字电视收费用户数指主终端出账大于0的用户数;收视维护费为基本收视费，包括在视听费中。

  （二）宁波华数：

  ■

  注：宁波华数2019年数字电视有效用户数为730,505户，2018年数字电视有效用户数为755,900户。有效用户数指本周期末用户状态处于从新装竣工到销户之间的用户数；数字电视收费用户数指主终端出账大于0的用户数；收视维护费为基本收视费，包括在视听费中。

  以上数据显示，标的公司数字电视收费用户数和收视维护费收入均呈下降趋势，且趋势指标具有匹配性。收视维护费是按月收费，和用户使用时间不存在直接关系。

  以上内容已在《重组报告书（修订稿）》“释义/二、专业术语 /有效用户数和收费用户数”及“第十节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响、盈利能力的分析/（四）本次交易对上市公司盈利能力影响的分析”补充披露。

  二、结合行业未来发展趋势、有线电视业务下滑情况、电视增值业务情况等，补充披露本次交易的必要性，有线电视业务下滑对标的公司未来公司发展经营的影响、以及标的公司的应对措施及有效性，本次交易是否有利于增强上市公司的盈利能力

  （一）本次交易的必要性

  1、本次交易后，华数传媒将成为浙江省“全省一网”的整合主体和国网整合的对接主体

  2020年2月，中宣部等九部委联合下发中宣发[2020]4号《全国有线电视网络整合发展实施方案》指出，全国有线电视网络整合与广电5G融合发展是深化文化体制改革的重大紧迫任务。本次交易既是实现全国有线电视网络整合工作的重要组成部分，也服务于广电5G融合发展，服务于新型基础设施建设，有利于意识形态主渠道、主阵地建设，具有必要性和重要意义。

  本次交易前，华数传媒在杭州地区从事有线电视网络业务，浙江华数主要在浙江省（除杭州、宁波）从事有线电视网络业务，宁波华数主要在宁波地区从事有线电视网络业务。

  本次交易后，华数传媒将成为浙江“全省一网”的整合主体，未来将代表浙江省级网络公司对接全国有线电视网络整合，本次交易是实现全国有线电视网络整合工作的重要组成部分。

  2、积极履行承诺，进一步深化华数传媒广电网络整合，减少同业竞争与关联交易

  本次交易前，上市公司主营业务为杭州地区有线电视网络业务、全国范围内的新媒体业务、宽带网络及智慧城市业务。浙江华数主要在浙江省（除杭州、宁波）从事有线电视网络业务、宽带网络业务及智慧城市业务，宁波华数主要在宁波地区从事有线电视网络业务、宽带网络业务及智慧城市业务。上市公司、浙江华数、宁波华数均为华数集团控制下的企业，存在一定程度的同业竞争。此外，上市公司与标的公司在互动电视业务、集团宽带网络业务、广告业务分成等方面存在关联交易。

  在2012年公司重大资产重组时，华数集团曾承诺，在符合国家相关政策情况下，将在该次重大资产重组获准并实施完毕后五年内将浙江华数已完成整合并持有的资产和业务以适当的方式置入上市公司。经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，该等承诺的履行期限延长两年，华数集团承诺在符合国家相关政策情况下，在2019年10月19日前将浙江华数已完成整合并持有的资产和业务以适当的方式置入上市公司。经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，该等承诺的履行期限延长一年，华数集团承诺在2020年10月19日前将浙江华数已完成整合并持有的资产和业务以适当的方式置入上市公司。

  2014年9月29日，华数集团曾承诺，在符合国家政策的前提下，将所持有的宁波华数有线电视网络资产及业务以适当的方式置入上市公司。

  通过本次交易，上述承诺将被积极履行，上市公司将持有浙江华数91.74%和宁波华数100%的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。上市公司将整合标的公司的相关广电网络资源，扩大业务、资产与用户规模，发挥协同效应，进一步增强上市公司盈利能力与核心竞争力，并减少上市公司在华数集团体系内存在的同业竞争与关联交易。

  3、扩大业务规模，提升盈利水平，扩展未来发展空间

  面对广电网络市场竞争和挑战愈加激烈的情况，市场环境的不确定性增加。公司需要形成统一的市场、技术、内容、运维播控、客服等标准体系以促进长期稳定的发展。通过本次交易，上市公司可以进一步深入对市场资源、人力资源、业务资源、技术资源等各方面的整合，形成统一规划、统一建设、统一运营、统一管理的主体，增强公司持续盈利能力。

  通过本次重组，上市公司将实现对标的公司的深度整合，一方面有利于公司进一步优化整体资源配置，增强公司的管理和控制能力，提高公司整体治理水平；另一方面公司投资改善子公司网络质量的动力更强，上市公司发挥现有网络高清互动电视业务的先发优势，大力推进新整合网络的优化改造，开拓增值业务，扩大高清互动电视用户和有线宽带用户规模，增强公司抗风险能力，提升公司竞争优势。上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升。

  (二) 有线电视业务下滑对标的公司未来公司发展经营的影响、以及标的公司的应对措施及有效性，本次交易是否有利于增强上市公司的盈利能力

  根据中国有线电视行业发展公报，有线电视用户数量在保持多年的个位数增长并于2016年达到峰值2.52亿户后，开始出现负增长，2017-2018年呈现加速下滑的态势。2018年用户数为2.23亿户，同比下降8.75%，减少了2,139万户用户。2019年第三季度，我国有线电视用户总量季度净减664.4万户，降至2.12亿户。有线电视在中国家庭电视收视市场的份额已降至47.43%。

  近年来，为对抗有线电视用户流失和业务下滑，标的公司一方面大力开拓增值业务，扩大高清互动电视用户和有线宽带用户规模，另一方面也在积极延伸业务范围，以智能化的广电网络为基础，融合大数据、云计算等先进技术和设施，发展智慧城市业务。智慧城市业务以“慧政”、“惠民”为两大抓手，面向集团客户（包括政府及所属部门、企事业单位）开展智慧教育、智慧安防、智慧政务、智慧小区、智慧园区等业务。智慧城市业务已成为标的公司转型的主要突破口和引擎。

  以下为同行业上市公司与标的公司2019年度工程建设相关收入占比：

  ■

  数据显示，浙江华数和宁波华数的智慧城市建设收入占比在同行业中处于较高水平，本次交易有利于上市公司将整合标的公司的相关广电网络资源，扩大业务、发挥协同效应，进一步增强上市公司盈利能力与核心竞争力，对抗有线电视业务下滑风险。

  以上内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响、盈利能力的分析/（四）本次交易对上市公司盈利能力影响的分析”补充披露。

  【独立财务顾问核查意见】

  独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告，查阅了同行业可比上市公司的审计报告，对比分析了标的公司与同行业可比上市公司的智慧城市建设相关业务情况；访谈了标的公司大众业务和集客业务负责人，了解了标的公司面对有线用户流失的应对措施。

  经核查，独立财务顾问认为：标的公司用户数和相关业务收入的变化情况、相关业务的收费标准相匹配，与行业发展的变化趋势一致。上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中结合行业未来发展趋势、有线电视业务下滑情况、电视增值业务情况等，补充披露了有线电视业务下滑对标的公司未来经营的影响并充分提示了风险。标的公司对有线电视业务下滑亦采取了必要的应对措施，例如开拓增值业务，扩大高清互动电视用户和有线宽带用户规模，以及针对集团客户的智慧教育、智慧安防等新业务正在逐步开展，网络利用效率有望进一步提升。

  【会计师核查意见】

  会计师查阅了同行业可比上市公司的审计报告，对比分析了标的公司与同行业可比上市公司的智慧城市建设相关业务情况；访谈了标的公司大众业务和集客业务负责人，了解了标的公司面对有线用户流失的应对措施。

  经核查，会计师认为：标的公司用户数和相关业务收入的变化情况、相关业务的收费标准相匹配，与行业发展的变化趋势一致。上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中结合行业未来发展趋势、有线电视业务下滑情况、电视增值业务情况等，补充披露了有线电视业务下滑对标的公司未来经营的影响并充分提示了风险。标的公司对有线电视业务下滑亦采取了必要的应对措施，例如开拓增值业务，扩大高清互动电视用户和有线宽带用户规模，以及针对集团客户的智慧教育、智慧安防等新业务正在逐步开展，网络利用效率有望进一步提升。

  问题11、报告书显示，根据评估机构出具的标的资产评估报告，评估机构采用资产基础法和市场法对各标的资产的股东全部权益价值进行评估，并采用资产基础法的估值结果作为最终定价依据，其中，长期股权投资和无形资产分别评估增值48,810.38万元和5,017.02万元。

  请你公司：（1）结合长期股权投资项下的主要资产情况，补充披露长期股权投资评估增值较大的合理性；（2）列表披露无形资产具体项目、增值情况及评估合理性；（3）请评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。

  【上市公司回复】

  一、结合长期股权投资项下的主要资产情况，补充披露长期股权投资评估增值较大的合理性

  （一）长期股权投资增值情况如下：

  单位：万元

  ■

  由上表可见，长期股权投资整体增值率为10.30%，主要增值的原因为子公司嘉兴华数、海宁华数、桐乡华数、湖州华数及金华华数评估增值。各家子公司增值情况详见下表：

  单位：万元

  ■

  主要子公司的增值原因包括：

  （1）各公司账面列示的初装费为完成接入网工程时一次性向用户收取的费用；账面列示的配套费为完成小区配套工程时一次性向房地产开发商收取的工程款；账面列示的递延收益，为上述初装费及配套费营改增以前产生的营业税金及附加，已在开具发票时一次性缴纳。根据浙江华数的财务核算要求，上述项目归入递延收益科目，按相应年限递延确认收入，但各子公司后续不需要承担支付义务，不会造成企业的现金流出，因此均评估为零。

  （2）由于近十几年来建筑安装工程的人工等费用上涨，从而导致网络资产的重置成本上升。

  网络资产直接费用增长幅度情况详见下表：

  2019年6月造价费用相较于各年度增长率统计表

  ■

  二、无形资产具体项目、增值情况及评估的合理性

  无形资产评估增值的主要原因为对于正常使用的无形资产均按重置价确认评估值；对于未体现账面价值的专利等无形资产通过询价途径获得现时取得成本确认评估值。考虑重置价所对应的是无形资产现时状态的取得成本，受人工成本大幅增长的影响，基准日无形资产的取得成本上升；且无形资产均为向目前现有电信、宽带业务提供后台服务及技术支持，该类业务受政策影响较大，按普通无形资产确定经济耐用年限是不合理的。故对于评估基准日均能正常发挥效用的无形资产，以重置价确认其评估值是合理的。而无形资产账面净额是原始购置成本根据财务摊销期限进行摊销后的余额，再扣除减值准备1,128.75万元，因此无形资产评估增值额达5,017.02万元。具体情况详见下表：

  单位：万元

  ■

  注1：与序号31为整体，评估值在31中反映；注2：与序号27为整体，评估值在27中反映；注3：与序号27为整体，评估值在27中反映；注4：与序号27为整体，评估值在27中反映；注5：与序号27为整体，评估值在27中反映

  评估举例序号16：基于云化架构的互动媒体分发平台

  经向原软件开发机构询价，委估无形资产基准日时取得成本为32,000,000.00元，被评估软件适用13%的增值税率，评估时按不含税重置取得成本确认评估值。

  评估值=32,000,000.00÷1.13=28,318,584.07元，较账面值8,603,166.93元增值19,715,417.14元。

  以上内容已在《重组报告书（修订稿）》“第七节 标的资产评估情况/三、浙江华数83.44%股份评估情况/（一）资产基础法评估情况”中进行了补充披露。

  【评估师核查意见】

  评估师对长期股权投资账面价值、各子公司的经营情况和财务状况、无形资产使用情况及企业存在的账外无形资产等具体情况进行了核查，对所采用的评估方法、增值原因进行了核查。

  经核查，评估师认为：长期股权投资评估增值主要受各子公司净资产评估增值引起，无形资产增值主要受将已停止项目的软件核销为零的影响，且对账外无形资产进行了评估，因此长期股权投资增值与无形资产评估增值均具有合理性。

  问题12、报告书显示，宁波华数固定资产账面净值20,011.21万元，本次评估过程中，固定资产评估增值9,567.42万元，增值率为47.81%，其中，机器设备评估增值56.58%、车辆评估增值81.92%、电子设备评估增值65.91%、地理管道评估增值225.68%，分配接入网评估增值127.73%。

  请你公司：（1）详细说明固定资产增值率较高的原因；（2）结合各项固定资产的使用情况、使用年限、评估增减值的原因，补充披露固定资产减值准备的计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

  【上市公司回复】

  一、宁波华数固定资产增值率较高的原因

  宁波华数固定资产账面净值为20,011.21万元，本次评估过程中，固定资产评估增值9,567.42万元，增值率为47.81%，固定资产具体的评估增减值情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  宁波华数固定资产主要由网络资产、房屋建筑物、机器设备等构成，其评估增值较高的原因具体如下：

  1、固定资产一房屋建筑物评估增值1,479.61万元，宁波华数的房屋建筑物均为商业用房，账面净值为宁波华数根据会计政策计提折旧后的净额，评估值为评估基准日委评房地产的市场价值，由于宁波华数取得房产时间较早，且近几年房屋建筑物所在区域房地产价格上涨，引起宁波华数房屋建筑物评估增值。

  2、固定资产一机器设备评估增值2,599.24万元，增值的主要原因为机器设备经济耐用年限长于会计折旧年限，该部分设备的会计折旧年限为5-10年，本次评估所采用的经济使用寿命根据《资产评估常用方法与参数手册》确定，经济耐用寿命年限主要集中在5-25年，引起宁波华数机器设备评估增值。

  3、固定资产一车辆评估增值78.97万元，增值原因为宁波华数采用的折旧年限短于设备经济耐用年限，故引起评估增值。

  4、固定资产一电子设备评估增值420.95万元，增值原因为宁波华数采用的折旧年限短于设备经济耐用年限，故引起评估增值。

  5、固定资产一网络资产评估增值4,988.65万元，主要受工程造价上涨的影响，宁波华数网络资产距离建造时间较为长久，分配接入网最早建于1996年，管道最早建于2000年，工程造价上涨对重置成本计算的结果影响较大，具体2019年6月相较于历年的造价费用增长率统计表如下：

  2019年6月建筑安装工程造价费用相较于历年增长率统计表

  ■

  由上表中可见，2019年6月建筑安装工程造价费用较历史各年呈现增长趋势，尤其是建筑安装人工费的大幅增长。

  二、结合各项固定资产的使用情况、使用年限、评估增减值的原因，结合各项固定资产的使用情况、使用年限、评估增减值的原因，补充披露固定资产减值准备的计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定

  （一）企业会计准则关于计提资产减值准备的相关规定

  根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，企业应当在会计期末判断资产是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

  1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

  2、企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

  3、市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

  4、有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。

  5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

  6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。

  7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象

  （二）结合固定资产的使用情况、使用年限、评估增减值的原因，固定资产减值准备的计提充分、符合《企业会计准则》的相关规定

  报告期内，宁波华数为有线电视用户提供电视节目传输服务以及为集团用户提供信号传输服务，相关的有线电视业务传输网络资产及专用设备运行正常，不存在大量闲置、实体已经损坏或毁损和报废等情形，截至2019年12月31日，宁波华数固定资产主要是由网络资产、专用设备、房屋及建筑物构成，具体情况如下：

  1、2019年12月31日宁波华数固定资产构成情况

  单位：万元

  ■

  2、2018年12月31日宁波华数固定资产构成情况

  单位：万元

  ■

  网络资产与专用设备作为有线广播电视传输行业日常运营的重要资产，宁波华数需要根据网络资产与专用设备的使用状况，需要每年进行更新维护，保持资产良好的性能、运行状态以满足日常业务传输需求，加之宁波华数保持较强的盈利能力，经营状况较好，资产的市场价格稳定，企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场未发生重大不利变化。网络资产预计使用年限为25-30年，净值为10,935.08万元，占2019年12月31日宁波华数全部固定资产净值的51.69%；专用设备预计使用年限为8-10年，净值为4,809.21万元，占2019年12月31日宁波华数全部固定资产净值的22.73%，网络资产评估增值原因为工程造价费用的上涨，专用设备评估增值原因为资产的经济耐用年限长于会计折旧年限，网络资产及专用设备从整体上看不存在减值迹象，因此宁波华数未对网络资产及专用设备计提减值准备；考虑到房屋及建筑物主要为商业用房，由于房产取得时期较早，近几年房地产所在区域房地产价格上涨，其存在减值风险亦较低。

  综上所述，报告期标的公司宁波华数资产的盈利能力较强，资产日常运营状态良好，资产的市场价格相对稳定，企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场未发生重大不利变化，加之宁波华数固定资产管理制度健全、维护工作开展良好，未发生因资产损坏而导致公司经营业务停滞或造成重大损失，不存在《企业会计准则第8号一一资产减值》列明的有闲置、实体已经损坏或毁损和报废等情形。报告期标的固定资产未出现需要计提资产减值准备的情形。

  以上内容已在《重组报告书（修订稿）》“第七节 标的资产评估情况/四、宁波华数100%股权评估情况/（一）资产基础法评估情况”补充披露。

  【独立财务顾问核查意见】

  独立财务查阅了宁波华数的审计报告和资产评估报告；查阅了企业会计准则的相关规定，分析宁波华数固定资产减值的合理性；访谈宁波华数的高管、财务人员及审计机构。

  经核查，独立财务顾问认为：宁波华数固定资产增值率较高主要是由资产评估中部分机器设备评估采用的经济使用年限长于企业计提折旧年限，以及网络资产受工程造价上涨所致；固定资产减值准备的计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

  问题13、报告书显示，截至各报告期末，浙江华数应收账款余额分别为54,340.68万元和77,243.19万元，占总资产的比例分别为7.94%和10.44%，周转率分别为6.10和4.46；宁波华数应收账款余额分别为6,999.87万元和12,590.39万元，占总资产比例分别为5.49%和8.35%，周转率分别为8.13和4.89。

  请你公司：（1）结合报告期各期期末应收账款余额、标的公司的信用政策、截至目前的回款情况以及同行业可比公司情况等，补充披露标的公司应收账款水平的合理性，周转率明显下滑的原因以及坏账准备计提是否充分；（2）根据浙江华数和宁波华数应收账款账龄分析内容，补充披露标的公司1至2年（含2年）的应收账款占比显著上升的原因及合理性；（3）请独立财务顾问及会计师进行核查并发表明确意见。

  【上市公司回复】

  一、结合报告期各期期末应收账款余额、标的公司的信用政策、截至目前的回款情况以及同行业可比公司情况等，补充披露标的公司应收账款水平的合理性，周转率明显下滑的原因以及坏账准备计提是否充分

  （一）结合标的公司报告期各期期末应收账款余额、应收账款信用政策、截至目前的回款情况以及同行业可比公司情况，补充披露标的公司应收账款水平的合理性

  标的公司应收账款构成主要为集团客户业务，主要为智慧城市工程项目类业务收入产生的应收账款，标的公司应收账款增加的主要系智慧城市工程项目类业务收入快速增长。针对于工程项目类业务，标的公司结合考虑具体客户特征、业务状况、信用状况以及交易情况等因素签订具体业务合同，约定具体业务信用条款，未设定统一信用政策。

  1、标的公司截至2020年4月30日应收账款回款情况如下：

  （1）浙江华数2018年末应收账款及回款情况

  ■

  （2）宁波华数2018年末应收账款及回款情况

  ■

  （3）浙江华数2019年末应收账款及回款情况

  ■

  （4）宁波华数2019年末应收账款及回款情况

  ■

  截至2020年4月30日，浙江华数2018年末应收账款已回款金额为46,504.61万元，回款占比为78.17%；宁波华数2018年末应收账款已回款金额为5,738.38万元，回款占比为75.95%，未回款业务主要系智慧城市项目工程类业务。标的公司积极控制应收账款规模，高度重视应收账款催收工作，应收账款回款情况良好。

  截至2020年4月30日，浙江华数2019年末应收账款已回款金额为25,767.54万元，回款占比为30.86%；宁波华数2019年末应收账款已回款金额为2,787.02万元，回款占比为20.85%，未回款业务主要系智慧城市项目工程类业务。标的公司2019年末应收账款前五大期后回款情况如下：

  浙江华数2019年末前五应收账款及回款情况

  ■

  宁波华数2019年末前五应收账款及回款情况

  ■

  2019年末，浙江华数应收账款余额前五大金额为5,390.14万元，期后回款金额为1,151.19万元，回款比例为21.35%；宁波华数应收账款余额前五大金额为2,738.16万元，期后回款金额为453.10万元，回款比例为16.54%。结合标的公司主要客户应收账款情况、客户性质情况，整体期后回款比例较低的原因包括：部分智慧城市工程项目类约定完工验收后根据后续的服务期限分期付款，根据合同条款的约定尚未到约定的付款期节点；受疫情停工影响部分回款、款项催收工作进度较慢；智慧城市业务的主要客户群体为政府机构、事业单位、国资企业，工程项目需在完成工程审计流程后，客户才会支付全额或扣除质保金外的款项，其款项支付受款项预算、拨款申请、付款审批流程较长影响，导致部分客户付款周期较长，由于该类客户资金实力雄厚，财务状况良好，款项回收风险较低。

  2、报告期内标的公司应收账款账面价值占营业收入的比例与同行业可比公司比较情况如下：

  ■

  2019年末浙江华数与宁波华数应收账款占营业收入的比例略高于同行业可比公司平均水平，2018年浙江华数应收账款占营业收入的比例略高于同行业可比公司平均水平，宁波华数比例略低于同行业可比公司平均水平，处于合理正常的区间范围内，其变动的趋势与同行业可比公司保持一致。标的公司进一步精耕细作浙江地区、宁波地区的本网业务，全力做好老用户的保有工作，并进一步发展集团客户与智慧城市业务，提升“新网络”业务运营效益。智慧城市业务主要为围绕公司战略，以“慧政”、“惠民”为两大抓手，面向集团客户（包括政府及所属部门、企事业单位）开展的智慧城市建设相关业务，使得与智慧城市业务相关工程及集成业务收入快速增长，整体应收账款增长幅度与工程及集成业务收入增长速度相当，大于整体营业收入增长速度，使得应收账款占营业收入的比例提升。标的公司应收账款账面价值与工程及集成业务收入变动情况如下：

  ■

  标的公司工程及集成业务收入增长带动了应收账款余额的增长，且增长幅度基本保持一致。

  综上所述，结合标的公司报告期各期期末应收账款余额、应收账款信用政策、截至2020年4月30日的回款情况以及同行业可比公司情况，标的公司应收账款水平具有合理性。

  （二）结合同行业可比公司的情况，标的公司周转率明显下滑具有合理的原因

  报告期内，标的公司应收账款周转率与同行业可比公司比较情况如下：

  ■

  由上表可见，标的公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均值水平，但处于同行业可比公司正常区间范围内，呈下滑趋势，与同行业可比公司趋势保持一致。报告期内，相较于同行业可比公司，标的公司应收账款周转率较低，主要是因为标的公司为寻找新的利润增长点，积极开拓智慧城市业务，项目及集成业务收入占比逐年上升，其对应的应收账款余额也逐年上升，整体应收账款增长幅度与工程及集成业务收入增长速度相当，大于整体营业收入增长速度，导致标的公司应收账款周转率呈下滑趋势。结合同行业上市公司工程建设类相关收入占比情况：

  2019年度同行业上市公司与标的公司工程建设类相关收入占比情况

  ■

  贵广网络、广西广电其工程建设收入占收入比重较大，其应收账款周转率较同行业可比公司平均水平低，与标的公司浙江华数与宁波华数基本保持一致；工程建设收入占收入比重较小的江苏有线、吉视传媒，其应收账款周转率较同行业可比公司平均水平高，因此标的公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平具有合理性。

  因此，标的公司应收账款周转率逐年下滑具有合理性。

  （三）结合同行业可比公司的情况，补充披露标的公司坏账准备计提是否充分

  报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司比较情况如下：

  2018年标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司比较情况

  ■

  2019年标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司比较情况

  ■

  2018年标的公司浙江华数与宁波华数应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司基本保持一致；2019年由于执行新金融工具准则，使用预期信用损失率计算坏账，同行业可比公司根据各公司具体情况计算的预期信用损失率各不相同，浙江华数、宁波华数预期信用损失率与江苏有线基本一致。由于标的公司应收账款主要为应收智慧城市业务对应的客户为主要为政府机关、企业事业单位，资金实力较为雄厚，客户还款能力较强，信用损失风险较小，标的公司应收账款坏账准备计提充分。

  二、根据浙江华数和宁波华数应收账款账龄分析内容，补充披露标的公司1至2年（含2年）的应收账款占比显著上升的原因及合理性

  报告期内，标的公司应收账款账龄分布情况如下：

  （一）浙江华数应收账款账龄分布情况

  ■

  （二）宁波华数应收账款账龄分布情况

  ■

  报告期内，浙江华数80%以上应收账款账龄在1年以内，94%以上的应收账款账龄在2年以内；宁波华数84%以上应收账款账龄在1年以内，97%以上的应收账款账龄在2年以内。标的公司账龄1至2年（含2年）的应收账款占比显著上升，部分智慧城市工程项目类约定完工验收后根据后续的服务期限分期付款，根据合同条款的约定尚未到约定的付款期；智慧城市业务的主要客户群体为政府机构、事业单位、国资企业，工程项目需在完成工程审计流程后，客户才会支付全额或扣除质保金外的款项，其款项支付受拨款申请、付款审批流程较长影响，导致部分客户付款周期较长，由于该类客户资金实力雄厚，财务状况良好，款项回收风险较低。因此，1至2年（含2年）的应收账款占比显著上升具有合理性。

  以上内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十节 管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析/（一）浙江华数/1、财务状况分析”及“第十节 管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析/（二）宁波华数/1、财务状况分析”补充披露。

  【独立财务顾问核查意见】

  独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告；了解了标的公司销售信用政策，统计了应收账款期后回款情况，获取大额应收账款期后回款凭证；查阅了1至2年（含2年）的应收账款形成相关的合同协议；查阅了同行业可比上市公司的审计报告；对比分析了标的公司与同行业可比上市公司的应收账款水平以及应收账款周转率。

  经核查，独立财务顾问认为：标的公司应收账款水平及周转率下降具有合理性，坏账准备计提充分，与标的公司信用政策、期后回款情况以及同行业可比公司情况相符。标的公司1至2年（含2年）的应收账款占比显著上升具有合理原因及合理性。

  【会计师核查意见】

  会计师了解了标的公司销售信用政策，统计了应收账款期后回款情况，获取大额应收账款期后回款凭证；查阅了1至2年（含2年）的应收账款形成相关的合同协议；查阅了同行业可比上市公司的审计报告；对比分析了标的公司与同行业可比上市公司的应收账款水平以及应收账款周转率。

  经核查，会计师认为：标的公司应收账款水平及周转率下降具有合理性，坏账准备计提充分，与标的公司信用政策、期后回款情况以及同行业可比公司情况相符。标的公司1至2年（含2年）的应收账款占比显著上升具有合理原因及合理性。

  问题14、报告书显示，本次交易前，截至报告期各期末，上市公司商誉金额均为26,416.60万元，根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，上市公司商誉金额53,591.04万元。

  请你公司：（1）补充披露本次交易完成后上市公司备考合并资产负债表中新增商誉的形成原因，较本次交易前增加的商誉金额的确认依据，计算过程及具体会计处理，并说明是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）量化分析如商誉减值对上市公司具体财务指标的影响，充分披露本次交易完成后上市公司应对商誉减值风险拟采取的应对措施；（3）请独立财务顾问及会计师进行核查并发表明确意见。

  【上市公司回复】

  一、本次交易完成后上市公司备考合并资产负债表中新增商誉的形成原因，新增加的商誉金额的确认依据，计算过程及具体会计处理，并说明是否符合《企业会计准则》的相关规定

  （一）本次交易完成后上市公司备考合并资产负债表中新增商誉的形成原因

  1、本次交易构成同一控制下的企业合并，不会因本次交易而新增商誉

  上市公司及标的公司均受华数集团控制，因此本次交易构成同一控制下的企业合并，故不会因本次交易而新增商誉。

  2、备考合并资产负债表中新增商誉的形成原因

  根据《企业会计准则解释第6号》相关规定，同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制不是暂时性的。从最终控制方的角度看，其在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，因此有关交易事项不应视为购买。合并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。合并方的财务报表比较数据追溯调整的期间应不早于双方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。

  因此，备考合并资产负债表中新增商誉为的形成原因具体如下：

  本次交易完成后上市公司备考合并资产负债表中新增商誉为下列原因增加：（1）华数集团于2014年非同一控制下收购宁波华数控股权；（2）宁波华数于2016年非同一控制下收购鄞州华数控股权；（3）宁波华数于2015年非同一控制下收购江北华数控股权。具体金额组成详见下表：

  （下转B123版）