国城矿业股份有限公司
第十一届董事会第七次会议决议公告

2020-05-27 来源: 作者:

  证券代码:000688 证券简称:国城矿业 公告编号:2020-029

  国城矿业股份有限公司

  第十一届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第七次会议通知于2020年5月20日以邮件和电话的方式发出,会议于2020年5月25日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事7名,实际出席会议7名。本次会议由董事长吴建元先生主持,公司部分监事及高级管理人员列席本次会议,本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,会议经表决形成如下决议:

  一、审议通过《收购赤峰宇邦矿业有限公司股权事项签署补充协议的议案》

  公司于2020年1月20日与自然人李振水、李汭洋、李振斌及标的公司赤峰宇邦矿业有限公司(以下简称“宇邦矿业”)签署了《股权转让协议》(具体内容详见公司于2020年1月21日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于收购赤峰宇邦矿业有限公司部分股权暨对外提供财务资助的公告》公告编号2020-006)。现根据河北华勘地质勘查有限公司核实的初步结论,并结合宇邦矿业项目的进展情况,同意公司与李振水、李汭洋、李振斌及宇邦矿业在已签订生效的《股权转让协议》基础上签订补充协议,调整付款计划,约定在补充协议生效之日起三个工作日内向交易对方支付15,000万元(大写:人民币壹亿伍仟万元整)。相关内容具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于收购赤峰宇邦矿业有限公司股权事项的进展公告》 公告编号2020-030。

  公司独立董事对签署补充协议事项发表了同意的独立意见。

  表决情况:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  特此公告

  国城矿业股份有限公司董事会

  2020年5月26日

  

  证券代码:000688 证券简称:国城矿业 公告编号:2020-030

  国城矿业股份有限公司

  关于收购赤峰宇邦矿业有限公司

  股权事项的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、根据国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)与自然人李振水、李汭洋、李振斌及标的公司宇邦矿业有限公司(以下简称“宇邦矿业”或“标的公司”)签署的《股权转让协议》,自2020年2月6日开始,公司委托并监管第三方中介机构对标的公司采矿权范围内的资源储量进行资源核实论证工作,在2020年6月6日以前,公司须得出明确的资源验证结论。基于以上协议安排,公司委托河北华勘地质勘查有限公司(以下简称“华勘地质”)对于宇邦矿业双尖子山银铅锌矿资源情况进行验证,受2020年新冠肺炎疫情影响,上述资源验证工作有一定程度推迟。目前华勘地质已完成全部现场核实工作,并出具《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿资源储量核查阶段小结》,初步认为原2017年勘察报告资源储量估算结果基本可靠。本次交易支付安排调整,主要基于上述核查初步结果,经各方友好协商确定。

  2、关于下一步交易安排,转让方有意向将标的公司累计65%的股权转让给公司,具体交易价格以具有证券业务资格的评估值为基础各方协商确定,预估65%股权成交价格约10亿元,以最终达成的协议为准。该股权转让事项尚需进一步论证和落实,能否最终达成65%的股权收购尚存在不确定性。

  3、对于宇邦矿业拥有的采矿权及探矿权,有效期分别至2020年10月26日及2020年7月21日届满,对此转让方承诺及保证,在上述有效期届满后,由其配合宇邦矿业按照国土资源部门的规定办理完毕续期换证工作,公司应予以积极配合及支持。如果宇邦矿业届时无法续期换证的(但因国家法律法规及政策或有关部门行政命令,或因乙方原因导致丙方无法办理续期换证的除外),公司有权单方按照《股权转让协议》约定解除股权转让协议及补充协议、取消本次股权转让,转让方、标的公司应共同赔偿所造成公司的所有直接损失。

  一、股权收购事项概述

  国城矿业股份有限公司于2020年1月19日召开第十一届董事会第三次会议,审议通过《关于公司收购赤峰宇邦矿业有限公司部分股权暨对外提供财务资助的议案》;2020年1月20日公司与自然人李振水、李汭洋、李振斌及标的公司宇邦矿业签署了《股权转让协议》,公司计划以自有资金及自筹资金人民币36,000万元收购交易对方李振水、李汭洋、李振斌持有的宇邦矿业34%的股权。同时,为保障本次交易顺利进行,公司同意支付诚意金6,000万元,并以自有资金向李振水提供财务资助9,000万元,用以偿还其个人及关联方对标的公司占款,该股权收购的具体内容详见公司于2020年1月21日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于收购赤峰宇邦矿业有限公司部分股权暨对外提供财务资助的公告》 公告编号2020-006;公司按协议约定支付上述诚意金及财务资助款并聘请华勘地质对标的公司采矿权范围内的资源储量进行资源核实论证工作。目前华勘地质已完成全部现场核实工作,并出具《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿资源储量核查阶段小结》,初步认为原2017年勘察报告资源储量估算结果基本可靠。

  二、股权收购事项进展情况

  (一)补充协议的签署情况

  根据华勘地质资源核实的初步结论,并结合宇邦矿业项目的进展情况,经协商,并经公司第十一届董事会第七次会议审议通过,公司与李振水、李汭洋、李振斌及宇邦矿业在2020年1月20日已签订生效的《股权转让协议》基础上签订补充协议,补充协议的主要内容如下:

  转让方:李振水、李汭洋、李振斌(以下简称“甲方”)

  受让方:国城矿业股份有限公司(以下简称“乙方”)

  标的公司:赤峰宇邦矿业有限公司(以下简称“丙方”)

  1、 在《股权转让协议》约定的款项支付安排基础上,乙方同意在本补充协议生效之日起三个工作日内向甲方支付15,000万元。该笔资金中的10,000万元由甲方出借给标的公司使用,并由李振水和乙方共同监管使用。

  若乙方逾期付款的,在乙方逾期付款不超过15日的前提下,《股权转让协议》及本补充协议继续履行。若乙方逾期付款超过15日的,甲方有权解除本补充协议。

  2、在乙方按照《股权转让协议》约定支付36,000万元股权转让价款中的6,000万元余款的当日,乙方已向甲方支付的6,000万元诚意金及9,000万元借款,合计15,000万元,将自动转为乙方支付受让标的公司股权之部分股权转让价款,且自补充协议生效之日起乙方即确认豁免甲方按照《股权转让协议》第3.2条约定支付的借款利息。

  3、补充协议由三方签字盖章并经乙方董事会审议通过后生效。

  4、补充协议为《股权转让协议》密不可分的组成部分,具有同等法律效力。

  (二)后续安排

  关于下一步交易安排,转让方有意向将标的公司累计65%的股权转让给国城矿业,具体交易价格以具有证券业务资格的评估值为基础各方协商确定,预估65%股权成交价格约10亿元,以最终达成的协议为准。对于宇邦矿业拥有的采矿权及探矿权,采矿权及探矿权的有效期分别至2020年10月26日及2020年7月21日届满,转让方承诺及保证,在上述有效期届满后,由其配合宇邦矿业按照国土资源部门的规定办理完毕续期换证工作,公司应予以积极配合及支持。如果宇邦矿业届时无法续期换证的(但因国家法律法规及政策或有关部门行政命令,或因国城矿业原因导致宇邦矿业无法办理续期换证的除外),国城矿业有权单方按照《股权转让协议》约定解除股权转让协议及补充协议、取消本次股权转让,转让方、宇邦矿业应共同赔偿所造成国城矿业的所有直接损失。

  三、其他

  截止本公告日,公司聘请华勘地质对标的公司采矿权范围内的资源储量进行资源核实论证工作尚未出具最终结果,后续收购涉及的审计评估工作尚在进行当中,股权收购事项能否顺利推进存在不确定性。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  国城矿业股份有限公司董事会

  2020年5月26日

  

  证券代码:000688 证券简称:国城矿业 公告编号:2020-031

  国城矿业股份有限公司

  关于委托管理公司破产重整事项的

  进展公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、委托管理事项概述

  为有效避免和解决国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)与控股股东浙江国城控股集团有限公司(以下简称“国城集团”)之间的同业竞争,公司于2020年3月17日与国城集团重新签署《股权托管协议》,调整托管企业名单,将内蒙古中西矿业有限公司、山西金德成信矿业有限公司、四川兰天化工科技有限公司等9家企业纳入托管范围,另鉴于国城集团正在参与克州亚星矿产资源集团有限公司破产重整及收购新疆葱岭能源有限公司股权正在变更过程中,上述两家公司一并纳入本次托管范围。具体内容详见公司于2020年3月17日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于续签股权托管协议暨关联交易的公告》公告编号:2020-009。

  二、亚星集团破产重整进展

  (一)亚星集团破产重整概述

  亚星集团前身为“克州矿产资源开发有限责任公司”,成立于2003年1月,2006年4月28日组建为克州亚星矿产资源集团有限公司,为中外合资企业,其中国城集团全资子公司甘肃建新实业集团有限公司(以下简称“建新集团”)持有其10%的股权,新加坡南宇矿业投资有限公司持有其90%股权。亚星集团有两家全资子公司,分别为阿克陶乾盛矿业有限公司和阿图什建宝选矿有限公司。亚星集团自2014年以来受股东建新集团财务危机之影响,于2016年全面停产,因资不抵债亚星集团向克州中级人民法院提请破产重整。2019年4月19日,克州中级人民法院出具【(2019)新30民破1号】《民事裁定书》,裁定亚星集团、阿图什建宝选矿有限公司、阿克陶乾盛矿业有限公司合并破产重整。2019年12月20日,克州中级人民法院出具【(2019)新30民破1号】之五《民事裁定书》,批准亚星集团、阿图什建宝选矿有限公司、阿克陶乾盛矿业有限公司合并重整计划。按照重整计划,国城集团参与破产重整,需要支付3.5亿元重整费用,取得亚星集团100%股权。

  (二)亚星集团破产重整进展情况

  2020年5月22日,亚星集团破产管理人向国城集团出具《收款证明》,国城集团作为重整方已按照柯尔克孜克孜勒苏自治州中级人民法院裁定通过的克州亚星矿产资源集团有限公司、阿图什建宝选矿有限公司、阿克陶建宝选矿有限公司合并破产重整计划的要求,向克州亚星矿产资源集团有限公司管理人支付了重整投资款35000万元(大写:人民币叁亿伍仟万元整),重整投资款已全部支付到位。公司将密切关注亚星集团后续破产重整的进展情况,并按规定履行相关进展公告。

  (三)亚星集团破产重整对上市公司的影响

  截止目前,亚星集团破产重整计划尚未全部执行完毕。亚星集团破产重整事项不会对公司生产经营不会造成影响,但亚星集团通过执行破产重整计划,其持续经营能力将得到实质性改善。

  三、其他事项

  根据公司与国城集团签署的《股权托管协议》,委托管理期间,若委托管理公司能够充分发挥自身优势,不断拓宽市场领域,规范内部经营管理,达到或满足资产上市公司收购条件的,国城集团同意按照市场化原则和上市公司监管要求,依法合规注入上市公司。为此,

  公司将认真做好委托管理公司的运营服务,为公司优质资产的培育奠定基础。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  国城矿业股份有限公司董事会

  2020年5月26日

本版导读

2020-05-27

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