(上接B105版）
（五）关于避免同业竞争的承诺
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（六）关于无违法违规行为的承诺
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（七）关于不存在内幕交易的承诺
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（八）关于上市公司不存在不得非公开发行股份的情形的承诺
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（九）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
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（十）关于持续履职的承诺
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十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东宁波炬泰出具了《关于锦州吉翔钼业股份有限公司资产重组的原则性意见》，已原则性同意本次交易。
（二）控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东宁波炬泰已出具承诺函，承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间无股份减持计划。
（三）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的书面说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至本次交易实施完毕之日期间，不存在减持吉翔股份的计划。
十三、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。
此外，公司聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（五）限售安排”及“重大事项提示”之“四、募集配套资金情况”之“（五）限售安排”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易完成后，根据立信会计师出具的上市公司备考审阅报告及备考合并财务报表，不考虑配套融资影响，上市公司2019年度基本每股收益将由-0.41元/股增加至-0.23元/股。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。但如果标的公司业绩出现大幅下滑，或上市公司的生产经营出现不利情况，则交易完成后，上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
（七）标的资产业绩补偿安排
本次交易具体业绩承诺及补偿方案具体详见本报告书“重大事项提示”之“六、业绩承诺、补偿与奖励安排”。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第二节 重大风险提示
投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。
此外，本次交易需要经过中国证监会核准，交易时间存在不确定性，在交易过程中可能出现标的资产业绩大幅下滑或其他不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司股东大会审议本次交易正式方案;（2）中国证监会核准本次交易；（3）创新投资持有中天引控股权在西安市产权交易机构公开挂牌后由上市公司摘牌并签署《产权交易合同》；本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）交易整合风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交易完成后，上市公司的资产、业务规模和范围将有一定幅度的增长或扩展，企业规模增长与业务多元化对企业经营管理提出更高的要求。通过本次交易，上市公司业务范围将从原有的钼产品业务、影视业务扩展至军工领域，能否进行优化整合提高收购绩效存在一定不确定性，可能无法达到预期的整合效果，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
为保护上市公司及全体股东利益，业绩承诺方承诺中天引控2020年度、2021年度和2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币13,000万元、17,000万元、25,000万元。该业绩承诺系基于中天引控所在行业的发展前景、中天引控目前的研发能力、运营能力、未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化，都将对中天引控业绩承诺的实现带来一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易摊薄每股收益的风险
根据立信会计师出具的备考审阅报告，本次交易不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形。但是，如果未来上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益存在下降的风险。提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，将在上市公司合并资产负债表中产生较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》（信会师报字【2020】第ZG11603号），本次交易完成后上市公司将产生商誉206,372.32万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果中天引控未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将计入上市公司当期损失，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意本次交易形成的合并商誉减值的风险。
（七）交易对方补偿不足的风险
上市公司与中建鸿舜、中和鼎成、杨莉娜等30名交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，约定若中天引控在业绩承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期期末累计实现净利润数已达到相应年度当期期末累计承诺净利润数的90%（含本数）但未达到100%（不含本数），则不触发当期的业绩补偿义务。因此，业绩承诺期累积实现净利润未达到累积承诺净利润数，但超过累积承诺净利润数90%时，业绩承诺方在业绩承诺期结束后不需要履行补偿义务，从而存在补偿不足的风险。
（八）标的公司无法及时解决资金占用的风险
截至本报告书签署日，中天引控应收中天智控非经营性款项14,058.18万元。尽管中天智控通过借款或股权融资等方式偿还上述对中天引控的非经营性占款已在推进中，但受到行业整体情况、融资环境等客观因素的影响，上述资金占用问题的解决时间存在一定的不确定性，中天智控承诺在中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前解决上述情形，但仍存在无法及时归还从而导致交易进程不达预期的风险。
（九）标的资产评估值增值率较高的风险
根据国融兴华出具的标的公司评估报告，国融兴华根据中天引控的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。本次标的资产中天引控股东全部权益评估值为234,000.00万元，评估结论较标的公司所有者权益账面净资产增值145,091.97万元，增值率为163.19%。
本次交易，中天引控的资产评估值增值率较高，其评估值结果是评估机构基于标的公司所属行业的特点、未来发展规划、企业的经营情况以及收入、成本和费用等指标的历史情况来进行综合预测而得出的。故本次交易存在因特定评估假设、宏观经济波动和行业市场变化等因素影响标的资产盈利能力，进而影响标的资产评估价值的风险。
（十）业务转型的风险
本次交易前，上市公司的主营业务有钼产品业务和影视业务。公司的钼产品业务为钼炉料的生产、加工、销售业务，产品主要包括钼精矿、焙烧钼精矿、钼铁，主要应用于不锈钢、合金钢以及特种钢的生产。公司影视业务主要为电影、电视剧的研发、投资、制作、营销与发行，是全产业链模式下的影视制片公司。本次交易完成后，上市公司将持有中天引控100%股权，新增精确打击弹药系统及部件产品、特种防护材料、时空信息服务的研发、生产和销售。虽然本次交易完成后，上市公司业务规模将大幅增加，营业收入和净利润将得到提高，持续盈利能力和发展潜力不断增强，有利于实现股东利益的最大化，但是会使上市公司面临业务转型的风险。如何进行更好的业务转型，发展业务优势，促进业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。
本次交易完成后，上市公司将标的资产纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，发挥各自优势，尽快推动新业务持续增长。
（十一）创新投资持有的标的公司5.85%的股权履行产权交易所挂牌交易程序的风险
根据《企业国有资产交易监督管理办法》等国资产权管理相关规定，标的公司国资股东创新投资持有的中天引控股权转让给第三方需履行西安市产权交易机构公开挂牌程序，吉翔股份能否顺利获得中天引控挂牌股权存在一定的不确定性。提请投资者关注创新投资持有的标的公司股权履行西安市公共资源交易中心公开挂牌交易程序的风险。
（十二）标的资产无法办理工商变更和过户的风险
中天引控法定代表人李保平担任法人代表的北京驰意无人数字感知技术有限公司因未实际开展经营于2019年9月被吊销营业执照，目前标的资产暂时无法办理工商变更登记，过户尚存在一定法律障碍。截至本报告书签署日，北京驰意无人数字感知技术有限公司的股东北方导航控制技术股份有限公司就其解散注销事宜已起诉至法院，该案尚在进一步审理中。为此，中天引控已出具《承诺函》，承诺最迟将于本次重组相关文件报送至中国证监会审核前解决完毕工商系统非正常问题，确保中天引控工商变更能够正常进行，不影响标的资产的顺利交割和过户。
若中天引控不能及时解决工商系统非正常问题，将影响本次重大资产重组的进程，或者导致本次重大资产重组终止，特提请投资者关注以上风险。
（十三）同业竞争的风险
中天引控分立后，无人机业务划分至中天智控，基于业务开展需要，分立之前和分立之初签订的相关合同因涉及无人机项目，存在中天智控及中天智控二级子公司中天飞龙（西安）与中天引控合作的情况。
另中天智控主要从事无人机、装甲车、无人车与机器人、防务云等板块业务。中天引控目前的经营范围包括无人机业务，2020年3月28号中天引控已召开股东大会审议通过了变更经营范围的议案，拟变更的经营范围不包括“无人机（不含民用航空器）、无人车及机器人”，截至本报告书签署日，中天引控尚无法办理工商变更手续。中天智控是有原中天引控派生分立而来，中天引控与中天智控均涉及军工行业，可能存在同业竞争的风险。
上市公司提请投资者注意上述同业竞争的风险。
（十四）关联交易的风险
中天引控主要的几家子公司系收购而来，收购前后的各方关系较多，根据实质重于形式的原则，存在较多的关联方和关联交易；另外，中天智控体系下的公司也比较多，中天引控与派生分立的中天智控也存在较多的关联采购及销售、关联租赁和资金拆借等情况。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属企业，中天引控有关的关联交易还将在一定程度上存在。具体请参见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
上市公司提请投资者注意上述关联交易的风险。
二、标的公司的经营与财务风险
（一）政策风险
过去三十年中，我国的国防支出保持持续增长态势。2015年中国国防白皮书《中国的军事战略》中明确提及我国要发展先进武器装备，加快武器装备更新换代，构建适应信息化战争和履行使命要求的武器装备体系。此外，《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国发【2010】37号）、《关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》(科工计【2012】733号)亦明确指出要建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系，鼓励民企参与军品科研生产，加速军工和民用技术相互转化。这些都为中天引控参与军品研发提供了有利的政策支持，但若国家政策发生调整，将对现有行业格局及从业企业造成一定影响，因此中天引控仍面临政策变化带来的经营风险。
（二）军工产品质量风险
中天引控生产的产品涉及国防军工等高科技武器装备的配套。国防军工行业对于产品质量有着较高的要求，质量风险贯穿公司军品业务采购、生产、售后等经营全过程，若中天引控产品出现重大质量问题，将直接对中天引控声誉及业务经营造成严重影响。
（三）国家秘密泄密风险
中天引控目前已取得武器装备科研生产单位二级军工保密资格，在生产经营过程中始终重视安全保密工作，采取了各项有效措施保护国家秘密，但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄露。如发生泄密事件，可能会导致中天引控丧失保密资质，不能继续开展涉密业务，会对中天引控的生产经营产生不利影响。
（四）产品研发及销售实现的风险
基于目前军工装备的特性，军方用户高度重视军工产品的方案论证、工程研制等核心环节，尤其研制阶段，通常需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，因此从研制到实现销售的周期通常较长；同时，在设计定型环节需要进行大量测试验证工作，定型决策较为谨慎，据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装，但定型后的采购行为具有较强的计划性、延续性和路径依赖性。
因此，客户对于相关涉军企业的整体实力和研发投入都提出了很高要求。如果中天引控在研产品未来未能通过军方设计定型批准，或不能按军方客户要求在相关产品、技术领域取得突破，则无法实现向军工客户的销售，中天引控的未来业绩增长将受到不利影响。受国内国际政治经济形势、客户经营状况及国内外疫情影响，标的公司的在手订单存在交付及交付验收不及预期的风险。
（五）核心技术人员流失风险
中天引控在长期生产过程中，积累形成了一系列的核心生产工艺和技术，并培养了一批专业能力较强的核心技术人员，对中天引控的快速发展起到了关键性作用。若中天引控不能持续完善各类人才激励机制，导致核心技术人员流失甚至大量离职，且无法及时安排适当人员补充，将会对中天引控的生产经营产生不利影响。
（六）市场竞争加剧及经营业绩下滑风险
我国国防市场近几年市场大爆发，伴随各生产厂家激烈的竞争，产品价格和行业整体毛利水平逐步下降。虽然在我国大力推动提国防行业的背景下，预计未来几年国防市场产品的市场容量能够保持快速增长，但仍不排除若因市场变化或行业竞争的进一步加剧等因素导致中天引控毛利率及净利润进一步下降，对中天引控业绩增长的可持续性产生一定程度的负面影响，提请投资者注意相关风险。
（七）相关资质到期不能续期的风险
截至本报告书签署日，中天引控及其子公司持有的过期或即将到期的主要资质如下：
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上述资质到期后，按照中天引控及其子公司目前的情况，申请续期不存在实质性障碍；未来中天引控及其子公司将持续确保其符合相关生产经营资质申请及续期所需的资金、人员等要求，并根据生产经营的实际需要确定相关资质续期的申请计划，保持生产经营必需的业务资质的有效性。但是，如果标的公司届时未能及时续期或者申请续期未获得通过，则将会对标的公司生产经营造成不利影响。
（八）中天引控分立的债务连带责任风险
2019年4月16日，中天引控召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于决定公司分立的议案》，派生分立中天智控科技控股股份有限公司。根据中天引控分立方案，中天引控分立的基础是对各个业务板块的划分，因此，中天引控资产、负债均根据业务经营所需进行划分，其中219.65万元负债分立到中天智控，其余负债全部由中天引控承担。根据《公司法》的规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。尽管中天引控在分立时已确保分立后的两个主体的资产权属及负债权属清晰，但若中天智控无力偿还其相应债务，则仍然存在可能会有债权人要求中天引控对分立至中天智控的债务承担连带责任的相关风险。
（九）未决诉讼风险
截至本报告书签署日，中天引控尚未了结的重大诉讼或仲裁情况如下表所示：
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以上三起诉讼中，中天引控均作为中一联合装备、广安中一的股东被起诉在未出资范围内承担补充赔偿责任，根据中天引控提供的出资打款凭证，中天引控对中一联合装备出资已经到位。
鉴于中一联合装备和广安中一的股东已变更为中天智控，就以上事项，中天智控正在积极协助广安中一就以上案件进行和解。
中冶建工集团有限公司建设工程施工纠纷案中，2020年4月23日，中天智控、广安中一、中一联合、中天引控已与中冶建工签署了《和解协议》，各方确认和解金额为17,500,000元，中天智控于《和解协议》签署之日起7日内向中冶建工支付工程款11,129,652.67元，剩余金额的支付视广安中一装备园项目重新启动情况或中冶建工与广安中一重新签订合同的情况而定。《和解协议》同时约定，中天引控与广安中一、中一联合就《和解协议》项下中天智控对中冶建工所有的付款义务承担连带责任。截至本报告书出具之日，中天智控已向中冶建工支付工程款11,129,652.67元，剩余金额尚未支付完毕。
陈娟等15人劳动争议纠纷中，2019年12月31日，广安市前锋区人民法院就原告吴俊林、范洪达、唐乙琴、张新琴4人撤诉作出了民事裁定书，准许撤诉。
基于以上事项，中天引控与中天智控签署《中天引控科技股份有限公司分立协议之补充协议》，协议约定“若因以上诉讼法院最终判决中天引控需承担相关补充赔偿责任，则该责任由中天智控承担。若因中一联合装备、广安中一涉诉事项（包括但不限于上表所列涉诉情况）给中天引控造成其他损失，由中天智控承担该损失。”
提请投资者关注上述未决诉讼风险。
（十）应收账款回款风险和流动性风险
报告期各期末，中天引控应收账款账面价值分别为11,707.54万元和13,426.54万元，占中天引控资产总额的比例分别为11.08%和11.04%。报告期内，中天引控销售商品、提供劳务收到的现金以及经营活动产生的现金流量净额与营业收入和净利润的对比情况如下所示：
单位：万元
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中天引控应收账款资金回笼速度较慢，给中天引控带来一定的资金周转压力，对中天引控的盈利质量存在一定的影响。若国际形势、国家安全环境发生变化，导致中天引控主要客户经营发生困难，进而影响付款进度或付款能力，中天引控应收账款存在一定的回收风险，中天引控存在一定的流动性风险。
（十一）市场相对集中风险
我国人防设备行业目前主要采用行政审批方式实施准入管理，准入门槛高、准入企业数量较少，从而降低了行业内部竞争的风险，但由于人防设备行业存在极强的区域性销售的特点，因此中天引控防护业务的客户主要集中于广东和广西地区。目前中天引控客户相对稳定，主要为区域内的房地产公司、建筑施工企业、公共设施建造企业等，短期内中天引控营业收入的区域不会发生较大变化。中天引控客户相对集中，可能会因为地域性下游行业系统性风险以及主要客户生产经营状况的重大变化，对中天引控未来的生产经营带来一定的负面影响。
（十二）部分军品未审定价格导致未来收入及业绩波动的风险
标的公司内销军品的销售价格由国内军方审价确定，由于军方对新产品的价格批复周期可能较长，针对标的公司尚未审定价格的产品TCQ，供销双方目前按照预研阶段的定价暂定，待军方审定价格后可能会导致目前产品价格变动。此外，标的公司的其他军贸产品，其价格根据供销双方自主确定，不需要通过国内军方审定价格，故其价格存在一定的不确定性和波动性。因此标的公司存在部分军品未审定价格导致未来收入及业绩波动的风险。
（十三）综合毛利率波动的风险
2018年和2019年，标的公司综合毛利率分别为62.44%和62.34%，综合毛利率整体维持在一个较高的水平。报告期内，中天引控的毛利及毛利率情况具体如下：
单位：万元
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标的产品主要采用以销定产的模式，不同会计年度的产品结构随市场需求的不同而有所调整，同时不同产品的毛利率水平亦有所差距，故产品结构的不同会造成标的公司不同会计年度毛利率水平的波动。
尽管目前标的公司毛利率维持在一个较高的水平，但不排除因市场变化或行业竞争的加剧等因素导致中天引控毛利率的进一步下降，可能对中天引控经营产生一定程度的负面影响，提请投资者注意相关风险。
（十四）对子公司管控不力的风险
中天引控的子公司浙江美盾、广西国盾、广东宏安丰和天邦测绘均系收购而来，管控存在一定的复杂性，中天引控母公司对各子公司的管控主要是在财务层面，具体经营方面主要以各子公司原管理层为主。虽然中天引控母公司在财务、人员、经营等方面不断加强对各子公司的管控，但不排除可能存在对子公司管控不力的风险，从而导致对中天引控的未来持续发展带来不利影响。
（十五）合同执行的风险
2020年3月，中天引控与某海外军工企业签订了某车载上装系统框架销售协议，约定在三年内分批交付一定数量的车载上装系统，总共1.76亿美元。目前，中天智控与该海外军工企业存在车辆技术合作，该海外军工企业多次派遣海外工程师协助中天智控在中国建立某型车生产线。
2019年4月，分立前的中天引控和国内G公司签订了军品销售合同。2019年6月，中天引控派生分立中天智控后，与G公司的合同也相应重签： 2019年8月，中天智控与G公司签订了机载系统改装合同，金额约为人民币2.496亿；2019年12月，中天引控、中天智控和G公司三方签订《补充合同》，由中天引控在5年内分批交付一定数量的某型号精确打击弹药系统产品，总金额为人民币6.84亿元。
上述合同涉及到军品出口，根据国务院、中央军事委员会发布的《中华人民共和国军品出口管理条例（2002修订）》，国家对军品出口实行许可制度，军品出口项目，由国家军品出口主管部门或者由国家军品出口主管部门会同国务院、中央军事委员会的有关部门审查批准。中天引控没有军品出口经营权，需要与军品贸易公司合作。受国内外政治经济形势、客户经营状况及国外疫情影响，截至本报告书签署日，上述军品出口合同尚未与具备军品出口经营权的企业签订相关协议。提醒投资者关注上述合同执行的风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）军工企业信息披露限制
中天引控主要产品涉及军工产品。根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定，本报告书中对军工产品的名称、应用对象及军工单位客户的名称、主要交易内容等涉密信息，通过代称、定性说明等方式进行了信息披露脱密处理，此种信息披露方式符合国家保守秘密规定和涉密信息公开披露的相关规定，且符合军工企业信息披露的行业惯例，但可能影响投资者精确判断。
（三）新冠疫情影响公司经营业绩的风险
2020年1月以来，新冠疫情陆续在中国、日本、欧洲、美国等全球主要经济体爆发。截至本报告书签署日，国内疫情已基本稳定，国外疫情仍然处于蔓延状态。
国内方面，受新冠疫情影响，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施，上市公司和标的公司一定程度上受到延期开工及产品流通不畅的影响。
国外方面，虽然各国政府已采取一系列措施控制新冠疫情发展，降低疫情对经济的影响，但由于新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。
若本次新冠疫情的影响在短期内不能得到控制，可能会对上市公司和标的公司经营业绩造成不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
（四）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）经济增速放缓，融资渠道趋紧，融资成本上升
当前，我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，结构性、体制性、周期性问题相互交织，“三期叠加”影响持续深化，经济下行压力加大。当前世界经济增长持续放缓，仍处在国际金融危机后的深度调整期，世界大变局加速演变的特征更趋明显，全球动荡源和风险点显著增多。预计未来一段时期内我国仍面临经济下行风险，民营企业、中小企业融资形势仍然严峻。
（二）国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】14号），明确提出，“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。同年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号），明确提出，“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。
2017年8月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》并指出，“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。
（三）国家产业政策大力支持，军民融合不断推进
改革开放以来，我国武器装备科研、生产领域的军民融合取得了显著进展。军工行业逐步完成了由比较单一的军品结构向军品与民品复合结构的战略性转变，国家产业政策大力支持军工行业发展，加之军民融合上升为国家战略，使军民融合产业得到了快速的发展，民用工业参与武器装备科研及生产建设的范围也在不断扩大，为我国军工行业带来了广阔的发展空间。
（四）公司短期内调整业务发展方向的原因及主要考虑
1、钼产品业务下游竞争激烈
由于钼市场经历2018年上涨趋势后逐渐下行且呈波动走势，同时下游钢铁市场竞争激烈，对供应商严重打压，出现钼铁价格倒挂现象，供销失衡，导致公司钼板块业务亏损。
2、影视行业发展放缓
政策方面，影视行业在题材导向与创作价值观、税收规范与整治、明星天价片酬约束、收视率打假、网台统一监管标准等方面出台了一系列相关政策，行业规范性逐步得到加强。市场方面，伴随消费者审美逐步提升，以及内容多元化需求的不断增加，产出精品内容、深耕细分领域是整体趋势，在此背景下，平台取消前台点击量、确立更多元的内容评价体系、考量投入产出比和付费引流成为了下游渠道未来发展的方向。在上述背景下，从要素供给端到渠道售卖端，都对影视内容的生产造成了一定冲击，短期内的税务规范、项目融资难度提升以及价格体系的波动对开机率和影视公司经营造成了一定的影响。受影视行业整体调整影响，影视剧部集发行数量减少、发行价格下降，导致公司影视板块营业收入减少，同时公司影视行业客户应收账款及影视存货出现减值迹象，需大幅计提减值损失。
3、军民融合背景下，涉足军工产业
在钼产品业务、影视业务等原有业务发展不佳的情况下，为了寻找新的盈利增长点，在国家大力推进军民融合发展的背景下，公司决定涉足军工产业。本次交易可以使上市公司快速进入军工行业，有效避免拓展市场周期过长、投入较大以及拓展失败的风险，帮助上市公司形成健康的外延式发展格局，丰富产业布局。
二、本次交易的目的
（一）完善产业布局，拓展上市公司业务体系
上市公司主要从事钼产品业务和影视业务。公司的钼产品业务为钼炉料的生产、加工、销售业务，产品主要包括钼精矿、焙烧钼精矿、钼铁，主要应用于不锈钢、合金钢以及特种钢的生产。公司影视业务主要为电影、电视剧的研发、投资、制作、营销与发行，是全产业链模式下的影视制片公司。自2012年上市以来，公司资本实力和管理能力都得到了增强。
本次收购中天引控，是上市公司抓住国防产业发展机遇，拓展公司业务体系的一项重要举措。中天引控主营业务为精确打击弹药系统及部件产品、防护材料系列产品和时空信息平台的研发、生产和销售等。中天引控精确打击弹药系统及部件产品可应用于与国内军工集团联合研制的模块化制导航弹、制导迫弹、低成本空地导弹、通用反坦克导弹、智能微弹和XFD产品；防护材料主要为防弹玻璃与防护门，防弹玻璃应用于阅兵车、装甲车及特种车辆、大型客机等防护，防护门可有效阻挡冲击波、抗核辐射及隔绝毒剂，主要用于战争灾难庇护等；基于“时空信息”数据处理与管理运营基础，先后催生出地理信息业务构建平台、北斗高精度位置信息应用、时空数据分析平台、多元异构数据服务平台等多种应用。本次交易可以使上市公司快速进入军工行业，有效避免拓展市场周期较长、投入较大以及拓展失败的风险，帮助上市公司形成健康的外延式发展格局，丰富产业布局。
（二）利用资本市场平台，提升上市公司与标的公司的综合竞争力
本次交易前，上市公司专业从事钼产品业务和影视业务。标的公司主营业务为从事精确打击弹药系统及部件产品、防护材料系列产品、时空信息平台的研发、生产和销售。
本次交易完成后，中天引控将成为上市公司全资子公司。上市公司主营业务将通过本次交易向国防行业领域进行延伸，借助向国防领域的外延式发展，丰富上市公司的产业布局，拓展上市公司的业务体系。同时，标的公司可充分利用上市公司的平台优势、资金优势、营销优势以及规范化管理运营经验，提升中天引控现有核心业务的市场竞争力，扩大现有业务规模，实现营业收入和利润的稳步增长。
（三）收购优质资产，增强上市公司盈利能力
本次上市公司拟通过发行股份及支付现金购买中天引控100%的股份，是经过公司管理层和董事会的充分调研和审慎判断而作出的决定。中天引控所处的行业具有广阔的市场前景，中天引控在该领域内具有较强的竞争优势，此次并购是公司实现未来发展战略的重要决策。本次交易将使上市公司业务范围更加丰富，资本实力大幅提升，盈利能力显著增强，从而实现上市公司“提质增效”的目的。
本次交易完成后，标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增长点，上市公司归属于母公司所有者的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
三、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、上市公司的批准和授权
（1）2020年3月19日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
（2）2020年4月14日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易预案修订稿及相关议案；
（3）2020年6月12日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
2、交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方中建鸿舜、中和鼎成、创新投资、拓元科技等28名机构交易对方均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。其他交易对方均为自然人，无需履行批准程序。创新投资作为国有企业交易对方，尚未取得主管国资监管机构就股权转让事项的批复。
3、国防科工局军工事项审查
2020年5月14日，国防科工局下发《国防科工局关于中天引控科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》，原则同意上市公司收购中天引控全部股权，并于2020年5月26日下发信息豁免披露批复。
（二）尚未履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项；
2、本次重大资产重组获得中国证监会核准；
3、创新投资持有中天引控股权在西安市产权交易机构公开挂牌后由上市公司摘牌并签署《产权交易合同》；
4、其他可能涉及的批准或核准。
四、本次交易的具体方案
本次交易的方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如届时募集资金不足以支付所需的货币资金，公司将以自有货币资金支付；如自有货币资金仍不足以支付，公司将另行筹集所需的货币资金余额。
（一）本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟以审议本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金预案的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%即8.34元/股的发行价格，向中建鸿舜等105名中天引控股东发行股份及支付现金购买其持有的中天引控100.00%股权，其中拟向中建鸿舜等105名中天引控股东发行26,710.96万股股份，拟向陈建军等12名中天引控股东支付现金对价17,230.54万元。
同时，为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向郑永刚、陈国宝、达孜正道、宁波融奥和宁波标驰非公开发行股份募集配套资金不超过107,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。
募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金及支付中介机构费用。如届时募集资金不足以支付所需的货币资金，公司将以自有货币资金支付；如自有货币资金仍不足以支付，公司将另行筹集所需的货币资金余额。
本次交易具体情况如下：
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本次交易完成后，吉翔股份将持有中天引控100%股权。
（二）标的资产的估值与作价
本次交易的评估基准日为2019年12月31日，本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
国融兴华采用资产基础法和收益法对中天引控100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日2019年12月31日，中天引控股东全部权益评估值为234,000.00万元。经交易各方友好协商，本次交易中天引控100%股权的交易作价确定为240,000.00万元。
截至评估基准日，标的公司账面值、标的资产评估值、交易各方协商定价情况如下：
单位：万元
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（三）发行股份购买资产的股份发行价格、发行数量及锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买中天引控100%股权的交易价格为240,000.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的92.82%，即222,769.46万元；以现金方式支付交易对价的7.18%，即17,230.54万元。
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
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上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方友好协商，本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格为8.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、发行股份的数量
本次交易中，中天引控100%股权的交易价格为240,000.00万元。根据《发行股份购买资产协议》及补充协议，上市公司向中天引控股东发行股份数量的计算公式为：
上市公司向各交易对方发行的股份数量=向各交易对方支付的股份对价金额÷发行价格。
计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
按交易对方所持中天引控100%股权的交易价格240,000.00万元计算，依据交易双方约定的支付方式，上市公司本次向中天引控各交易对方共计发行股份数量为267,109,611股。中天引控交易对方获得股份对价和现金对价具体情况如下：
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在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
3、发行股份的锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方对其在本次交易中获得的上市公司股份承诺如下：
本企业/本人通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至本企业/本人证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。如本企业/本人在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，本企业/本人将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，并相应修订本承诺函的相关内容。如本企业/本人通过本次交易取得上市公司新发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，本企业/本人承诺自持有上市公司的股份登记至本企业/本人证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业/本人将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
除上述承诺外，本次发行股份购买资产的交易对方中，业绩承诺方还承诺在满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获得的上市公司股份：
1、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2020年度中天引控实现净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的20%；
2、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2021年度中天引控实现净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的30%；
3、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2022年度中天引控实现净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的50%。
本次发行股份购买资产交易对方持续拥有权益的时间及各交易对方的具体锁定期安排如下：
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(下转B107版）
