南威软件股份有限公司公告(系列)

2020-07-04 来源: 作者:

  证券代码:603636 证券简称:南威软件 公告编号:2020-080

  南威软件股份有限公司

  第三届董事会第五十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南威软件股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五十次会议于2020年7月3日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室,以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持,应出席董事8名,实际出席董事8名,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

  本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,合法有效。本次会议形成了以下决议:

  一、审议通过《关于向全资子公司增资并调整股权结构的议案》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号:2020-083。

  表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。

  二、审议通过《关于为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号:2020-083。

  表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号:2020-084。

  表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。

  四、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号:2020-085。

  表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

  修订后的公司《内幕信息知情人登记管理制度》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。

  六、审议通过《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》

  根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定,根据权责对等的原则,为保障和促进独立董事履行职责,结合目前经济环境、公司所处地区及规模,同意公司第四届董事会独立董事津贴确定为每人8万元/年(税前),每月发放。

  表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

  鉴于公司第三届董事会董事任期已届满,根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定,经董事会推荐,提名委员会审核,现提名吴志雄先生、徐春梅女士、林立成先生、宫志松先生、杨鹏先生为第四届董事会非独立董事候选人,于股东大会做出通过选举的决议当日就任,任期三年(非独立董事候选人简历附后)。

  上述非独立董事候选人符合《公司法》、相关法律法规以及公司章程中所规定的任职资格,且均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会采取累积投票制方式选举。

  八、审议通过《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

  鉴于公司第三届董事会董事任期已届满,根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定,经董事会推荐,提名委员会审核,现提名王浩先生、崔勇先生、孔慧霞女士为第四届董事会独立董事候选人,于股东大会做出通过选举的决议当日就任,任期三年(独立董事候选人简历附后)。

  以上三位独立董事候选人与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系;未持有公司股份;未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会采取累积投票制方式选举。

  九、审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号:2020-086。

  表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  南威软件股份有限公司

  董事会

  2020年7月3日

  非独立董事候选人简历

  吴志雄先生简历:

  吴志雄,男,1972年3月出生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士,福建省政协常委、泉州市政协常委,福建省软件行业协会会长,荣获“2017中国软件行业年度领军人物”、“2018中国智慧城市十大影响力人物奖”、“2018年度中国ICT产业十大经济人物奖”、“2019年中国软件行业优秀企业家”等。自公司成立至今任董事长兼总经理。

  徐春梅女士简历:

  徐春梅,女,1979年6月出生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士,国家智慧城市标准化总体组产业委员会专家,福建省女企业家商会副会长,泉州市人大代表,泉州市高层次人才,丰泽区人大常委,泉州市软件行业协会常务副会长,荣获“2017年度十大巾帼闽商”,“2018中国IT风云榜领军人物”等。现任公司董事、副总经理。

  林立成先生简历:

  林立成,男,1970年1月出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科。历任福建省公安厅政治部秘书科、警务科科员,人事处地方工作科科员,人事处机关干部科副科长、科长,经济犯罪侦查总队副总队长。现任公司副总经理。

  宫志松先生简历:

  宫志松,男,1973年4月出生,中国国籍,中共党员,研究生学历,高级工程师,无境外永久居留权。1995年7月至2012年7月,历任中国电子科技集团有限公司16所助理工程师、工程师、高级工程师、副处长、处长;2012年7月至2018年9月,历任中国电子科技集团有限公司基础部、产业部处长;2018年9月至今,任中电科投资控股有限公司副总经理。2020年1月至今,任公司董事。

  杨鹏先生简历:

  杨鹏,男,1976年5月出生,中国国籍,无党派人士,中山大学岭南学院国际贸易金融系经济学学士、卡尔森商学院EMBA,曾任戴尔科技集团副总裁,现任蚂蚁金服副总裁,支付宝政务民生事业部总经理。2019年7月至今,任公司董事。

  独立董事候选人简历

  王浩先生简历:

  王浩,男,1953年8月出生,中国国籍,中共党员,无永久境外居留权,中国工程院院士,教授级高工,博导,享有国务院政府津贴。历任中国水科院水资源所工程师、副室主任、室主任、总工程师、所长。2013年8月至今任流域水循环模拟与调控国家重点实验室主任。曾任北京超图软件股份有限公司独立董事、北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司独立董事;现任流域水循环模拟与调控国家重点实验室主任、青岛力晨新材料科技有限公司董事长、江苏正浩工程科技有限公司董事长、南威软件独立董事、上海威派格智慧水务股份有限公司独立董事、金科环境股份有限公司独立董事、天津沃佰艾斯科技有限公司董事、浩正嵩岳基金管理(青岛)有限公司董事、诺威生态科技有限公司董事北京碧水云端科技有限公司监事、南方海绵城市工程技术(佛山)有限公司监事、南京马也信息技术有限公司监事、南京中井水环境科技研究院有限公司监事。

  崔勇先生简历:

  崔勇,男,1976年8月出生,中国国籍,中共党员,清华大学计算机系学士、硕士、博士,现任清华大学计算机系教授、博导,清华大学计算机系网络所所长。获教育部青年长江学者奖励、国家优秀青年科学基金、教育部新世纪人才和中创软件人才奖获得者,中国通信标准化协会理事,国际互联网标准化组织IETF IPv6过渡工作组主席,曾任IEEE TPDS指委,现任IEEE TCC. IEEE Network及IEEE Intemet Computing期刊编委。曾获国家技术发明奖二等奖、国家科学技术进步奖、省部级科技进步奖以及国家信息产业重大发明奖。

  孔慧霞女士简历:

  孔慧霞,女,1968年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,注册会计师、税务师、资产评估师,高级会计师。历任福建闽都会计师事务所厦门分所项目经理、厦门安德信会计师事务所副主任会计师,现任立信税务师事务所厦门分所所长。

  

  证券代码:603636 证券简称:南威软件 公告编号:2020-081

  南威软件股份有限公司

  第三届监事会第三十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南威软件股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第三十三次会议于2020年7月3日,在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决,本次会议形成了以下决议:

  一、审议通过《关于为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》

  本次为福建南威政通科技集团有限公司向关联方福建省电子信息(集团)有限责任公司提供担保事项系内部股权调整所致,本交易不存在通过关联交易操纵公司利润的情形,不会对公司的独立性构成影响,亦不存在损害公司和公司股东合法权益的情形。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于提名公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》

  鉴于公司第三届监事会任期已届满,根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定,现提名陈周明先生、糜威先生为第四届监事会非职工代表监事候选人,与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会采取累积投票制方式选举。

  特此公告。

  南威软件股份有限公司

  监事会

  2020年7月3日

  非职工代表监事候选人简历

  陈周明先生简历:

  陈周明,男,1979年10月出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科。历任中国联通泉州市分公司集团客户部总经理、县分公司总经理等职务。现任公司监事会主席、营销中心总裁。

  糜威先生简历:

  糜威,男,1984年12月出生,中国国籍,无党派人士,大专学历,曾任公司项目经理、项目管理主管,现任公司项目管理部经理。

  

  证券代码:603636 证券简称:南威软件 公告编号:2020-082

  南威软件股份有限公司

  关于选举监事会职工代表监事的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于南威软件股份有限公司(以下简称“公司”或“南威软件”)第三届监事会任期已届满,根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,经公司职工代表大会民主选举,决定选举翁培萍女士担任公司职工代表监事职务(简历附后)。

  本次职工代表大会选举产生的职工代表监事将与公司2020年第二次临时股东大会选举产生的两名非职工代表监事组成公司第四届监事会,任期三年。

  特此公告。

  南威软件股份有限公司

  监事会

  2020年7月3日

  附:翁培萍女士简历

  翁培萍,女,1982年4月出生,中国国籍,中共党员,研究生学历,无境外永久居留权。2014年5月至2016年11月任南威软件市场推广部经理,2016年11月至今,任南威软件总裁助理兼总裁办主任、职工代表监事。

  

  证券代码:603636 证券简称:南威软件 公告编号:2020-083

  南威软件股份有限公司

  关于进行内部股权调整并为全资子公司提供担保暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●福建南威政通科技集团有限公司(以下简称“南威政通”)为南威软件股份有限公司(以下简称“南威软件”或“公司”)的全资子公司。公司拟将持有的福建南威软件有限公司(以下简称“福建南威”)80%股权(认缴出资额人民币10,000万元)出让给南威政通,股权转让的对价为公司取得南威政通新增的10,000万元注册资本;

  ●本次股权调整完成后,公司仍持有南威政通100%股权(出资额增至16,000万元),南威政通持有福建南威80%股权(对应出资额10,000万元),公司第三届董事会第五十次会议审议通过了《关于向全资子公司增资并调整股权结构的议案》,本次向南威政通增资并进行股权调整的事项无需提交公司股东大会审议。

  ●本次股权调整完成后,南威软件为南威政通履行《福建南威软件有限公司增资扩股协议》及《福建南威软件有限公司增资扩股协议之补充协议》(以下合并简称“《增资扩股协议及补充协议》”)约定的事项提供保证担保,担保权人为关联方福建省电子信息(集团)有限责任公司(以下简称“电子信息集团”),南威软件提供的保证范围系股权调整前已存续的南威软件对电子信息集团的合同义务;截至本公告披露日,除上述担保外,公司已实际为南威政通提供的担保余额为84,169,802.50元;南威政通为公司全资子公司,本次担保无需提供反担保;截至本公告披露日,公司对外担保逾期的累计数量为0。

  ●截至本公告日,过去12个月内公司与电子信息集团方的关联交易发生额为1,596.94万元(不含本次交易)。电子信息集团为持有本公司重要子公司福建南威20%股权的股东,系公司的关联法人,故本次公司为南威政通向电子信息集团提供担保的事项涉及关联交易,但不构成重大资产重组,公司第三届董事会第五十次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》,本议案尚须提交公司股东大会审议。

  一、相关情况概述

  (一)股权调整概述

  为把握政务行业新机遇,发展政务领域重大、关键、核心技术,整合政务行业业务板块的优势资源,提升管理决策效率,发挥协同效应,公司拟进行内部股权调整,南威政通将成为南威软件集团旗下专注“数字政府”服务与运营的行业集团。南威政通成立于2018年10月,注册资本6,000万元,系公司全资子公司,负责统筹公司政务行业管理工作,专注于政务服务、便民服务、政务监管、政务大数据、电子证照、政务办公、政务督查等数字政府领域的中台、产品、解决方案服务和数据运营。

  公司拟将所持有的福建南威80%的股权(认缴出资额10,000万元)出让给南威政通,股权转让的对价为公司取得南威政通新增的10,000万元注册资本。调整前后福建南威股权结构如下:

  ■

  南威软件作为福建南威的控股股东,在引进电子信息集团作为战略投资股东时向其承诺,承担福建南威业绩承诺未实现的补偿义务和电子信息集团退出福建南威股权的回购义务。股权调整后,南威软件的业绩补偿及回购义务将转移至福建南威的新控股股东南威政通,南威软件同意为南威政通的业绩补偿及回购义务等提供保证担保。

  (二)增资及担保暨关联交易的情况

  1、2017 年 10 月 25 日,南威软件、电子信息集团和福建南威签署了《福建南威软件有限公司增资扩股协议》。协议约定,电子信息集团向福建南威增资8,000万元并持有其20%的股权;南威软件承诺,承担福建南威业绩承诺目标未实现的补偿义务和电子信息集团退出福建南威时的回购义务。

  2、2020年7月3日,南威软件和南威政通签署了《股权转让协议》,协议约定,南威软件将其所持有福建南威80%股权(认缴出资额10,000万元)转让给南威政通,本次股权的转让价格为10,000万元,以南威软件新增对南威政通认缴出资额10,000万元的股权作为该等股权转让对价。同日,公司、南威政通及福建南威与电子信息集团共同签署了《福建南威软件有限公司增资扩股协议之补充协议二》(以下简称“《补充协议二》”),协议约定南威软件与电子信息集团签署的增资扩股协议及补充协议中关于南威软件的权利义务由继受股东南威政通负责承接。同时,南威软件对南威政通履行增资扩股协议及补充协议约定的事项向电子信息集团提供保证担保,即如南威政通无法按照《增资扩股协议及补充协议》约定履行协议义务,电子信息集团可要求南威软件代南威政通履行相关义务。

  综上,原为公司承担的合同义务转由南威政通承担,公司为南威政通承继该等合同义务承担担保责任,在公司合并报表层面并未增加对外应承担的其他义务。

  截至本公告日,过去12个月内公司与电子信息集团方的关联交易发生额1,596.94万元(不含本次交易)。过去12个月内公司与电子信息集团之间相关的关联交易未达到3,000万元,且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  (三)履行的决策程序

  1、2020年7月3日,公司召开第三届董事会第五十次会议全票审议通过了《关于向全资子公司增资并调整股权结构的议案》,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本议案无需提交公司股东大会审议,本次增资并调整股权结构的事项不涉及关联交易,也不构成重大资产重组。

  2、2020年7月3日,公司召开第三届董事会第五十次会议全票审议通过了《关于为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》(本关联交易无关联董事,无需回避表决),根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本议案尚需提交公司股东大会审议,本议案涉及关联交易,但不构成重大资产重组。

  二、相关交易方的基本情况

  (一)福建南威政通科技集团有限公司

  1、公司名称:福建南威政通科技集团有限公司

  2、注册地址:福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼17层1701室

  3、法定代表人:徐春梅

  4、注册资本:6,000万元

  5、经营范围:基础软件开发;网络与信息安全软件开发;支撑软件开发;应用软件开发;软件运行维护服务;云软件服务;对信息传输、软件和信息技术服务业的投资;大数据服务;人工智能公共数据平台;第一类数据通信业务;第二类数据通信业务;在线数据处理与交易处理业务;网络与信息安全硬件销售;交通及公共管理用金属标牌制造;社会公共安全设备及器材制造;人工智能公共服务平台;计算机、软件及辅助设备批发;计算机、软件及辅助设备零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、最近一年的财务数据:截至2019年12月31日,南威政通经审计的总资产为44,053.13万元,负债总额为人民币 35,567.00万元(其中银行贷款总额为 1,953.27万元,流动负债总额为26,609.82万元),净资产为8,486.14万元;2019年度,营业收入为23,578.29万元,净利润为3,867.49万元。

  7、对外投资情况:南威政通现持有深圳太极云软技术有限公司61%股权、浙江易政信息技术有限公司100%股权和福建通证科技有限公司100%股权。

  8、与公司关系:南威政通系公司的全资子公司。

  (二)福建省电子信息(集团)有限责任公司

  1、公司名称:福建省电子信息(集团)有限责任公司

  2、注册地址:福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼

  3、法定代表人:宿利南

  4、注册资本:763,869.9773万元

  5、经营范围:授权内的国有资产经营管理;产权(股权)经营;对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、财务状况:作为公司本次为南威政通提供担保的债权人,电子信息集团经营良好,财务状况良好。

  7、与公司关系:电子信息集团为本公司重要子公司福建南威持股20%的股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定,为本公司的关联法人。

  (三)福建南威软件有限公司

  1、公司名称:福建南威软件有限公司

  2、注册地址:福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区5号楼6-8层

  3、法定代表人:徐春梅

  4、注册资本12,500万元

  5、经营范围:计算机软件开发;计算机信息系统集成服务;智能化系统集成服务;电子智能化工程、安防工程的设计与施工;计算机软硬件、自助终端设备的设计、研发、销售;信息技术咨询服务;销售:计算机辅助设备、数字电视设备、广播电视设备(不含发射设备);自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;档案处理及档案电子化服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、最近一年的财务数据:截至2019年12月31日,福建南威经审计的资产总额45,355.69万元,负债总额为人民币 11,593.13万元(其中银行贷款总额为 0万元,流动负债总额为11,427.52万元),资产净额33,762.56万元;2019年度,营业收入20,158.94万元,净利润5,179.40万元。

  7、与公司关系:公司持有福建南威80%的股权。

  三、《股权转让协议》及《补充协议二》的主要内容

  (一)《股权转让协议》的主要内容

  甲方:南威软件股份有限公司

  乙方:福建南威政通科技集团有限公司

  1、甲方同意将持有福建南威软件有限公司80%的股权共10,000万元人民币认缴出资额,转让给乙方,本次股权的转让价格为10,000万元,以甲方取得乙方新增注册资本10,000万元的股权作为股权转让对价。

  2、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在福建南威软件有限公司的真实出资,且合法拥有的股权,甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。

  3、甲方转让其股权后,其在福建南威软件有限公司原享有的权利和应承担的义务,转由乙方享有与承担。

  4、本协议经转让双方签署后生效。

  (二)《补充协议二》的主要内容

  1、签约主体

  甲方(投资方):福建省电子信息(集团)有限责任公司

  乙方(原股东方):南威软件股份有限公司

  丙方(标的公司):福建南威软件有限公司

  丁方(新股东):福建南威政通科技集团有限公司

  甲方、乙方、丙方和丁方合称“各方”。

  2、协议主要内容

  (1)乙方拟进行内部股权调整,将所持丙方的股权转让至丁方(以下简称“本次股权转让”)。考虑到本次股权划转完成后,乙方不再直接持有标的公司股权,《增资扩股协议及补充协议》中乙方的权利义务应由其继受股东丁方承接。

  (2)保障《增资扩股协议及补充协议》的继续履行及防止国有资产流失,乙方对丁方履行《增资扩股协议及补充协议》约定的事项提供保证担保,即如丁方无法按照《增资扩股协议及补充协议》约定履行协议义务,甲方可要求乙方代丁方履行相关义务。

  (3)本次股权划转完成且工商变更登记完毕之日(以工商部门出具备案或核准通知书之日计)起,丁方将全部承接《增资扩股协议及补充协议》中乙方享有的权利和承担的义务。

  (4)本补充协议自签署日起成立,经各方有权机构审议通过后生效。

  四、董事会意见

  公司董事会认为,公司本次向南威政通增资并调整股权结构的事项,系基于公司内部业务整合,优化管理的需要,本次股权调整完成后,将进一步提升公司在政务行业线的经营决策效率,巩固公司在数字政府领域的行业地位。

  股权调整后,公司将原《增资扩股协议》等协议相关权利义务转让给南威政通,公司为南威政通后续对电子信息集团的利润补偿、回购等义务提供连带担保,未增加公司所应承担的责任及义务,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外担保制度》等的有关规定。同时,本次关联交易不影响公司的独立性,不存在损害公司和股东利益的情形。

  五、独立董事的事前认可意见及独立意见

  公司独立董事已对公司为全资子公司南威政通向电子信息集团提供担保暨关联交易发表了事前认可意见并发表独立意见如下:

  (一)公司本次审议的《关于为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》,符合公司的发展战略,有利于公司政务业务的发展。本次担保暨关联交易事项,遵循各方自愿协商、公平合理的原则,不存在损害公司和股东利益的行为,符合全体股东利益。

  (二)本次为全资子公司南威政通提供的担保为公司内部股权结构调整所需,该调整有利于提升公司政务行业线的经营决策效率,借助资源整合优势,巩固公司在数字政府领域的行业地位。上述担保事项的决策程序合法合规,符合相关法律法规的要求,不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,公司及其控股子公司对外担保总额为17,916.98万元(不含本次董事会审议的担保事项),占公司最近一期经审计净资产的比例为8.50%。公司对控股子公司提供的担保总额为16,516.98万元,占上市公司最近一期经审计净资产的比例为7.84%。公司对参股子公司提供的担保总额为1,400万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为0.66%。除此以外,公司及控股子公司不存在其他对外担保,亦不存在逾期担保的情形。

  七、对公司的影响

  (一)基于公司经营发展需要,本次对南威政通增资将有利于提高南威政通经营能力和业务能力,提升决策效率和业务协同能力,符合公司的长远规划及发展战略。

  (二)本次内部股权结构调整,有利于提升公司政务行业线的管理决策效率,借助资源整合优势,巩固公司在数字政府领域的行业地位,本次调整不涉及公司合并报表范围变化,亦不会对公司合并报表财务状况及经营成果造成重大影响。

  (三)本次内部股权调整存在因管理、市场情况变化等不确定因素,具有一定的政策、管理和市场风险,公司将根据相关法律、法规、规范性文件的要求,跟踪有关事项进展,履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  南威软件股份有限公司

  董事会

  2020年7月3日

  

  证券代码:603636 证券简称:南威软件 公告编号:2020-084

  南威软件股份有限公司关于

  为控股子公司银行授信提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人及本次担保金额:

  ■

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:南威软件拟为上述子公司向商业银行等金融机构申请综合授信提供连带责任保证,本次担保额度合计不超过人民币9,000万元;截至披露日,公司已实际为深圳太极云软技术有限公司提供的担保余额为560万元,上述其余被担保人的担保余额为0元。

  ●本次担保未提供反担保,除深圳太极云软技术有限公司外,其余被担保人均为公司全资子公司,无需提供反担保。

  ●对外担保逾期的累计数量:0。

  一、授信及担保情况概述

  (一)授信及担保基本情况

  为满足公司控股子公司的日常经营需求,在确保运作规范和风险可控的前提下,公司及相关方拟就深圳太极云软技术有限公司(简称“深圳太极云软”)、福建威盾科技集团有限公司(简称“威盾科技集团”)、智慧城市(泉州丰泽)运营管理有限公司(简称“智慧丰泽公司”)、网链科技集团有限公司(简称“网链科技集团”)、泉州威盾智能交通系统有限公司(简称“威盾智能”)、福建威盾工程有限公司(简称“威盾工程”)向银行等金融机构申请综合授信提供担保,主要授信及担保情况如下:

  1、深圳太极云软拟向中国民生银行股份有限公司泉州分行申请的不超过3,000万元的综合授信,授信期限1年,公司及深圳太极云软董事巩福、吴锦松、邓勇平为该综合授信提供连带责任保证,实际担保金额以与银行签订的担保合同及文件为准,担保期限不超过三年。

  2、威盾科技集团拟向中国民生银行股份有限公司泉州分行申请的不超过1,000万元综合授信,授信期限1年,公司为该综合授信提供连带责任保证,实际担保金额以与银行签订的担保合同为准,担保期限不超过三年。

  3、威盾科技集团、智慧丰泽公司、网链科技集团、威盾智能、威盾工程等子公司拟向中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、厦门银行股份有限公司泉州分行、厦门国际银行股份有限公司泉州分行等金融机构申请疫情专项贷款,单个子公司授信额度不超过1,000万元,总授信额度不超过5,000万元,授信期限1年。公司为该综合授信提供连带责任保证,实际担保金额以与银行签订的担保合同为准,担保期限不超过三年。

  以上授信主要用于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、非融资性保函等。授信额度不等于实际融资金额,授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准,具体融资金额将在授信额度内视公司控股子公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内,授信额度可循环使用。

  (二)授信及担保事项需履行的内部决策程序

  本次担保总额占公司2019年度经审计净资产的比例为4.27%,公司已于2020年7月3日召开第三届董事会第五十次会议,全票审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》,本议案无需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  (一)深圳太极云软技术有限公司

  1、公司名称:深圳太极云软技术有限公司

  2、注册地址:深圳市福田区百花二路百花公寓2栋26G

  3、法定代表人:徐春梅

  4、注册资本:8,000万元

  5、经营范围:计算机软硬件的技术开发及销售,计算机系统集成,计算机技术咨询。

  6、与公司关系:公司通过全资子公司福建南威政通科技集团有限公司间接持有深圳太极云软61.00%股权。深圳太极云软现有股东结构如下:

  ■

  7、企业定位:深圳太极云软致力于互联网+政务服务、大数据共享交换、移动政务服务、智慧政务终端、电子监察等领域,锤炼出全系列核心成熟产品和完备解决方案,是我国“互联网+政务服务”、云应用先导企业。

  8、被担保人最近一年又一期的财务数据

  单位:人民币 万元

  ■

  (二)福建威盾科技集团有限公司

  1、公司名称:福建威盾科技集团有限公司

  2、注册地址:福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼16层

  3、法定代表人:徐春梅

  4、注册资本:5,000万元

  5、经营范围:计算机软件开发服务;互联网信息技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;网络安全产品开发;计算机信息系统集成服务;智能化系统集成服务;安防工程的设计、施工;销售机械设备及零配件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、与公司关系:威盾科技集团系公司的全资子公司。

  7、企业定位:威盾科技集团致力于专注于智能感知数据采集传输与治理、视频图像AI中台与数据中台、警务实战应用产品的研究与开发,为智慧公安建设提供集实战警务、民生警务、规范警务、人文警务为一体的综合解决方案,助推警务工作质量变革、效率变革、动力变革。

  8、被担保人最近一年又一期的财务数据

  单位:人民币 万元

  ■

  (三)智慧城市(泉州丰泽)运营管理有限公司

  1、公司名称:智慧城市(泉州丰泽)运营管理有限公司

  2、注册地址:福建省泉州市丰泽区北峰街道泉州软件园文体中心楼5层

  3、法定代表人:徐春梅

  4、注册资本:45,313.1万元

  5、经营范围:新型智慧城市项目运营管理、规划、设计;建设工程施工;软件开发;信息系统集成服务;互联网接入及相关服务;互联网信息服务;其他互联网服务(不含网吧及互联网金融服务);信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;信息技术服务;数字内容服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、与公司关系:智慧丰泽公司系公司的全资子公司。

  7、企业定位:公司持有智慧丰泽公司100%股权。智慧丰泽公司主要负责泉州市智慧丰泽(一期)PPP项目的运营和维护等工作。

  8、被担保人最近一年又一期的财务数据

  单位:人民币 万元

  ■

  (四)网链科技集团有限公司

  1、公司名称:网链科技集团有限公司

  2、注册地址:福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼13层

  3、法定代表人:徐春梅

  4、注册资本:5,000万元

  5、经营范围:网络科技产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;软件开发;信息系统集成服务;计算机网络工程软件的开发及维护、计算机软硬件销售;计算机辅助设备的安装及维修;企业管理咨询、办公用品和电子产品的销售、信息工程行业的投资;停车场管理;拖车服务;停车场项目投资。防盗器材硬件及软件的研发、销售、技术服务、安装;设计、制作、代理、发布广告;停车场(库)信息系统服务;专业停车场服务;建筑工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工;在线数据处理与交易处理业务;信息服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、与公司关系:网链科技集团系公司全资子公司。

  7、企业定位:网链科技集团聚焦人工智能与物联网技术,致力于城市物联网部件标准化开发、建设与运营,通过创新商业模式为城市治理提供环境、交通、社区等领域解决方案,以及提供民生领域智能服务与运营。

  8、被担保人最近一年又一期的财务数据

  单位:人民币 万元

  ■

  (五)泉州威盾智能交通系统有限公司

  1、公司名称:泉州威盾智能交通系统有限公司

  2、注册地址:福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼19层

  3、法定代表人:徐春梅

  4、注册资本:4,000万元

  5、经营范围:交通系统软件及交通网络技术的研究与开发;智能交通项目咨询、规划、设计;交通智能化工程及产品研发;交通设施工程设计、施工、维护;城市运行智能化软件的研究与开发、系统集成、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机软硬件产品及辅助设备的开发及销售;计算机技术服务;智能楼宇、智能交通、智能安全防范、综合监控系统工程的设计、施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、与公司关系:威盾智能系公司的全资子公司。

  7、企业定位:威盾智能主要负责泉州市公安智能交通系统工程(一期)PPP项目的运营和维护等工作。

  8、被担保人最近一年又一期的财务数据

  单位:人民币 万元

  ■

  (六)福建威盾工程有限公司

  1、公司名称:福建威盾工程有限公司

  2、注册地址:福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼18层1805室

  3、法定代表人:徐春梅

  4、注册资本:1,500万元

  5、经营范围:建筑工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工;电子与智能化工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工;智能控制系统集成;其他信息系统集成服务;互联网接入服务业务;互联网数据中心业务;信息技术咨询服务;其他未列明信息技术服务;安全系统监控服务;安全科学技术研究服务;网络与信息安全软件开发;机械工程研究服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、与公司关系:公司通过全资子公司威盾科技集团间接持有威盾工程100%股权。威盾工程现有股东结构如下:

  ■

  7、被担保人最近一年又一期的财务数据

  单位:人民币 万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  鉴于担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署,因此具体担保内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。公司有权机构将授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。

  四、董事会及独立董事意见

  公司董事会认为,本次担保事项符合相关法律法规及公司章程的规定,担保风险可控,有利于公司的生产经营和长远发展,同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担保,实际担保金额以子公司与银行签订的担保合同为准。授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。

  鉴于深圳太极云软资产状况良好,公司对其拥有实际控制权,公司在担保期内有能力对其经营风险进行有效控制,且深圳太极云软的股东查树衡、查燕燕、查兵兵、曾崛等人未参与深圳太极云软实际经营,故未提供同比例担保。此外,深圳太极云软现有董事巩福、吴锦松、邓勇平亦为深圳太极云软综合授信提供连带责任保证,故上述担保事项风险可控。

  公司独立董事认为,本次担保事项是为了满足公司正常生产经营的需要,符合公司整体生产经营的实际需要,有利于满足控股子公司资金需求,有助于控股子公司持续发展,担保风险可控。本次对外担保事项的决策程序合法合规,符合相关法律法规的要求,不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响,亦不存在损害公司利益及股东利益的行为。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,公司及其控股子公司对外担保总额为17,916.98万元(不含本次董事会审议的担保事项),占公司最近一期经审计净资产的比例为8.50%。公司对控股子公司提供的担保总额为16,516.98万元,占上市公司最近一期经审计净资产的比例为7.84%。公司对参股子公司提供的担保总额为1,400万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为0.66%。除此以外,公司及控股子公司不存在其他对外担保,亦不存在逾期担保的情形。

  特此公告。

  南威软件股份有限公司

  董事会

  2020年7月3日

  

  证券代码:603636 证券简称:南威软件 公告编号:2020-085

  南威软件股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据最新修订并实施的《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定以及泉州市工商管理局对于企业经营范围表述的规范性要求(不涉及实质性调整),南威软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月3日召开第三届董事会第五十次会议,全票审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,对相关内容进行修订。具体修订内容如下:

  ■

  除上述修订外,《公司章程》的其他内容不变。本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告!

  南威软件股份有限公司

  董事会

  2020年7月3日

  

  证券代码:603636 证券简称:南威软件 公告编号:2020-086

  南威软件股份有限公司关于召开

  2020年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年7月21日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2020年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年7月21日 14点30分

  召开地点:泉州市丰海路南威大厦2号楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年7月21日

  至2020年7月21日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司第三届董事会第五十次会议及第三届监事会第三十三次会议审议通过,相关决议公告和议案内容详见2020年7月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2、特别决议议案:2

  3、对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4、5、6

  4、涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  为保证股东大会的顺利召开,公司根据股东大会出席人数安排会议场地,减少会前登记时间,出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

  (一)登记方式

  出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡;委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡;法人股东应持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书、授权委托书(法定代表人签字、盖章)、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

  (二)登记办法

  公司股东或代理人可直接到公司办理登记,也可以通过传真或信函方式进行登记(以2020年7月20日16:30时前公司收到传真或信件为准),但出席会议时需出示上述文件的原件及复印件。

  (三)登记时间

  2020年7月20日(星期一)9:00-11:30、14:00-16:00

  (四)登记地点

  福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼投资者关系管理部

  六、其他事项

  (一)本次股东大会现场会议会期预计半天,出席会议者交通及食宿费用自理。

  (二)会议联系方式

  联系人:投资者关系管理部张女士

  联系电话:0595-68288889

  传真号码:0595-68288887

  电子邮箱:ir@linewell.com

  邮政编码:362000

  联系地址:福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼投资者关系管理部

  特此公告。

  南威软件股份有限公司

  董事会

  2020年7月3日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ●报备文件

  第三届董事会第五十次会议决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  南威软件股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年7月21日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1,000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示:

  ■

  

  证券代码:603636 证券简称:南威软件 公告编号:2020-087

  南威软件股份有限公司关于

  以集中竞价交易方式回购公司股份的

  进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南威软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月10日召开第三届董事会第三十五次会议,全票审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》(公告编号:2019-048)。公司于2019年6月20日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》(公告编号:2019-052),于2019年7月25日披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》(公告编号:2019-074)。2020年6月3日,公司召开第三届董事会第四十九次会议,全票审议通过了《关于变更回购股份用途及延长实施期限的议案》,将原回购股份方案的回购期限延长至2021年6月9日,回购用途变更为于实施员工持股计划或股权激励(公告编号:2020-071),其他回购公司股份进展公告内容可详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。

  根据《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《回购细则》”)等相关规定,公司应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将回购进展情况披露如下:

  截至2020年6月30日,公司回购专用证券账户通过集中竞价交易方式回购公司股份数量为5,070,208股,占公司总股本的0.86%,成交最低价格为8.57元/股,成交最高价格为12.24元/股,已支付的资金总额为人民币51,165,326.49元(不含交易费用)。

  上述回购符合相关法律法规规定及公司回购方案的要求,公司将严格按照《回购细则》等相关规定实施本次回购,并根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  南威软件股份有限公司

  董事会

  2020年7月3日

本版导读

2020-07-04

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