证券代码:600151 证券简称:航天机电 编号:2020-034

上海航天汽车机电股份有限公司关于对上海证券交易所
《关于对上海航天汽车机电股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告

2020-07-04 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海航天汽车机电股份有限公司(以下简称“航天机电”或“公司”)于2020年6月9日收到上海证券交易所《关于对上海航天汽车机电股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2020】0699号))(以下简称“问询函”),2020年6月17日,公司披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》(详见公告2020-029),现针对问询函中提出的问题回复如下:

  1.关于经营业绩。年报显示,公司报告期实现营业收入69.10亿元,同比增长3.12%。归母净利润-7.52亿元,同比转亏。公司近三年扣非归母净利润持续为负,分别为-5.10亿元、-5.26亿元、-8.00亿元,且亏损逐年扩大。本年度公司光伏业务营业收入同比增长47.65%,占营业总收入的42.21%,毛利率同比增加8.23个百分点。

  请公司:(1)结合各业务板块所属行业发展情况、经营及财务状况、资产减值等,说明近年来扣非净利润持续为负的原因及合理性,主营业务盈利能力是否存在持续下滑风险;(2)结合光伏行业形势、公司经营情况、产销量及产品价格、原材料及其他成本变动情况等,说明光伏业务营收及毛利率增长的原因,是否与行业趋势一致,相关增长是否可持续。请年审会计师发表意见。

  公司回复:

  (1)结合各业务板块所属行业发展情况、经营及财务状况、资产减值等,说明近年来扣非净利润持续为负的原因及合理性,主营业务盈利能力是否存在持续下滑风险;

  ■

  近年来扣非净利润持续为负的原因及合理性如下:

  公司近三年汽配、光伏产业营业收入占总营业收入的比例

  ■

  2017年度,公司光伏产业占两大主业比例较大,由于电站投建量大幅下降、个别“先建先得”项目未取得备案指标,按规定处置了前期开发成本等,且制造端产品价格下跌,造成公司光伏产业整体业绩亏损,致使合并报表扣非净利润为负。

  2018年度,因受汽配非热主营业务收入下降影响,公司汽配产业整体利润为负,同时光伏产业因受产业政策和国家经济形势的影响,收入下降,光伏产业整体亏损。所以,两大主业整体亏损导致合并层面报表扣非净利润为负。2018年底,公司退出光伏产业链非优势环节,转让了所持有的上海神舟新能源发展有限公司及上海太阳能科技有限公司等公司的全部股权。

  2019年度,公司汽配产业占比已经超过光伏产业,本年度受全球及中国汽车市场下降扩大中美贸易摩擦等因素影响,公司汽车热系统业务主要客户的配套车型销量均不及预期,业务收入、利润大幅度下降,加之公司对收购的爱斯达克和ESTRA Auto全额计提商誉减值等,汽配产业整体出现大额亏损。虽然公司光伏产业因市场情况好转,营收增加且毛利上升,但公司合并报表扣非净利润仍然为负。

  具体情况如下:

  1)汽车零部件行业

  公司所处的汽车零部件产业发展与汽车整车行业发展高度相关,根据中国汽车工业行业协会数据显示,2017-2019年,中国汽车销量从2017年同比增长3%到2019年同比增速-8.2%,2018年和2019年连续两年负增长,汽车整体市场呈现下滑趋势。

  公司汽车零部件产业经营情况如下

  单位:万元

  ■

  ①公司热系统业务

  公司分别于2016年、2018年实施了重大资产购买方案,2016年3月31日,新加坡德尔福按照协议约定向公司转让了其所持有的上海德尔福汽车空调系统有限公司(已更名为上海爱斯达克汽车空调系统有限公司,以下简称“爱斯达克”)50%股权,并纳入公司合并报表范围;2018年1月31日,erae cs及erae ns按照协议约定向公司转让了其所持有的标的资产erae Auto 51%的股权,并纳入公司合并报表范围。2019年,公司完成了erae Auto(现已更名为ESTRA Auto)70%的股权收购。

  2019年,受中美贸易摩擦及全球及中国汽车市场降幅扩大影响,公司热系统业务主要客户的配套车型销量均不及预期,导致业务收入、利润大幅度低于公司年初谨慎乐观的预测。爱斯达克营业收入与利润总额同比下滑,对主要客户上汽通用的销售额同比下降约20.0%,主要配套车型下降幅度超过上汽通用的平均值;对上汽大众的销售额同比下降28.7%,主要配套车型下降幅度也超出上汽大众平均值。ESTRA Auto主要客户的美国通用公司关闭了洛兹敦工厂,另外,墨西哥通用工厂GMM Ingenieria减少了发动机冷却模块品种的采购量,导致直接出口销量减少,但有赖于对双龙及俄罗斯客户的销量增长,整体营收与预期基本持平。

  根据以上两家子公司2017年至2019年的经营数据,参考各类营业收入结构,并基于当年实际运营情况,经专业评估机构评估和会计师事务所复核后,公司对爱斯达克和ESTRA Auto商誉进行了减值测试,于2018年合计计提商誉减值准备7,345.88 万元,2019年合计计提商誉减值准备36,270.90万元。

  ②公司非热业务

  公司的非热业务包括电机、电器控制器、传感器、EPS等,虽然2017年受益于EPS产线放量生产,非热业务营业收入较2016年大幅增加,但由于EPS业务处于爬坡阶段,产能尚未达到盈亏平衡量,毛利率偏低,故未能有效拉动非热整体业务业绩上升。

  2018年,受汽车行业出现负增长的影响,非热业务发展乏力,营业收入不断下降,亏损不断扩大。同年,公司停止了汽车空调电机和风机业务(详见公告2018-004)。

  2019年,EPS 业务主要客户众泰汽车销量不及预期,同时其他客户开拓进展缓慢。受市场开拓和资源投入等多种因素影响,公司调整了发展战略,决定逐步退出汽配非热业务,以实现主业归核聚焦,提升核心竞争力(详见公告2019-027)。期后,公司对电器控制器、传感器等相关业务通过增资、资产转让和商品买卖等形式与关联方上海新跃联汇电子科技有限公司进行合作经营,实现了上述业务的转移(详见公告2019-038)。

  基于公司的发展战略和非热业务的经营情况,经专业评估机构评估和会计师事务所复核,2018年对EPS专利技术进行了减值测试,计提了减值准备3,611.42万元;2019年对EPS产线及相关的专利技术进行了减值测试,合计计提了减值准备10,287.50万元。

  2)光伏行业

  ①光伏行业发展情况

  2017年,全球光伏行业发展态势良好,市场需求强劲增长,国内市场累计装机连续三年位居全球首位,产业规模急剧增长、技术水平不断进步、生产成本持续下降。

  2018年,光伏行业发展面临外生性风险突出,使得光伏产业从最上游的供应链到最下游的系统端都呈现出极不稳定的状态,整体供应链陷入供过于求、低利润的困境,行业洗牌进程加速,国内市场整体萎缩,产能利用率下降,各环节高成本的产能被压减、淘汰,导致行业内企业出现业绩大幅下滑现象。

  2019年,光伏行业各环节均呈现出良好的发展态势,海外对光伏投资热情持续高涨,全球市场整体呈现更加多元化的发展趋势。持续增长的全球光伏市场需求为制造环节本年度整体保持平稳增长提供了有效保障,国内多晶硅、硅片、电池片和组件的产量均较上年度有较大幅度的增长,同时因PERC技术叠加单晶硅片的效率提升明显,单晶产品占比快速提升,多晶产品盈利能力大幅下滑。

  ②公司光伏产业近年经营状况

  ■

  公司自2000年进入光伏行业,长期处于全产业链重资产经营模式。2017年,公司光伏产业全年实现营业收入38.67亿元,其中光伏制造板块较上年同比大幅增长 33.4%,但由于多晶硅价格全年处于高位,而后端电池片、组件产品价格仍处于下降通道,致使电池、组件毛利率均未达年初预计目标。同时,公司光伏电站投建量大幅下降、个别“先建先得”项目未取得备案指标,公司按规定处置了前期开发成本等原因,导致出现亏损,综上,光伏产业整体大幅亏损。2017年,公司对光伏电站业务个别“先建先得”未取得备案指标的项目,按规定处置了前期开发成本,发生损失14,342.70万元(详见公告2018-023、2018-025)。

  2018年,国家“5.31”新政出台,市场需求大幅减少、产品市场价格持续下跌,公司电池片环节不具备技术、成本及规模优势,且公司自建光伏电站开发建设量下降明显,电站出售大幅减少,当年仅转让电站25.13MW,光伏产业的持续亏损严重影响了公司整体盈利能力。2018年8月,公司明确光伏产业链发展模式,对电池片、EPC等进行了剥离。2018年公司对相关应收账款单项计提减值准备4,581.77万元(详见公告2018-025)。

  2019年,受益于全球光伏市场形势的好转,以及公司一系列降本增效、拓展市场和提升持有电站运营效益等举措的实施,光伏产业经营业绩得到有效改善。但由于光伏行业产品升级换代较快,市场对光伏产品的技术质量要求提升,公司按规定合计计提固定资产减值3,344.80万元,并根据应收账款回收情况计提有关坏账准备(详见公告2020-015)。

  综上,公司认为三年来扣非净利润持续为负符合公司运营的实际情况。

  3)公司主营业务盈利能力分析:

  ①汽车零部件业务盈利能力

  根据战略调整,公司当前及未来一段时间的主营业务将聚焦汽车热系统业务。公司热系统业务主要竞争对手如马勒、法雷奥、电装等外资零部件巨头的独资或控股合资厂占据着中国以及全球零部件市场较高的市场份额。公司汽车热系统业务目前尚处于购后整合及市场开拓阶段,未形成有利的协同效应,难以对热系统零部件巨头企业形成竞争优势。

  公司汽车热系统业务客户集中度较高,爱斯达克主要客户为上汽通用和南北大众,ESTRA Auto主要客户为韩国通用及通用全球,而通用今年在汽车行业市场份额不断下降。为应对上述不利因素影响,公司积极开拓新产品及新客户,已经获得了包括欧洲宝马、PSA等全球客户及比亚迪、威马及长城等本土和新能源客户的定点,客户结构得到大幅改善,但由于所获定点项目前期的研发投入较大,SOP为2-3年后,故难以在近期内产生经济效益。

  2020年汽车市场持续调整,尤其是全球新冠疫情带来的严重负面影响,经过审慎判断,公司认为汽车热系统业务在近阶段存在主营业务盈利能力持续下滑的风险,但公司有信心充分应对汽车热系统业务面临的市场和经营不利影响。。

  ②公司光伏产业盈利能力

  在光伏组件制造环节,公司紧跟行业发展趋势,加大市场营销力度,扩大市场占有率,并持续通过内部的技术升级、产品研发和降本增效等举措,提升产品竞争能力,与行业发展态势基本保持一致步调,毛利水平不存在持续下滑的风险。

  在光伏铸锭制造环节,公司主要产品为多晶,面对单晶产能占比不断挤压多晶的行业发展趋势,公司多晶产品市场份额存在进一步被压缩的风险。但铸锭环节占公司光伏制造比例不高,对光伏制造板块整体毛利水平影响可控。

  在光伏电站环节,因光伏电站拥有较长的生命期,在运营生命期内电站的发电量和运维成本均较为稳定,主营业务利润率不存在持续下滑的风险。

  综上,公司认为光伏行业的主营业务盈利能力不存在持续下滑的风险。

  (2)结合光伏行业形势、公司经营情况、产销量及产品价格、原材料及其他成本变动情况等,说明光伏业务营收及毛利率增长的原因,是否与行业趋势一致,相关增长是否可持续。

  光伏行业形势变化详见上述回复1(1)。

  2019年,受益于海外市场的持续爆发,光伏产业各环节均呈现出良好的发展态势,行业内企业的业绩也较上年度有较大幅度的增长。根据公开资料,公司选取了同行相似业务的上市公司,对比有关业绩指标如下:

  ■

  从上表可以看出,与行业领先企业相比,公司光伏业务2019年营业收入同比增长47.65%,与行业领先企业较上年度大幅增长的趋势保持一致;毛利率同比增加8.23个百分点,略优于行业领先企业的上行趋势,主要系:一方面2018年公司剥离了亏损严重的电池片与EPC业务,其次,报告期内光伏制造环节受益于产销量大幅提升和降本增效举措的实施,营收和毛利率同比提升明显。

  2018年,由于“5.31”新政后出现产品价格快速下跌,加之公司电池片设备工艺落后,出现收入成本倒挂现象,公司电池片业务2018年主营业务毛利仅为-7,177.30万元,大幅拉低了当年光伏产业的毛利水平,同年,光伏组件销量仅747MW,量价齐跌造成光伏组件营收大幅下降,进而导致毛利率整体偏低。

  2019年,受益于海外市场的增量发展及公司所持光伏电站产生利润贡献,光伏产业经营业绩较上一年度明显改善。在营收方面,公司实现光伏组件销售1,347MW,尽管组件平均售价比2018年“531”新政后下降约12%,但由于销量同比上升更加快速,使得光伏主营业务收入大幅提升,同比呈现增长态势;同时,公司持有的国内光伏电站持续稳定运营,西部限电形势进一步好转,发电收入同比大幅增长,故2019年光伏业务整体营收保持了较高增长率。在毛利率改善方面,公司积极推进制造环节实施降本增效,首先,通过岗位优化及合并,实行一人多岗,减员比例增幅至20%,使得人工成本占总成本的比例大幅下降,并通过开展工艺改善、设备改进等精益管理,合理控制能源、制造费用等支出;其次,大力推动电池片供应战略合作,降低电池片采购成本,并通过采购年度招标等降本措施的实施,背板、硅胶、接线盒等非硅材料采购价格较上年度有较大幅度的下降。

  综上,报告期内光伏业务毛利率同比提升明显。

  2020年公司光伏产业经营情况预计与2019年基本持平。

  会计师回复:

  在对航天机电2019年度财务报表审计过程中,我们执行的审计程序包括但不限于了解公司及其环境、相关行业状况,公司的经营目标、战略以及可能导致重大错报风险的相关经营风险。我们阅读了上述公司回复,我们认为,公司说明的信息与我们执行航天机电2019年度财务报表审计中了解的情况没有重大不一致,公司各板块发展符合相应行业发展情况,光伏板块的经营数据与行业趋势一致。

  2.关于经营业务。年报显示,公司剥离了光伏电池片及EPC业务,报告期内着力发展光伏铸锭和组件制造。同时,公司在建工程中存在多项光伏发电电站项目,且年内新增投入超1.5亿元。请公司:(1)补充披露在建光伏发电电站的具体项目内容及建设情况;(2)结合行业形势、经营计划等说明报告期内持续大额投入光伏发电电站项目的原因、是否存在未来持续投入的计划,并结合项目资金需求及公司财务状况充分提示相关风险。

  公司回复:

  (1) 补充披露在建光伏发电电站的具体项目内容及建设情况;

  ①报告期内公司在建光伏发电电站的具体项目如下表:

  单位:万元

  ■

  报告期投入的金额均为公司手持光伏电站项目的项目建设费用投入,以满足可使用状态。

  ②在建光伏发电电站的建设情况:

  A.江西余干30MW渔光互补电站项目

  江西余干30MW渔光互补电站项目由上饶市太科光伏电力有限公司负责承建运营,上饶市太科光伏电力有限公司于2016年3月设立,注册资本金100万元,2018年9月,公司增资3,900万元,2020年1月,政府出资2,023.7万元受让项目公司49%股权。报告期内,该项目通过建设达到可使用状态,目前处于运行发电中,截止报告期末无在建工程账面余额。

  B.丘北县30MW农光互补并网光伏发电项目

  丘北县30MW农光互补并网光伏发电项目由丘北太科光伏电力有限公司负责承建运营,丘北太科光伏电力有限公司于2015年5月设立,注册资本金100万元。报告期内,该项目通过建设达到可使用状态,目前处于运行发电中,截止报告期末,在建工程账面余额1,000万元,主要系项目外线接入方案变更,造成送出线路长度增加并需新增部分设备,形成工程增量,且工程尚留有消缺尾项。

  C.云南文山60MW并网光伏发电项目

  云南文山60MW并网光伏发电项目由文山太科光伏电力有限公司负责承建运营,文山太科光伏电力有限公司于2015年4月设立,注册资本金100万元,2016年12月,公司增资2,520万元,2019年11月,政府出资1,796.35万元,参股持有项目公司40.60%股权。该项目为两期共计60MW并网光伏发电项目,其中后30MW为光伏扶贫项目,报告期内,该光伏扶贫项目通过建设达到可使用状态,目前处于运行发电中,截止报告期末,无在建工程账面余额。

  (2)结合行业形势、经营计划等说明报告期内持续大额投入光伏发电电站项目的原因、是否存在未来持续投入的计划,并结合项目资金需求及公司财务状况充分提示相关风险。

  报告期内持续大额投入光伏发电电站项目的原因详见回复(1)。

  随着国内市场开始实现由补贴推动向平价推动的转变,光伏电站投资收益率不断下降,特别是以“限规模、限指标、降补贴”为核心的“531”新政出台后,作为重资产环节的光伏电站掀起了整合潮,国内光伏电站投资呈现出“国进民退”的趋势,以“五大四小”为主力的大型发电集团积极调整适应能源转型的大势,发力清洁能源投资业务,竞争格局发生了较大改变。由于光伏电站投资业务对资金投入需求极大,目前公司持有运营的电站项目已沉淀了大量资金,而公司目前战略重心立足于大力发展汽车热系统业务,因此,公司已收缩大额资金投入的光伏电站业务,不再持续新增投资光伏电站。但由于公司持有的部分光伏电站尚需进行尾项消缺工作,预计未来还将发生一定的资金投入。

  公司持有的国内光伏电站项目投资资金主要来源于公司自有资金和国家开发银行借款,由于受可再生能源补贴缺口持续扩大、国补补贴资金发放严重滞后的影响,持有光伏电站项目的财务负担加重,还本付息面临较大压力。

  3.货币资金。年报显示,公司货币资金期末余额8.93亿元,报告期内利息收入1310.73万元。长短期借款、一年内到期的非流动负债余额合计20.25亿元,为期末货币资金余额的2.35倍,报告期内财务费用9914.23万元。公司流动比率1.12,同比下降0.24个百分点。

  请公司:(1)补充披露货币资金的主要存放地点,结合月度存贷款余额、存款方式、平均利率等分别说明利息收入和利息费用水平的合理性;(2)结合公司资金使用情况、负债、现金流等说明是否存在长短期偿债压力及流动性风险,明确相关偿债安排及资金来源;说明账面存在大额货币资金同时借入大量有息负债的原因及合理性,货币资金是否存在潜在使用受限情形,核实是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况,是否存在货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师发表意见。

  公司回复:

  (1)补充披露货币资金的主要存放地点,结合月度存贷款余额、存款方式、平均利率等分别说明利息收入和利息费用水平的合理性;

  ①货币资金的主要存放地点:

  公司合并报表范围含母公司及35家子公司,包括22家国内公司和14家境外公司。货币资金的主要存放地点为境内、境外各家银行。境内银行主要有航天科技财务有限责任公司(以下简称“航天财务公司”)、中国光大银行、中国建设银行、中国工商银行、交通银行、招商银行等等;境外银行主要有:建设银行亚洲分行、ISBANK 土耳其实业银行、GARANTI BANK 土耳其担保银行、KEB韩亚银行、CITI BANK 花旗银行等等。主要存放如下表:

  单位:万元

  ■

  ②利息收入水平的合理性说明:

  为了满足光伏、汽配两大产业日常流动性的需要,以及满足境内外资金外汇管理的相关要求,报告期内,公司合并层面货币资金期末余额8.93亿元,境内货币资金为5.11亿元,境外货币资金为3.82亿元,月末存款最低值为5.32亿元,最高值为10.09亿元,平均值为6.79亿元。为加强公司财务风险控制,降低整体财务费用,可选择的存款方式主要为活期存款、七天通知存款(募集资金详见公告2019-029)、保证金存款(开立银行承兑汇票)等,公司活期存款利率区间为0.01%~1.75%(含外币)。

  报告期内利息收入1,310.73万,平均存款7.62亿元,换算出存款利率约为0.7%,处在存款利率区间的中值,符合公司资金存款方式的管控要求,公司存款利息收入合理。

  公司2019年度月度存款余额表

  单位:万元

  ■

  ③利息费用水平合理性说明:

  报告期末,公司长短期借款、一年内到期的非流动负债余额合计20.25亿元,其中:短期借款余额为10.52亿元,主要系航天财务公司提供,借款利率为基准下浮5%-10%;长期借款余额9.73亿元(含一年内到期),主要系国家开发银行提供的电站公司项目贷款利率为五年以上贷款基准利率。

  报告期内,公司月末贷款最低值为19.28亿元,最高值为23.91亿元,平均值为22.46亿元。结合公司年度贷款发生额与上述各项贷款利率,2019年公司财务费用为9,914.23万元,处于合理的利率区间内。

  公司2019年度月度贷款余额表

  单位:万元

  ■

  (2)结合公司资金使用情况、负债、现金流等说明是否存在长短期偿债压力及流动性风险,明确相关偿债安排及资金来源;

  报告期内,公司资产总额109.51亿元,负债总额51.58亿元,资产负债率47.1%,产权比率89.04%,公司长期偿债能力较好。从短期偿债能力就流动性风险来看,报告期内,公司经营性现金流为5.59亿元,同时共获得金融机构授信额为53.21亿元(折合人民币),其中航天财务公司提供综合授信23亿元,商业银行提供综合授信30.21亿元(折合人民币),2019年末,公司使用航天财务公司授信14.78亿元,使用商业银行授信17.54亿元(详见公告2019-020、019),授信余额20.89亿元可支持公司短期资金及流动性管理的需要。

  2019年,公司合理安排了偿债节奏,不存在长短期偿债压力及流动性风险。

  (3)说明账面存在大额货币资金同时借入大量有息负债的原因及合理性,货币资金是否存在潜在使用受限情形,核实是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况,是否存在货币资金被他方实际使用的情况。

  公司制定了资金管理制度,严格按照制度加强资金管理,严控资金风险,降低财务费用,短期借款满足公司正常的生产运营的资金需求,长期贷款主要用于电站项目建设。

  公司账面存在大额货币资金同时借入大量有息负债的原因系:公司合并报表范围的公司达到36家,含22家国内公司和14家境外公司。8.93亿期末货币资金中,主要是满足各子公司的日常生产经营的资金需求及应付票据的承兑。其中,境内货币资金为5.11亿元,主要存放于公司、连云港神舟新能源和爱斯达克;境外货币资金为3.82亿元,主要存放于航天土耳其公司、香港上航控股、ESTRA Auto及其子公司,因受到各地外汇监管等原因,各子公司之间的资金不能调剂使用,故出现合并报表层面存款与贷款余额较高的情形。

  公司期末货币资金中,共有受限资金0.69亿元,主要系为开立银行承兑汇票保证金,票据到期承兑后释放,一般周期为6-9个月,故期末货币资金中可自由支取的金额为8.24亿元。

  经核实,公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况,不存在货币资金被他方实际使用的情况。

  会计师回复:

  针对货币资金的上述情况,我们实施的审计程序包括但不限于:

  1)了解和评估与货币资金相关的内部控制设计,并测试关键内部控制运行的有效性;

  2)获取了《已开立银行结算账户清单》,并与账面记录的银行账户进行核对;

  3)获取并检查企业信用报告,核实账面借款记录是否准确、完整;

  4)对银行存款(包括零余额账户和在本期内注销的账户)、其他货币资金(包括银行承兑汇票保证金、远期结售汇保证金、法院诉讼金等)、借款及与金融机构往来的其他重要信息实施函证程序;

  5)监盘库存现金,将盘点金额与现金日记账余额进行核对;

  6)获取借款合同,并根据借款合同条款,对利息支出金额进行了重新计算;

  基于执行的上述审计程序,我们获取了充分、适当的审计证据,认为航天机电不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况,不存在货币资金被他方实际使用的情况。

  4.财务公司存款。年报显示,公司在航天科技财务有限责任公司存款金额8014.99万元,除存款外,公司及下属子公司被财务公司归集的资金余额为2.58亿元。请公司结合被财务公司归集资金的具体存放地点、存放原因、资金流向、支取的具体流程、审议程序及披露情况,说明上述资金归集的合规性,是否存在控股股东及其他关联方的资金占用。请年审会计师发表意见。

  公司回复:

  公司以航天机电及其子公司的名义在商业银行开立账户,公司被航天财务公司归集资金的存放地点为:工商银行、招商银行、建设银行、光大银行,见下表。

  ■

  存放原因:存放在上述四家银行账户的原因系正常经营需要和日常资金存放需要,以活期存款方式进行存放,利率不低于中国人民银行公布的同期活期存款利率。

  资金流向:公司存放在上述四家银行的资金均在四家银行内。

  同时公司以书面形式向航天财务公司发送了征询函,请求核实关于该公司进行资金归集的用途和对航天机电及子公司在上述四家商业银行开设账户是否存在使用等情况,该公司回复内容如下:

  “本公司是经银行业监督管理机构批准设立的金融机构,机构编码为L0015H211000001,经营范围包括吸收成员单位的存款,本公司确认,不存在占用上市公司资金的情形。”

  支取的具体流程:被航天财务公司归集的资金支取由公司直接分别向工商银行、招商银行、建设银行、光大银行账户提出支取相应资金的需求,具体资金支取手续无限制条件,不受任何机构和他人限制,无特定的支取流程限制,可以随时支取公司所需求的额度。

  审议程序及披露情况:经公司董事会、股东大会的批准,公司与航天财务公司签署《金融服务协议》,主要内容为:存款服务;贷款及融资租赁服务;结算服务;经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务(详见公告2017-040),履行了相关审议程序,并及时进行了披露。

  ■

  注:《金融服务协议》内约定的日均存款上限额度含被归集的资金

  根据《金融服务协议》,报告期内公司存放于航天财务公司和被航天财务公司归集的资金余额为3.38亿元,未超出5亿元的存款上限。

  资金归集的合规性:公司实际控制人中国航天科技集团有限公司,为提高整体及各单位风险抵御能力,防范化解重大风险,支撑和促进实体经济发展,对资金的运用与风险履行监督管理的义务,航天财务公司为其控股子公司并持有银保监会颁发的《金融许可证》。中国航天科技集团有限公司以航天财务公司为平台,办理成员单位的存款业务和各类贷款业务。本公司归集符合中国航天科技集团有限公司的要求。报告期内,航天财务公司资本充足率15.00%,吸收存款余额1,130亿元,存放央行的存款准备金52亿元,无监管处罚记录,资金安全,建有完善的风险管理与内部控制机制。

  同时,经注册会计师在上市公司年报审计中对公司出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》,公司不涉及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》项目下的违规占用资金行为,符合关于上市公司资金安全及财务独立性的监管规定。

  是否存在控股股东及其他关联方的资金占用:公司不存在控股股东及其他关联方的资金占用的情形。公司建立了与资金相关的内部控制并能够有效执行,控股股东及其他关联方不存在凌驾公司内部控制的资金占用风险,公司在航天财务公司的所有存款资金使用不受限制,公司可以随时支取。

  会计师回复:

  针对财务公司存款,我们实施的审计程序包括但不限于:

  1)了解和评价公司资金及筹资管理、与防控资金占用相关的内部控制制度;

  2)获取集团公司及财务公司资金账户管理办法等资料,了解并复核公司关联方关系的合理性与资金归集的合规性;

  3)获取与财务公司相关金融服务协议,检查是否存在关联交易未经恰当批准、日存款或期末存款余额超出协议规定的最高限额;

  4)获取资产负债表日银行存款对账单与银行存款余额调节表,向所有银行进行函证,检查账户资金使用情况;

  5)检查公司对关联存款与关联方资金拆借情况的披露。

  基于执行的上述审计程序,我们获取了充分、适当的审计证据,认为航天机电对于上述问题的说明,与我们在执行航天机电2019年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致,公司不存在控股股东及其他关联方的资金占用的情形。

  5.应收票据。年报显示,公司应收商业承兑票据期末余额4470.56万元,计提坏账准备138.26万元,计提比例3%。请公司补充披露前五大应收商业承兑票据承兑人情况,包括名称、关联关系、金额、坏账准备、交易背景等,并结合其信用情况及坏账准备计提政策,说明兑付风险及坏账计提的合理性。请年审会计师发表意见。

  公司回复:

  公司应收商业承兑汇票明细如下:

  单位:万元

  ■

  根据公司2017年4月13日第六届董事会第三十六次会议审议通过的《关于新增商业承兑汇票计提坏账准备的会计估计议案》(详见公告2017-038),商业承兑汇票计提坏账准备的方法采用账龄分析法,按公司应收账款坏账准备计提的标准,因商业承兑汇票的付款期限均在1年以内,公司对商业承兑汇票按3%的比例计提坏账准备。

  2019年1月1日起,公司根据新金融工具准则的相关规定并结合实际经营情况,重新制定了应收款项坏账准备计提政策。对于应收账款,无论是否包含重大融资成分,公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对单独进行减值测试的应收账款,如有客观证据表明其已发生减值,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。对归入单项进行减值以外的应收账款划分为账龄组合,参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。

  经测算,应收账款迁徙率,与适用账龄分析法的坏账准备率基本相当,公司仍采用账龄分析法的坏账准备率作为应收账款迁徙率计提坏账准备。账龄分析法对1年以内的应收账款按3%计提坏账准备,因商业承兑汇票的付款期限均在1年以内,所以对公司商业承兑汇票按3%的比例计提坏账准备,坏账准备计提合理。

  会计师回复:

  针对应收票据及坏账准备,我们实施的审计程序包括但不限于:

  1)获取应收票据备查簿,监盘库存票据,并与应收票据备查簿的有关内容核对;

  2)对于大额票据,取得相应销售合同或协议、销售发票和出库单等原始交易资料并进行核对;

  3)核查商业票据出票人、客户的资信状况、经营情况和还款能力等,检查应收票据是否存在兑付风险、减值迹象;

  4)检查应收票据期后到期兑付、背书转让情况,复核公司关于应收票据可收回性的评估判断及应收票据坏账准备计提的合理性。

  基于以上执行的审计程序,我们认为,航天机电回复的上述信息与我们审计 2019年财务报表时取得的资料及了解的信息在重大方面保持了一致,针对应收票据坏账准备的计提金额充分、合理。

  6. 固定资产减值。公司本年度对固定资产共计提减值准备8773.31 万元,上年仅计提972.39 万元。年报显示,相关固定资产主要为传统汽配生产线、航天土耳其公司电池生产线等。请公司:(1)分对象列示相关资产目前状态及产能利用情况、本期及前期减值计提情况;(2)结合减值迹象出现的具体时点、减值测试主要参数变化情况,说明本年度固定资产减值较上年大幅增加的原因及合理性,前期减值计提是否充分。请年审会计师发表意见。

  公司回复:

  (1)分对象列示相关资产目前状态及产能利用情况、本期及前期减值计提情况;

  公司计提固定资产减值准备涉及的资产项目和金额明细表

  单位:万元

  ■

  上述固定资产减值事项均经公司董事会审议通过(详见公告2019-016、2020-015)。

  (2)结合减值迹象出现的具体时点、减值测试主要参数变化情况,说明本年度固定资产减值较上年大幅增加的原因及合理性,前期减值计提是否充分。请年审会计师发表意见。

  1) EPS电动助力转向系统生产线

  ① 固定资产减值迹象出现的时间点:2019年。

  ② 减值测试主要参数变化:因该生产线2018年未计提减值,故无主要参数比较情况。

  ③ 本年度固定资产减值较上年大幅增加的原因及合理性:

  公司上年度对该生产线未计提固定资产减值,故无同比变动的情况。未计提的原因如下:

  EPS产线于2016年9月建成并投产,其主要客户为浙江众泰汽车制造有限公司(以下简称“众泰汽车”),2017年和2018年EPS业务努力开发新客户,2017年9月,公司与绿驰汽车集团下属全资子公司无锡英捷汽车科技有限公司签订了EPS产品开发合同,鉴于后续有新车型供货预期,EPS产线设备未出现明显减值迹象,因此公司以前年度未对EPS设备进行减值测试。

  2019年5月,受市场开拓等多重因素影响,公司逐步退出非热业务的战略调整(详见公告2019-027)。同时,2019年度公司主要客户众泰汽车出现经营困难,EPS业务当年销量及预计未来销量均受到严重影响:众泰汽车严重拖欠公司全资子公司上海康巴赛特科技发展有限公司(以下简称“康巴赛特”)货款,公司于12月终止向众泰汽车供货,同时于2019年12月31日向另一主要客户汉腾汽车终止供货。截至2019年底,EPS业务处于停工状态,EPS设备出现了明显减值迹象。资产负债表日,公司委托评估机构对EPS设备进行减值测试。

  2019年度减值测试采取的主要参数情况、依据及合理性如下:

  主要参数说明:

  A.通用设备:资产公允价值、处置费用、重置全价、成新率

  资产评估值=资产的公允价值-处置费用=重置全价×成新率-处置费用

  其中资产公允价值的确定:由于EPS设备的专用性较强,不存在资产销售协议和资产活跃市场,本次评估根据资料收集情况和数据来源等相关条件,采用重置成本法确定资产的公允价值。

  重置全价的确定:本次通过市场询价、向企业设备管理人员了解、核实原始购入凭证和合同等方式确定各设备确定购置价,并根据公式计算出重置全价,通用设备主要是注塑设备、通用检测仪器、空调,这些设备的重置全价合计额相比账面原值合计额减值62.11万元,减值率5.25%。从重新购置的角度看,这些设备的重置全价相比账面原值变化不大,略有减值。重置全价的取得较为合理,基本反映这些全新设备的市场供货行情。

  成新率:主要采用年限法理论成新率和技术观察法成新率,并对年限法和技术观察法所计算的成新率给以不同的权重,最终合理确定设备的综合成新率。本次通用设备的综合成新率范围为66%-89%,年限法成新率范围为66%-89%,和参照设备经济耐用年限确定的年限法成新率相比两者基本一致。

  经济型贬值率:通用设备不考虑经济性贬值率,取1.0。

  处置费用:考虑了产权交易、中介、审计评估等费用因素,以评估净值为基数,合计取费费率为6%。处置费用=资产公允价值×处置费率。

  B.专用设备:资产公允价值、处置费用、重置全价、成新率、处置费用

  评估值=重置全价×成新率×(1-经济性贬值率)-处置费用

  =重置全价×成新率×(实际产量/设计产能)规模经济效益指数-处置费用

  重置全价的确定:同通用设备的重置全价的确定依据。专用设备主要是金属加工设备、压力装配设备、检测仪器、相关工装夹具,这些设备的重置全价合计额相比账面原值合计额减值169.72万元,减值率2.59%。从重新购置的角度看,这些设备的重置全价相比账面原值变化不大。重置全价的取得较为合理,基本反映这些全新设备的市场供货行情。

  成新率:专用设备成新率的综合取值范围66%-89%,同通用设备。

  经济型贬值率:经济性贬值采用规模经济效益指数法计算,通过(实际产量/设计产能)规模经济效益指数估算。规模经济效益指数一般取值范围在0.6-0.8之间,本次评估n取中值0.7。

  设计产能取值:按生产线的设计年产量确定为150,000台。

  实际产量取值:采用2020-2027年预计的平均销量确定,按照企业目前的配套客户情况,预计2020-2027年EPS电动助力转向系统的年产量为14,000台。

  ■

  处置费用:同通用设备的处置费用取值依据。

  综上,2019年由于国内汽车行业主机厂销量下跌、EPS业务客户单一、主要客户经营困难、公司战略性业务退出等多重原因, EPS设备未来现金流入受到严重影响,评估采取的相应参数取值和依据具备合理性。根据评估机构出具的资产价值评估报告的结论,2019年公司对EPS设备计提减值准备5,334.23万元。

  2) 航天土耳其公司电池片生产线

  ① 固定资产减值迹象出现的时间点:2019年。

  ② 减值测试主要参数变化:因该生产线2018年未计提减值,故无主要参数比较情况。

  ③ 本年度固定资产减值较上年大幅增加的原因及合理性:

  公司上年度对该生产线未计提固定资产减值,故无同比变动的情况。未计提的原因如下:

  航天土耳其公司电池片生产设备系2016年采购,2017年建成投产,2018年处于产线投产爬坡期,产量大幅增加,未出现减值迹象,因此,当年度未对该产线进行减值测试。

  2019年,晶硅电池生产技术完成了更新换代,PERC(钝化发射极和背面电池)技术配合SE(选择性发射极)技术,使市场主流单晶电池片的平均效率从20.5%迅速提升到22%,新旧电池片产品形成代差。PERC技术的新电池产能在2019年快速释放,市场供求关系发生改变,带动电池片价格快速下跌,尤其是低效电池片。

  公司电池片生产线投产后未进行过较大的升级改造,导致其生产的电池片产品与市场主流产品已经产生较大的差距,属于低效电池,且产品合格率也有明显下滑趋势。此外,由于产线设备上线的时间较早,未能预留兼容SE技术升级的接口,要进行全面技改升级需投入大量资金,技改实施不具备经济可行性。

  鉴于以上原因,航天土耳其公司目前低效电池生产线的投入产出经济效益发生了大幅下跌,同时由于技术进步和缺乏后续升级的空间,市场上同型号的二手产线设备价格亦大幅下降,导致截止2019年底,低效电池片设备出现了明显减值迹象。资产负债表日,公司委托评估机构对低效电池片设备进行减值测试。

  2019年减值测试主要参数、依据及发生减值的原因如下:

  由于土耳其二手设备市场不发达,设备交易不活跃,但设备重置成本的有关数据和信息则来源较多,且因各类损耗造成的贬值也可以计量,故适合采用重置成本法。在采用重置成本法计算设备公允价值的基础上扣减一定比例的处置费用,即为资产的可回收价值。

  综上所述,本次对设备的评估方法主要为重置成本法。

  单位:万元

  ■

  计算公式为:

  评估值=重置全价×成新率一处置费用

  A. 重置全价的确定

  重置全价=CIF价+关税+增值税+运杂、基础、安装费等+其他合理费用-增值税额

  由于HT Solar EnerjiAnonim?irketi处于土耳其伊斯坦布尔市图兹拉区,亚斯坦布尔工业和贸易自由区,其进口的设备无须缴纳关税及增值税。

  经咨询评估资讯网并咨询宁波市镇海旭日东升太阳能有限公司,获得的信息为:类似型号与功能配置的Solar cell sortng machine/太阳能电池分选机于评估基准日的包含运杂、基础及安装调试费的总包价格约为143,000.00美元。B. B.成新率的确定

  该设备已使用2.5年,据估测尚可使用6年。

  综合成新率= 理论成新率×调整系数K×(1-经济性贬值率)

  其中:

  理论成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%

  =6÷(6+2.5)×100%

  =70.59%

  调整系数K=K1×K2×K3×K4×K5

  该设备系宁波市镇海旭日东升太阳能有限公司生产,设计工艺和加工制造质量处于行业一般水平,故K1=1.00;

  该设备整体经常闲置,护保养工作状况较差,整体外观欠整洁,故K2=0.90;

  该设备整个系统运行正常,效果符合设计要求,操作反应灵敏,故K3=1.00;

  该设备自投入使用以来,使用频率正常,故K4=1.00;

  该设备所在的机加工车间,无酸、碱雾气腐蚀,环境状况正常,故K5= 1.00;

  电池片生产线设备:由于市场对电池片产品的技术质量要求的提升,现有生产设备较目前国际同类设备先进性不足,需进行较大的技术改造,目前开工率严重不足。企业预计未来开工率不会得到改善,并保持现有水平。

  电池片生产线2017年6月开始投产,设计能力300MW/年, 2019年市场需求平均为49MW/年。

  经济性贬值率=﹝1-{(目前市场需求)/设计能力}0.9﹞×100%

  =﹝1-{49/300}0.9﹞×100%

  =0.8

  综合成新率= 理论成新率×调整系数K×(1-经济性贬值率)

  =70.59%×1.00×0.9×1.00×1.00×1.00×(1-0.8)

  =13%(取整)

  C. 处置费用的确定

  处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等,清理费率取5%。

  综上,2019年,由于电池片生产技术的更新换代,低效电池市场需求不多,产品价格大幅下滑,产品合格率下降,低效电池产线开工率不足,考虑经济性贬值因素后致使设备减值,评估采取的相应参数取值和依据具备合理性。根据评估机构出具的资产价值评估报告的结论,2019年公司对土耳其公司电池片产线计提减值准备2,801.45万元。

  会计师回复:

  我们实施的主要审计程序包括但不限于:

  1)对固定资产情况进行了解,对重要固定资产进行抽盘,检查固定资产的状况及本年度使用情況;

  2)分析管理层于年末固定资产是否存在可能发生减值的迹象的判断,了解并评价公司管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性;

  3)对固定资产减值准备计算过程进行复核;

  4)检查管理层对固定资产与固定资产减值会计处理及相关的报表披露。

  经实施上述程序,我们认为,航天机电回复的上述信息与我们审计 2019 年财务报表时取得的资料及了解的信息在重大方面保持了一致,公司根据其制定的会计政策计提固定资产减值准备符合《企业会计准则第 8 号一资产减值》的规定,相关固定资产的减值准备计提准确、充分。

  7.商誉。公司本年度对2016 年收购上海爱斯达克汽车空调系统有限公司(以下简称爱斯达克)及 2018 年收购 ESTRA Auto motive Systems Co., Ltd 形成的商誉全额计提减值准备共 3.63 亿元。爱斯达克 2019 年实现的营业收入同比下降 17.02 。根据公司对前期问询函的回复,在 2019 年商誉减值测试中,公司调增了对爱斯达克未来五年的营业收入增长率预期。

  请公司:(1)结合行业情况、下游客户、在手订单、产能利用情况,说明上述两家公司业绩下滑原因,并说明在业绩下滑的情况下,调增对爱斯达克未来五年的营业收入增长率预期的原因及合理性;(2)补充披露 2018、2019 年对上述两家公司商誉减值测试具体步骤和详细计算过程,营业收入及增长率、净利润、毛利率、自由现金流、折现率等重点指标的选取情况、选取依据及合理性,并结合相关公司实际业绩表现说明相关预测是否审慎。请年审会计师发表意见。

  公司回复:

  (1) 结合行业情况、下游客户、在手订单、产能利用情况,说明上述两家公司业绩下滑原因,并说明在业绩下滑的情况下,调增对爱斯达克未来五年的营业收入增长率预期的原因及合理性;

  2020年4月28日公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于计提减值准备的议案》(详见公告2020-015、2020-016),2019年度公司计提商誉减值准备36,270.90万元。

  1)爱斯达克

  ①行业整体情况

  根据中国汽车工业协会统计分析,2019年全球乘用车销量同比下降5%。这是自2008年金融危机以来,全球汽车行业遭遇的最大程度跌幅。2019年中国乘用车市场受经济下行压力、中美贸易摩擦等因素的影响,产销量跌幅较2018年继续扩大。全年乘用车产销分别完成2,136万辆和2,144.4万辆,产销量同比分别下降9.2%和9.6%。由于整车厂与汽车零配件企业的关联度极高,整车市场销量的下跌导致爱斯达克业绩未达预期。

  ②下游客户及在手订单

  爱斯达克的主要客户为上汽通用、华晨宝马、上汽大众等主机厂,爱斯达克对上述客户2018-2019年的销售情况如下:

  单位:万元

  ■

  2019年爱斯达克对主要客户上汽通用的销售额同比下降约20.0%左右,主要车型下降幅度超过上汽通用的平均值,尤其是雪佛兰科沃兹产量同比下降59.2%、别克昂科威产量同比下降34.5%(上汽通用2019年全年乘用车产量同比下降17.4%);2019年爱斯达克对上汽大众的销售额同比下降28.7%,主要车型下降幅度也超出上汽大众平均值,尤其是如桑塔纳产量同比下降11.0%,途观产量同比下降30.4%(上汽大众全年乘用车产量同比下降9.3%)。

  ③产能利用率

  爱斯达克2018及2019年度产能利用率情况如下:

  ■

  根据上述产能利用率统计显示,爱斯达克HVAC产品生产线产能利用率基本维持2018年水平,PTC产品生产线2019年的产能利用率较2018年小幅下滑。

  综合来看,一方面受中国经济下行影响,2019 年汽车产销整体处于低位运行,远低于行业预期,另一方面,受国内部分省市对乘用车排放标准提升(国五→国六),政策执行时间提前且执行难度升高(部分城市排放标准跳过国六a,直接开始执行国六b阶段)影响,主机厂尚未充分做好应对,综合导致主要客户整车产销量下跌,爱斯达克汽车热系统业务销量下滑。

  ④调增对爱斯达克未来五年的营业收入增长率预期的原因及合理性:

  爱斯达克本次减值测试与前次减值测试收入预测对比如下:

  单位:万元

  ■

  从上述数据看出,本次减值测试企业对未来年度营业收入预测值、预测增长绝对值均较前次减值测试有所下调,仅由于基数下降导致相对增长率较高。

  本次未来年度收入增长波动明显的原因:

  受汽车行业下滑及主要客户销量下跌等不利影响,爱斯达克历史年度营收不及预期,企业管理层根据历史经营情况、已获订单、客户的需求计划及车型市场销售情况进行业绩预测,未来五年(2020年-2024年)盈利预测均较2018年度减值测试时有所下调。其次,本次预测未来五年盈利预测时,已较前次预测有新增客户定点,故根据2019年实际取得订单情况,以及新旧产品更新存在的一定间隙,和产品间隙与2018年预测时的差异,本次未来年度收入增长波动较为明显。

  2)ESTRA Auto motive Systems Co., Ltd(以下简称“ESTRA Auto”)

  业绩下滑的原因如下:

  ①行业情况:乘用车市场受经济下行压力、中美贸易摩擦等因素的影响,车企需求下降。

  受到全球经济增速放缓、日韩经济冲突等多种不确定因素的影响,据韩国汽车产业协会统计,2019 年韩国汽车产量 395.1 万辆,同比下降 1.9%,韩国国内汽车销量 178 万辆,同比下降 1.8%,韩国汽车出口量 240.2 万辆,同比下降 1.9%。由于整车厂与汽车零配件企业的关联度极高,整车市场销量的下跌导致ESTRA Auto 2019年的业绩出现下滑。

  ②下游客户及在手订单:客户需求量减少,销售不及预期

  ESTRA Auto的主要客户为通用汽车、FCA、双龙汽车等主机厂,ESTRA Auto对上述客户2018-2019年的销售情况如下:

  单位:万元

  ■

  2019年,ESTRA Auto对最大客户通用汽车的销售额同比下降11.9%。ESTRA Auto对第二大客户FCA销售额同比下降18.0%。下游客户销售订单的减少导致ESTRA Auto 2019年的业绩出现下滑。

  ③产能情况:韩国本部各生产线均有不同程度的下滑,其他国家产能利用率总体较为稳定。

  ESTRA Auto 2018及2019年度产能利用率情况如下:

  ■

  根据上述产能利用率统计显示,ESTRA Auto韩国本部工厂生产线2019年的产能利用率较2018年有小幅的下滑,墨西哥工厂生产线2019年产能利用率较2018年有较大的提升。除此以外的其他国家产能利用率总体较为稳定,2019年较2018年未出现明显的下滑趋势。

  ESTRA Auto 2018年实现营业收入23.56亿元,2019年实现营业收入22.31亿元,2019年营业收入增长率为-5.31%,2019年度较2018年度业绩有所下滑。结合上述对ESTRA Auto所处行业、下游客户、在手订单以及产能利用率情况的分析,近两年汽车行业整体情况景气度较低,下游客户订单减少是导致ESTRA Auto近两年业绩略有下滑的主要原因。

  (2) 补充披露 2018、2019 年对上述两家公司商誉减值测试具体步骤和详细计算过程,营业收入及增长率、净利润、毛利率、自由现金流、折现率等重点指标的选取情况、选取依据及合理性,并结合相关公司实际业绩表现说明相关预测是否审慎。请年审会计师发表意见。

  1)爱斯达克

  ①爱斯达克2018年、2019年商誉减值测试具体步骤和计算过程

  A.与商誉相关资产组的认定

  2018年与2019年收购日形成商誉时的相关资产组认定保持了一致。

  公司将收购爱斯达克形成的商誉分摊至爱斯达克的经营性长期资产,故2018年、2019年减值测试范围均为爱斯达克的经营性长期资产以及分摊至该资产组的商誉。

  B.评估方法选择

  2018年与2019年商誉减值测试的评估方法一致。

  依据《以财务报告为目的的评估指南》第21条执行以财务报告为目的的评估业务,应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件,参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定,选择评估方法。

  依据《会计监管风险提示第8号-商誉减值》,后续期间商誉减值测试的评估方法应与以前期间的保持一致,除非有证据显示变更新的评估方法所得出的评估结论更具代表性,或原有的评估方法不再适用。

  本次评估过程中,由于该资产组不存在销售协议价格,也不存在类似的资产活跃市场,评估人员亦无法取得同行业类似资产最近的交易价格。但是减值测试评估均取得了经企业管理层批准的未来预测数据资料,在对预测数据的可靠性进行了必要的核实后。选用了预计未来现金流量的现值的方法对资产组的可回收价值进行了计算。

  C.预计未来现金流量现值的计算方法

  2018年与2019年预计未来现金流量现值的计算方法均保持一致。

  资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值,包括详细预测期的现金流量现值和详细预测期之后永续期的现金流量现值,计算公式如下:

  ■

  其中:V一预计未来现金流量现值;

  Fi一未来第i个收益期的预期现金流量;

  Fn+1一永续期首年的预期现金流量;

  r一折现率;

  n一详细预测期;

  i一详细预测期第i年;

  g一详细预测期后的永续增长率。

  D.2018年与2019年爱斯达克与商誉相关资产组预计未来现金流量取值存在差异,具体分析如下:

  2018年爱斯达克与商誉相关资产组预计未来现金流量现值的计算过程如下表(单位:万元)所示:(下转B52版)

本版导读

2020-07-04

信息披露