证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2020-053

  债券代码：128030 债券简称：天康转债

  天康生物股份有限公司

  关于2020年度为控股子(孙)公司

  银行借款提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 担保情况概述

  1、 担保方：天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）

  2、被担保方：新疆天康汇通农业有限公司（简称“天康汇通”），拜城县国合绿丰粮业有限公司（简称“拜城国合”）、察布查尔锡伯自治县国合农业有限公司（简称“察县国合”）、伊宁县国合农业有限公司（简称“伊宁国合”）、新源县汇丰永盛粮业有限公司（简称“汇丰永盛”）。

  3、本次担保基本情况:

  根据公司农产品事业部整体经营计划，为充分做好2020年度农产品收储的资金准备，同时为发挥下属公司的融资功能，公司拟为控股子公司天康汇通，及控股孙公司拜城国合、察县国合、伊宁国合、汇丰永盛向银行申请综合借款授信额度331,800万元提供担保，其中：为天康汇通担保216,000万元、为拜城国合担保19,250万元、为察布查尔国合担保27,300万元、为伊宁国合担保32,000万元、为新源县汇丰永盛粮业担保37,250万元。在办理具体借款业务时，授权公司董事长代表公司在上述担保额度内签署相关法律文件，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  为了有效控制风险、维护公司及股东利益，被担保方其他股东向公司出具了反担保承诺函，承诺就此次担保事项向本公司提供反担保。

  4、审议程序

  2020年7月17日，经公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于2020年度为控股子(孙)公司银行借款提供担保的议案》，该担保事项需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、天康汇通基本情况

  公司名称：新疆天康汇通农业有限公司

  注册地址：新疆塔城地区塔城市塔额公路（喀拉哈巴克乡路口东侧50米）

  法定代表人：成辉

  注册资本：40,000万元

  成立日期：2018年6月7日

  营业范围：农副产品收购及销售，农作物烘干，仓储服务，农业机械服务，粮食收储、加工及销售，货物与技术的进出口，铁路货物运输代理，道路普通货物运输，集装箱运输服务，农资生产加工及销售，房屋设备租赁，棉粕销售，企业营销管理。

  股权关系：公司持有天康汇通51%的股权, 塔城地区汇通有限责任公司持有天康汇通23.55%的股权, 新疆丝路绿乡农业发展有限公司持有天康汇通15.25%的股权，塔城市金花农业开发有限责任公司持有天康汇通10.20%的股权。

  最近一期主要财务指标如下：（未经审计）

  单位：人民币万元

  ■

  2、拜城国合基本情况

  公司名称：拜城县国合绿丰粮业有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  注册地址：新疆阿克苏地区拜城县农副产品加工园区

  法定代表人：查沐延

  注册资本：41,176,471元人民币

  营业范围：农作物种植、销售；畜牧养殖、销售；粮食、农产品、农副产品收购、生产、加工、仓储与销售；干果、食品加工、销售；农业机械租赁；农业机械、农具、化肥、袋装种子销售；饲料加工、销售。

  股权关系：天康汇通持有拜城国合51%的股权, 新疆国经农业发展有限责任公司持有拜城国合34%的股权, 新疆山合丰源商贸有限公司持有拜城国合15%的股权。

  最近一期主要财务指标如下：（未经审计）

  单位：人民币万元

  ■

  3、察县国合基本情况

  公司名称：察布查尔锡伯自治县国合农业有限公司

  注册地址：新疆伊犁州察布查尔县中小微园区纬二路

  法定代表人：查沐延

  注册资本：41,176,471元人民币

  营业范围：种植，养殖，粮食、农产品、农副产品收购、生产、加工、仓储、销售，玉米收购、烘干、仓储、销售，干果、食品加工、销售，农业综合开发，农业机械租赁，农业机械、农具、化肥、种子（不再分装）销售，饲料加工、销售。

  股权关系：天康汇通持有察县国合51%的股权, 新疆国经农业发展有限责任公司持有察县国合34%的股权, 新疆山合丰源商贸有限公司持有察县国合15%的股权。

  最近一期主要财务指标如下：（未经审计）

  单位：人民币万元

  ■

  4、伊宁国合基本情况

  公司名称：伊宁县国合农业有限公司

  注册地址： 新疆伊犁州伊宁县伊东工业园区A区

  法定代表人：查沐延

  注册资本：94,117,647元人民币

  营业范围：种植，养殖，粮食、农产品、农副产品收购、生产、加工、仓储、销售；玉米收购、烘干、仓储、销售；干果、食品加工、销售；农业综合开发，农业机械租赁，农业机械、农具、化肥、种子（不再分装）销售，饲料加工、销售。

  股权关系：天康汇通持有伊宁国合51%的股权，新疆国经农业发展有限责任公司持有伊宁国合34%的股权, 新疆山合丰源商贸有限公司持有伊宁国合15%的股权。

  最近一期主要财务指标如下：（未经审计）

  单位：人民币万元

  ■

  5、汇丰永盛基本情况

  公司名称：新源县汇丰永盛粮业有限公司

  注册地址： 新疆伊犁州新源县七十一团工业园区

  法定代表人：娄艺峰

  注册资本：5,000.00万元人民币

  主营业务：种植、养殖、农产品生产、加工、销售，农业机械租赁，农业机械，农业综合开发，农具、化肥、种子（不再分装）销售，饲料加工、销售，粮食、农产品、农副产品的收购、仓储，玉米收购、烘干、仓储、销售，干果、食品加工、销售。

  股权关系：天康汇通持有汇丰永盛52%的股权，沈华持有汇丰永盛16%的股权，李国峰持有汇丰永盛16%的股权，刘秀梅持有汇丰永盛16%的股权。

  最近一期主要财务指标如下：（未经审计）

  单位：人民币万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  上述担保的担保协议尚未签署且涉及反担保，实际情况以最终签署的担保协议为准。

  四、董事会意见

  公司董事会审核认为，上述担保金额是公司根据其日常经营以及资金需求情况，维持其正常运转，结合玉米收储的强季节周期特性，合理、客观所做计划，是为了满足子（孙）公司玉米收储中的流动资金需求，有利于促进其经营发展，提高经营效率和盈利能力。

  被担保对象为公司控股子(孙)公司，公司对其具有绝对的控制权，财务风险处于可有效控制范围内，公司对其提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司及股东的利益。同时，为降低担保风险，被担保对象的其他股东均按持股比例提供反担保，董事会同意本次担保事项。

  五、公司累计对外担保情况

  截至2020年6月30日，公司对外担保总额为457,800万元（含本次审议担保金额），占公司最近一期（2019年12月31日）经审计净资产总额的88.64%；公司实际对外担保余额为194,936万元人民币（包括对控股子公司和参股公司的担保），占公司最近一期（2019年12月31日）经审计净资产总额的37.74%。其中，公司为全资和控股子公司提供190,436万元人民币的担保，为参股子公司提供4,500万元人民币的担保。

  六、备查文件

  1、 天康生物股份有限公司第七届董事会第七次会议决议；

  特此公告。

  天康生物股份有限公司董事会

  二○二○年七月十八日

  证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2020-052

  债券代码：128030 债券简称：天康转债

  天康生物股份有限公司

  第七届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天康生物股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第七次会议通知于2020年7月14日以书面专人送达和电子邮件等方式发出，并于2020年7月17日（星期五）上午10:30以通讯表决方式召开，应到会董事8人，实到会董事8人。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨焰先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

  一、议案审议情况

  （一）审议并通过公司《关于2020年度为控股子(孙)公司银行借款提供担保的议案》；（详见刊登于2020年7月18日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《天康生物股份有限公司关于2020年度为控股子(孙)公司银行借款提供担保的公告》〈公告编号：2020-053〉）

  同意该项议案的票数为8票；反对票 0 票；弃权票 0 票；

  该议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

  （二）审议并通过公司《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的议案；（议案内容详见2020年7月18日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《天康生物股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》）

  同意该项议案的票数为8票；反对票 0 票；弃权票 0 票；

  该议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

  （三）审议并通过公司《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》（详见刊登于2020年7月18日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《天康生物股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》〈公告编号：2020-054〉）

  同意该项议案的票数为8票；反对票 0 票；弃权票 0 票；

  二、备查文件

  1、天康生物股份有限公司第七届董事会第七次会议决议

  2、独立董事专项意见。

  特此公告。

  天康生物股份有限公司董事会

  二○二○年七月十八日

  证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2020-054

  债券代码：128030 债券简称：天康转债

  天康生物股份有限公司

  关于召开2020年

  第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2020年8月3日（星期一）召开公司2020年第三次临时股东大会，现将本次会议有关事项公告如下：

  一、 召开会议基本情况

  （一） 股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

  （二） 股东大会召集人：公司董事会。经公司第七届董事会第七次会议审议通过，决定召开 2020 年第三次临时股东大会。

  （三） 会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会会议的召开，程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法、合规。

  （四） 本次股东大会召开日期、时间：

  现场会议时间：2020年8月3日上午11：00

  网络投票时间：2020年8月3日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年8月3日上午9:15一9:25，9:30一11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年8月3日上午9：15至下午15:00任意时间。

  （五） 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （六） 参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （七） 股权登记日：2020年7月27日（星期一）

  （八） 会议出席对象

  1、凡2020年7月27日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师；

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  （九） 现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路528号天康企业大厦11楼公司4号会议室。

  二、 会议审议事项

  （一）审议公司《关于2020年度为控股子(孙)公司银行借款提供担保的议案》；（二）审议公司《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的议案；

  根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。上述审议事项内容详见刊登于2020年7月18日本公司指定的信息披露报刊《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天康生物股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2020-052）及相关议案附件。

  三、 议案编码

  ■

  四、会议登记方法

  1、 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，同时应出示代理人的有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，同时应出示代理人的身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

  2、 登记时间：2020年7月29日-2020年7月31日，上午10:00一13:30，下午15:00一17:30。

  3、 登记地点：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路528号天康企业大厦11楼公司证券部。

  4、 异地股东登记：可采取邮寄或传真方式进行登记，保证于上述会议登记时间结束前邮寄或传真到公司，本公司不接受电话登记。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、其他事项

  1、会议联系方式

  会议联系地址：新疆乌鲁木齐高新区长春南路528号天康企业大厦11楼

  邮编：830011

  会议联系人：郭运江

  会议联系电话：0991-6679231 6679232

  会议联系传真：0991-6679242

  2、会议费用：参会股东及代理人的交通、食宿等费用自理。

  3、《授权委托书》附后

  特此公告。

  天康生物股份有限公司董事会

  二○二○年七月十八日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一． 网络投票的程序

  1. 投票代码与投票简称：投票代码为“362100”，投票简称为“天康投票”。

  2. 填报表决意见。

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2020年8月3日的交易时间，即2020年8月3日上午9:15一9:25，9:30一11:30和下午13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统投票的时间为2020年8月3日上午9：15至下午15:00的任意时间。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  天康生物股份有限公司2020年第三次临时股东大会

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席天康生物股份有限公司2020年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

  ■