深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

2020-07-28 来源: 作者:

  (上接B109版)

  根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及发行人《信息披露管理制度》的相关规定,广州分公司所涉诉讼未出现重大进展情况,并已在首次公开发行披露文件首次披露,以及在定期报告中更新进展。华泰盛所涉诉讼涉及金额较小,占2018年度经审计净资产绝对值低于0.1%;报告期后上海分公司租房纠纷所涉诉讼金额较小,占2019年度经审计净资产绝对值低于0.2%,均未达到信息披露标准。发行人上述诉讼事项的披露情况符合相关规定和信息披露制度要求。发行人不存在应披露而未披露的重大未决诉讼、仲裁案件。

  5、上述诉讼的影响

  鉴于涉案标的金额较小、占发行人净资产比例较低(3个诉讼所涉金额合计占比约0.46%)且赔偿金额有限,针对报告期内诉讼公司已计提相应预计负债,涉案主体非发行人的核心客户或供应商,不会对发行人的财务状况、生产经营产生重大不利影响,该等诉讼事项的判决结果亦不会对发行人生产经营、财务状况产生重大影响,不属于可能严重影响发行人持续经营的情形,不会对本次发行构成实质性法律障碍。

  (三)行政处罚

  报告期内,公司受到的行政处罚情况如下:

  ■

  上述行政处罚按类型分类的具体情况如下:

  1、消防类处罚

  因消防管理部门认为发行人未按照消防技术标准强制性要求进行消防设计,于2017年7月25日和2017年10月26日,长沙市公安消防支队出具《行政处罚决定书》(长公(消)行政决字[2017]0203号、长公(消)行政决字[2017]0318号),认定发行人未按照消防技术标准强制性要求进行消防设计,违反了《中华人民共和国消防法》的相关规定,分别对发行人处以罚款30,000元、40,000元。

  公司已按时缴纳上述罚款并积极按照政府部门的要求完成了整改。上述情况发生后,发行人高度重视,及时按照主管部门的要求进行了内部整改并缴交了全部罚款。此外,发行人加强了对设计内容的内部审图监督,不定期组织有关法律法规等规范性文件规定的行业技术性标准、强制性要求等内容的学习培训与人员指导,进一步强化设计人员对设计图纸的自查力度和责任约束并建立了相应制度。

  根据长沙市公安消防支队于2018年5月23日出具的《非重大违法行为确认书》,确认发行人受到的上述消防行政处罚行为不属于情节严重的违法行为,不属于重大违法行为,该行政处罚不属于重大行政处罚。

  此外,根据《湖南省公安行政处罚裁量权基准实施办法》(湘公发(2015)56号)第一百五十八条的规定“(二)建筑设计单位不按照消防技术标准强制性要求进行消防设计的。违法行为情形和处罚基准:1.情节较轻的违法行为情形:处罚基准:责令改正,并处一万元以上三万元以下罚款。2.一般情节的违法行为情形:(1)设计总金额二十万元以上,且降低消防技术标准强制性要求二处以上的;(2)已经通过消防设计审核,擅自改变消防设计,降低消防安全标准的;(3)单位违反该类违法行为被查处二次以上的。处罚基准:责令改正,并处三万元以上五万元以下罚款。3.情节严重的违法行为情形:(1)设计总金额五十万元以上,且降低消防技术标准强制性要求五处以上的;(2)单位违反该类违法行为被查处三次以上的。处罚基准:责令改正,并处五万元以上十万元以下罚款”。

  据此,发行人的上述消防行政处罚不属于情节严重的违法行为,且发行人已经进行整改并采取防范措施,已取得长沙市公安消防支队出具不构成重大处罚的证明,上述行政处罚不会影响发行人的正常生产经营,不构成本次发行的法律障碍。

  2、公安类处罚

  (1)深圳市公安局福田分局处罚

  因发行人未对福田区侨香路3076号一冶广场2A栋某房间履行申报义务造成一名居住在此的非深户籍人员未申报居住登记信息,于2018年11月28日,深圳市公安局福田分局出具《行政处罚决定书》(深公福行罚决字[2018] 08925号),认定发行人违反《深圳经济特区居住证条例》第十二条第一款第二项规定,即为员工提供宿舍的用人单位,房屋承租人利用承租的房屋为非深户籍人员提供居所的,非深户籍人员应当向房屋承租人提供真实、准确、完整的居住登记信息,出示有效身份证件;房屋承租人应当在非深户籍人员入住、搬离之日起三日内,向房屋出租人或者实际管理人如实提供非深户籍人员的居住登记信息,深圳市公安局福田分局对发行人处以罚款500元。

  对于上述行政处罚,发行人已及时、足额缴纳罚款,并且进行了积极整改。发行人加强了对内部人员的学习培训并完善了内部人员居住登记信息的定期申报制度。

  该项行政处罚数额较小(处罚金额500元),不会对发行人的生产经营造成不利影响。经获取就上述行政处罚事项电话访谈相关处罚作出机构经办民警的记录,发行人该次行政处罚不属于情节严重的违法行为,不构成本次发行的法律障碍。

  (2)上海市公安局杨浦分局出具的行政处罚

  2019年4月1日起,发行人上海分公司聘用一澳大利亚籍员工。2019年5月29日,发行人为该员工办理外国人来华工作许可申请表。因未及时给该员工办理工作许可和工作类居留证件,2019年6月21日,上海市公安局杨浦分局出具《行政处罚决定书》(沪公杨刑罚决字[2019]101378号),认定发行人上海分公司违反《中华人民共和国出境入境管理法》第四十三条第一款规定,即聘用未按照规定取得工作许可和工作类居留证件在中国境内工作的外国人,对发行人上海分公司处以罚款10,000元。

  发行人已全额缴纳上述罚款且已按照要求改正。2019年6月14日,该员工获得上海市外国专家局签发的工作许可证,许可证编号为818310019791018028。2019年6月26日,发行人缴纳了上述罚款。2019年6月27日,该员工获得中华人民共和国外国人居留许可。

  根据《中华人民共和国出境入境管理法》第八十条规定,“外国人非法就业的,处五千元以上二万元以下罚款;情节严重的,处五日以上十五日以下拘留,并处五千元以上二万元以下罚款。……非法聘用外国人的,处每非法聘用一人一万元,总额不超过十万元的罚款;有违法所得的,没收违法所得。”根据发行人提供的相关资料,该外国人员工被处以罚款5,000元、发行人上述10,000元之行政处罚为该类处罚项下最低档。

  根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十二条规定,行政机关作出较大数额罚款行政处罚之前,应当告知当事人有要求举行听证的权利。根据《上海市行政处罚听证程序规定》“第四条(较大数额标准)本规定所称的较大数额,对个人是指5000元以上(或者等值物品价值);对法人或者其他组织是指5万元以上(或者等值物品价值)。”因此,发行人上述行政处罚不属于较大数额罚款。

  经访谈上海市公安局杨浦分局作出处罚的相关工作人员,确认该等行政处罚事项不属于重大或情节严重的行政处罚行为,未造成严重社会危害。

  因此,该项处罚不属于重大行政处罚,不会对发行人的生产经营造成不利影响,不构成本次发行的法律障碍。

  3、城市管理和综合执法局类处罚

  2019年4月26日,深圳市福田区城市管理和综合执法局出具《行政处罚决定书》([2019]深福华富城行罚字第0053号),认定发行人违反《深圳经济特区市容和环境卫生管理条例》第五十二条第一款第(四)项,即建筑施工单位在施工时应当遵守施工现场进出路口实行硬底化,并应当由专人对施工现场进出路口及出场车辆进行冲洗和清理,防止出场车辆带泥污染道路,对发行人处以罚款2,000元。

  发行人已全额缴交上述行政处罚罚款,且发行人已按照要求进行了积极整并加强了施工现场负责人员的专门培训。

  深圳市福田区城市管理和综合执法局已于2019年11月29日出具说明,确认上述行政处罚的行为不属于重大行政处罚。该次行政处罚不会对发行人本次发行构成实质障碍。

  4、税务类处罚

  报告期内,因对房产税的缴纳时点理解存在偏差,公司及其子公司未能及时履行房产税申报义务而受到税务处罚。公司所受税务处罚均不属于《重大税收违法失信案件信息公布办法》所列示的“重大税收违法案件”类型。

  (1)东莞市税务局茶山税务分局处罚

  因发行人逾期申报房产税,2019年5月27日,国家税务总局东莞市税务局茶山税务分局出具《税务行政处罚决定书(简易)》(东税茶山简罚[2019]150377号),认定发行人子公司产业园公司未按照规定限期办理纳税申报和报送纳税资料,决定作出罚款500元的处罚决定。发行人已全额缴纳上述罚款且已按照要求予以改正。

  根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的相关规定,上述处罚金额较小,不属于该项法规规定的情节严重的税务违法行为。国家税务总局东莞市税务局茶山税务分局已于2019年10月12日出具《涉税信息查询结果告知书》(东税涉税2019001962号),确认未发现产业园公司有重大涉税违法违规行为。

  (2)万宁市税务局第一税务分局处罚

  因发行人逾期申报房产税及城市土地使用税,2019年7月25日,国家税务总局万宁市税务局万城税务分局出具《税务行政处罚决定书》(万宁税万城局罚[2019]1000064号),认定发行人广州分公司未按照规定限期办理纳税申报和报送纳税资料,决定作出罚款3,450元的处罚决定。发行人已全额缴纳上述罚款且已按照要求予以改正。

  根据《海南省税务行政处罚裁量基准》,对于违法程度一般的单位处以1,000元以上、10,000元以下的罚款,对于违法程度严重的单位处以10,000元的罚款。上述处罚在海南省税务行政处罚裁量中属于违法程度一般的处罚,不属于重大违法行为。

  发行人律师已就上述税务行政处罚事项电话访谈作出机构经办工作人员,确认该等行政处罚事项不属于重大或情节严重的行政处罚行为,未造成严重社会危害。国家税务总局万宁市税务局万城税务分局已于2020年3月24日出具《完税证明》,确认广州分公司所有税务事项均已结清,无重大税务违法记录。

  (3)广州市天河区税务局处罚

  因发行人逾期申报房产税,2019年8月2日,国家税务总局广州市天河区税务局出具《税务行政处罚决定书》(穗天税一所罚[2019]151358号),认定发行人违反《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条规定,未依法办理纳税申报,决定作出罚款2,000元的处罚决定。发行人已全额缴纳上述罚款且已按照要求予以改正。

  发行人律师已就上述税务行政处罚事项电话访谈作出机构经办工作人员,确认该等行政处罚事项不属于重大或情节严重的行政处罚行为,未造成严重社会危害。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的相关规定,上述处罚金额较小,不属于该项法规规定的情节严重的税务违法行为。

  (4)整改措施

  根据发行人提供的《完税证明》等文件并经发行人确认,上述3项税务处罚情况发生后,发行人高度重视,及时按照税务部门的要求进行了内部整改并缴交了全部罚款。此外,发行人完善了办理纳税申报和报送纳税资料的内部流程和监督体制,组织内部纳税申报负责人员学习培训房地产税收相关规定,进一步强化相关负责人员自查力度和责任约束。

  因此,发行人的上述税务行政处罚数额较小且已及时足额缴交并改正,发行人的上述税务行政处罚不属于重大违法行为,上述处罚不构成本次发行的法律障碍。

  七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

  (一)行业发展前景向好

  根据《粤港澳大湾区建设报告2018》的规划,粤港澳大湾区未来将打造成“一带一路”巨型门户枢纽和世界级经济平台、国际科技创新中心,实施先进制造业和现代服务业双轮驱动。作为全国经济最发达的区域之一,华南区的固定资产投资规模与城镇化建设都处于领先水平。该区域也是我国最早对外开放的区域之一,较早受到国外先进建筑技术和设计理念的影响,房地产市场繁荣,诞生了众多品牌开发商。

  公司深耕华南区域建筑设计市场多年,在实现业务规模扩大的同时,也获得了市场认可,与众多知名房地产开发商保持密切的合作。在本地化优势的基础上,公司依靠建立的品牌优势和良好口碑,业务逐渐辐射至全国其他区域,公司已经设立了广州、长沙、上海、海南、广西、成都、重庆、赣州、粤西、汕头、汕尾、惠州、珠海、东莞、南昌、香港等多个区域公司拓展业务,公司与全国性品牌开发商的密切合作关系,将推动公司业务的全国性布局。

  公司已积累了包括万科、华润、保利、招商、恒大、融创、龙湖和金地等品牌开发商,华为、大疆、联合飞机和创维等知名企业在内的优质客户资源,并与之建立了良好、稳定的合作关系。公司优质的设计质量及快速的服务响应获得了客户的认可,在行业内获得了较好的声誉,为公司业务持续健康发展奠定了良好基础。

  (二)募集资金到位将优化资本结构、提升盈利能力

  本次可转换公司债券募集资金到位后,公司的总资产规模将相应增加,能够增强公司的资金实力,为公司的后续发展提供有力保障。可转债转股前,公司使用募集资金的财务成本较低,利息偿付风险较小。随着可转债持有人陆续转股,公司的资产负债率将逐步降低,有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。随着项目建设完成后逐步释放效益,将进一步巩固和提升公司业绩,优化盈利能力,为股东贡献回报。

  第六章 本次募集资金运用

  一、本次募集资金运用概况

  (一)本次募集资金规模及投资项目概况

  本次发行拟募集资金总额不超过人民币45,000万元(含45,000万元),在扣除相关发行费用后,拟用于以下项目:

  单位:万元

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  若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额,则不足部分由公司自筹资金解决。

  本次募集资金到位前,根据实际需要,公司以自筹资金支付上述项目所需的资金;本次募集资金到位后,公司将以募集资金进行置换。

  (二)实际募集资金数额不足时的安排

  若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额,则不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前,根据实际需要,公司以自筹资金支付上述项目所需的资金;本次募集资金到位后,公司将以募集资金进行置换。

  二、募集资金投资项目用地进展及流程

  (一)募集资金投资项目用地落实进展

  2019年10月10日,深圳市龙华区政府在线公示了《关于龙华设计产业园(一期)重点产业项目遴选方案》,发行人与深圳市水务规划设计院股份有限公司、深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司、深圳市综合交通设计研究院有限公司等3家企业(以下合称“联合竞买方”)意向购买龙华设计产业园(一期),土地面积约为25,524平方米,建筑面积约为83,317平方米,建成后项目竞得者按意向合作协议约定比例持有(最终面积以土地出让合同为准)。

  2019年11月12日,深圳市土地房产交易中心发布了《深土交告(2019)25号公告》,公示A810-0043宗地由多家企业联合竞拍,联合竞买申请人须签署联合意向合作协议,明确各方出资比例、产权分割、项目建设职责,承诺该项目建筑报建方案应符合区政府审定的建筑概念设计方案等内容。联合竞买各单位所占建筑面积指标等内容在联合竞买协议中确定,除物业服务用房外的建筑可按协议分配比例分证持有。

  2019年11月14日,发行人与联合竞买方共同签署了《龙华设计产业园项目联合意向合作协议》,根据该协议,联合竞买方组成联合体共同参与龙华区产业用地A810-0043地块国有建设用地使用权的挂牌出让竞买及后续建设。

  2019年12月11日,联合竞买方依照法定程序通过公开挂牌交易,竞得位于宗地号为“A810-0043”的土地使用权。同日,深圳市土地房产交易中心出具《成交确认书》(深地交[2019]49号)。

  2020年1月22日,深圳市规划和自然资源局龙华管理局与发行人及其他联合竞买方签订《深圳市土地使用权出让合同书》(深地合字(2019)4013号),约定将宗地代码为40306406004GB00149(宗地号为A810-0043),土地面积为25,524.12平方米的土地使用权出让给包括发行人在内的联合竞买方。该土地计入容积率的总建筑面积不超过83,200平方米,土地使用年限为30年。其中,发行人拥有的权益比例为43.59%,即约36,266.88平方米的建筑面积。

  2020年1月23日,发行人向深圳市财政委员会缴纳上述土地使用权的全部对价人民币134,693,100.00元。

  截至本募集说明书摘要出具日,联合竞买各方均已如期缴纳土地款,各方正在联合办理不动产权证,办理不存在实质性障碍;目前,该项目已进入规划设计及其他前期工作阶段。

  (二)募集资金投资项目用地运作流程

  1、深圳市“联合竞买”拿地政策背景以及推行案例

  (1)深圳“联合竞买”的政策背景

  为进一步推进土地供给侧结构性改革,加快土地供应,推动产业转型升级,2019年3月19日,深圳市人民政府发布了《深圳市人民政府关于印发工业及其他产业用地供应管理办法的通知》和《关于〈深圳市工业及其他产业用地供应管理办法〉的政策解读》,规定工业及其他产业用地应当通过深圳市产业用地用房供需服务平台以招标、拍卖、挂牌等方式公开供应,鼓励重点产业项目用地联合投标或竞买,需提交由联合体各成员签署的联合意向合作协议,协议应当约定联合体各成员的产业项目全面履约承诺、除公共配套设施外的建筑物产权分配比例、持有面积、类型、各成员间的权利与义务等内容。

  (2)深圳市已构建完备的大型企业“联合竞买”模式并已有实际操作案例

  “联合竞买”是深圳市土地主管部门推出的土地出让创新举措,旨在培育和促进产业发展,提升集群效应,已经成为深圳市土地出让的主流形式。深圳市目前已构建成熟的“联合竞买”土地体制,市场已有多起联合竞买土地案例,具体土地交易案例如下:

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  如上表所述,深圳已有多个上市公司采用“联合竞买”的方式获得发展所需土地,“联合竞买”模式在深圳的实际操作已经比较成熟。

  (2)“联合竞买”模式下的办公用房可独立分证,不会导致权属分割不清晰,产权证书办理不存在实质性障碍

  根据《深圳市人民政府关于印发工业及其他产业用地供应管理办法的通知》的规定,以出让方式供应的重点产业项目用地,联合竞得土地的,按照国有建设用地使用权出让合同的约定,对联合竞买方各成员的除公共配套设施外的建筑物产权分配比例、类型等办理分证。

  根据公司与其他3家企业于2019年11月共同签署的《龙华设计产业园项目联合意向合作协议》,联合竞买各方一致同意,按各方出资比例分配建成物业产权,其中,办公用房部分按出资比例分证持有(分证),报告厅、商业、物业用房等共有公共部分由四方按出资比例以按份共有方式共同持有(不分证),在项目物业建成后四方共同组建物业管理公司负责整体产业园物业管理公司负责整体产业园物业运营和管理,并对物业产权进行明确分配。

  根据2020年1月22日深圳市规划和自然资源局龙华管理局与公司及其他联合竞买方签订《深圳市土地使用权出让合同书》(深地合字(2019)4013号)的约定“联合竞买各单位除物业服务用房外的建筑可按协议分配比例分证持有”。

  因此,“联合竞买”模式模式下的办公用房可独立分证,不会导致权属分割不清晰,未来产权证书办理不存在实质性障碍。

  (3)本次联合竞买的成员均具有较强的综合实力,不会对本项目实施产生重大不利影响

  本项目用地系深圳市龙华区政府为带动龙华区规划设计产业快速发展,提升规划行业竞争力设立的龙华设计产业园(一期)。参与联合竞买的成员均为政府相关部门精心遴选的主体,在规划设计行业资质水平、研发能力、业务规模及行业地位在全国都具有重大影响力的大型企业。

  除发行人外,其他三家联合竞买企业分别是水务环保、市政交通领域的龙头企业和国内行业知名企业,在代表未来发展方向的水务、交通领域处于一流地位。其他联合竞买机构因人民法院强制执行而拍卖或者变卖本次募投项目用地土地使用权的风险较低。具体情况如下:

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  此外,经访谈深圳市规划和自然资源局龙华管理局及深圳市不动产登记中心(龙华登记所),本次联合竞买用地流程合法合规,待项目完工后联合竞买各单位可按照联合竞买协议的约定,除物业服务用房外的建筑可按协议分配比例分证持有。

  综上所述, “联合竞买”模式在深圳实际操作已较为成熟,不会导致权属分割不清,产权证书办理不存在实质性障碍,“联合竞买”模式取得土地使用权,不会对本项目实施产生重大不利影响。

  三、本次募集资金投资项目基本情况

  (一)建筑设计服务中心建设项目

  1、项目概况

  本项目规划建设建筑设计服务中心及其配套设施,具体包括对场地进行建设、装修、采购一系列建筑设计和办公用软硬件设备,并引进相关高级设计人才。建筑设计系公司主营业务之一,按照建筑类型的不同,公司的建筑设计业务可区分为居住建筑设计、公共建筑设计以及商业综合体设计。

  (1)运营模式

  本项目运营模式将在公司现有相关业务模式基础上,按照建设国际一流的建筑设计服务基地的目标,更好的结合建筑市场发展需求,为公司获取业绩提供支持。建筑设计业务按照具体流程包括:1)业务承接,经营人员开始接触客户及收集项目基础资料,主要包括获取项目信息、项目跟踪、前期洽谈、项目预判、项目立项和合同谈判及签订等;2)规划及方案设计,其中规划设计为在满足项目整体定位及经济技术指标的要求下,确定总平面布局及建筑外形和平面结构的设计方案;3)初步设计,在方案设计基础上的进一步设计,在满足相关专业规范的要求下预先进行施工图部分设计工作,但设计深度还未达到施工图的要求;4)施工图设计,按照相关技术规定及主管部门的批复意见,开展总平面、建筑、结构、设备等各专业施工图设计,经具备施工图技术审查的独立第三方审核通过后,交付客户供施工单位作为施工制作的依据。5)施工配合,在施工现场提供的技术咨询及解决施工过程出现的各类问题,通常由项目负责人组织和落实施工配合服务,包括技术交底、工地回访、现场例会以及设计变更等。

  (2)盈利模式

  本项目的实施将为公司从事建筑设计服务人员创造必要的办公环境及设施,将通过向客户提供建筑设计服务进行收费并获利。本项目的实施有助于公司进一步做大做强核心业务,提升公司区位服务能力,增强盈利能力。

  本募集资金投资项目的实施主体为华阳国际。

  2、项目实施的必要性

  (1)进一步做大做强公司核心业务

  公司自成立以来致力于从事建筑设计及其相关延伸业务,现已形成以建筑设计为核心,延伸至装配式建筑设计与技术咨询、BIM设计与技术咨询、工程造价与咨询等建筑工程领域的产业布局。与此同时,借助于装配式建筑和BIM技术的积累,公司逐步开展工程总承包、全过程工程咨询及代建项目管理、PC构件生产和装饰设计等新业务,进一步扩展业务覆盖范围。

  公司全产业链布局的核心为建筑设计。公司将致力于发展成为以设计研发为龙头,以装配式建筑和BIM为核心技术的全产业链布局的设计科技企业。建筑设计服务中心建设项目有利于公司扩大建筑设计的规模,提升建筑设计的质量,形成更强有力的规模和品牌优势,巩固和扩大公司核心业务。

  (2)提升公司的区位服务能力

  根据《粤港澳大湾区建设报告2018》的规划,粤港澳大湾区定位于“一带一路”巨型门户枢纽和世界级经济平台、国际科技创新中心,实施先进制造业和现代服务业双轮驱动。

  公司成立于粤港澳大湾区的核心城市一深圳。华南区域的固定资产投资规模与城镇化建设都处于全国领先水平,公司多年来深耕华南区域市场,在实现业务规模扩大的同时,获得了市场的高度认可,与万科、华润、保利、招商、恒大、融创、龙湖、金地等知名房地产开发商、知名企业、政府建设单位建立了稳定的战略合作关系。此项目的建设,有助于公司进一步发挥区位优势,提升区位服务能力,扩大品牌影响力,逐渐将业务辐射至全国其他区域,与全国性品牌开发商建立密切的合作关系,推动公司业务全面拓展。

  (3)增强公司盈利能力,拓展业务增长空间

  该项目达产后预计实现年均营业收入41,280万元,净利润8,593.98万元,将大幅提升公司整体的盈利能力和竞争能力。

  建筑设计属于知识密集型行业,员工多为高端技术和设计人才,此项目的实施有利于提升员工工作环境,增强对公司的归属感,吸引更多优秀人才,为公司未来的持续发展提供更广阔的空间。

  3、项目实施的可行性

  (1)建筑设计市场空间广阔

  近几年,随着房地产行业的发展,我国建筑设计行业也取得了长足的发展。根据中国勘察设计协会发布的《工程勘察设计行业发展报告(2018)》,我国建筑设计行业营业收入从2008年的685.9亿元增长至2017年的12,384.40亿元,复合增长率为37.9%。

  我国城镇化率正处于稳步提高的阶段。根据国家统计局的统计数据,从2006年-2018年,我国城镇常住人口从5.83亿人增加到8.31亿人,城镇化率从44.34%增加至59.58%;目前我国正处于城镇化率30%-70%的快速发展区间,根据国务院印发的《国家人口发展规划(2016一2030年)》,到2030年我国常住人口城镇化率将达到70%,仍有较大的提升空间。城镇化必将带动房地产业、基础设施和市政工程建设;同时,城镇化的发展也将带动一批新的地产形态的建设发展,如医疗、体育文化设施等公共建筑场所,新兴科技园、创意园等产业园,商业综合体等多形态功能建筑。未来建筑工程的总投资会持续保持高位,因此建筑设计行业具有广阔的市场空间。

  (2)客户资源充足

  大型房地产企业对建筑设计企业均具有较高的要求,如设计效率、设计质量、研发实力等。为保证设计效率和设计质量,大型房地产企业与建筑设计企业的合作关系通常较为稳定。随着公司与越来越多的大型房地产企业合作,公司未来业绩得到有效保障。

  公司在华南地区已经形成较为完善的建筑设计体系,并与万科、绿地、保利、中海、华润、龙湖、招商、金地、佳兆业、越秀、中信、方兴、时代、中天城投、卓越、和记黄埔、中骏、深业、当代、中航、华为、京基、新加坡丰树、北辰实业以及华发等国内外知名发展商和企业建立了合作关系,优质的客户储备将为本项目提供有力的市场支持。

  (3)发挥公司平台及研发优势

  公司围绕“流程再造、提质增效”的目标,持续推进设计平台和管理平台建设。一方面,加强方案设计、协同设计、模块化设计、项目质量管控、在线校审等设计平台建设,提高设计师工作效率和项目运营质量。另一方面,公司维护和优化SAP系统、工时系统、产值奖金系统、任务管理、知识中心、EHR系统、CIP等管理平台,促进公司管理效率提升,确保稳健发展。公司在积极开拓市场的同时,持续跟踪建筑行业理论前沿和科技实践,推动建筑领域的设计和研发。目前,公司已累计获得53项专利(包括7项发明专利、41项实用新型专利和5项外观设计专利)、54项软件著作权。公司上述技术储备和平台建设将为本项目提供有效的支持和保障。

  4、项目的审批情况

  (1)立项

  本募集资金投资项目已于2019年12月20日取得深圳市龙华区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》(深龙华发改备案(2019)0421号)。

  (2)环评

  根据《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》,本项目属于第105项“房地产开发、宾馆、酒店、办公用房、标准厂房”,该项下,如果不涉及环境敏感区的或需自建配套污水处理设施的,无需实施建设项目环境影响评价审批或者备案。

  根据《名录》解释,105项下的环境敏感区包括:“生态敏感区(一)中的全部区域;生态敏感区(二)中的基本农田保护区、基本草原、森林公园、地质公园、重要湿地、天然林、野生动物重要栖息地、重点保护野生植物生长繁殖地;人居敏感区中的文物保护单位,针对标准厂房增加人居敏感区中的以居住、医疗卫生、文化教育、科研、行政办公等为主要功能的区域”。《名录》第四条进一步解释了生态敏感区(一)包含范围:“自然保护区、风景名胜区、世界文化和自然遗产地、海洋特别保护区、饮用水水源保护区”。

  根据深圳市龙华区工业和信息化局2019年10月发布的《关于龙华设计产业园(一期)重点产业项目遴选方案的公示》,龙华设计产业园(一期)项目的建设内容为“规划以水务规划设计、城市交通与道路规划、城市规划、建筑设计、水资源循环利用研究、绿色建筑研究、智慧城市和智慧交通研究、EPC工程总承包研究、BIM技术研究、3D打印技术研究、装配式建筑研究等为重点,建设总部办公、技术研发中心、运营中心、创新平台、知识产权中心等。”

  深圳市生态环境局龙华管理局已出具《深圳市生态环境局龙华管理局关于为华阳国际加快办理募投项目环评审批的复函》(深环龙华函[2019]215号)。该项目不涉及环境敏感区,也无需自建配套污水处理设施,因此,发行人无需对该项目进行建设项目环境影响评价审批或者备案。

  5、项目投资的测算依据及过程

  (1)项目具体投资数额安排明细

  本项目计划总投资金额为26,092.52万元,拟使用募集资金21,809.64万元。项目投资主要用于房屋建筑工程、软硬件设备采购、以及工程其他费用、预备费、人才引进费等,具体投资数额安排明细如下:

  单位:万元

  ■

  (2)项目投资数额的测算依据和测算过程

  ①建筑工程费

  本项目建筑面积14,981.99平方米。根据项目实际建设规划、当地物价水平及当地单位造价资料,建筑工程费估算为14,250.00万元,占本项目总投资金额的54.61%。建筑工程费概况如下:

  ■

  通常情况下,土建工程单位造价根据建筑类型按经验估算得到。本次测算参考同地区其他办公楼建造标准以及公司从事类似项目标准制定。装修费的单价区间由装修标准决定,无统一参考价格。根据可研机构执行同类型项目测算,甲级写字楼装修单价约5000元/㎡左右。本次发行募集资金投资项目主要系建造设计及办公场所,因此预估单价相对合理,符合同行业装修标准。麦格米特(股票代码002851)2019年公开发行可转换公司债募集资金系投资位于深圳市南山区的总部基地建设项目,相关办公楼建设投资费用约为11,500元/平方米,与发行人建筑工程费用标准基本一致。

  ②设备购置及安装费

  根据现实生产需要及未来生产规划,本项目拟购置设计及办公用软硬件设备及附属设施6,011台(套),设备购置费合计为7,300.00万元, 占本项目总投资金额的27.98%。软硬件设备购置费用明细如下:

  单位:万元

  ■

  ③工程建设其他费用

  本项目工程建设其他费用估算为387.90万元,占本项目总投资金额的1.49%。系根据行业同类型项目建设标准估算,具体包括建设管理费、工程勘察费等。

  ④预备费

  本项目预备费估算为1,096.90万元,占本项目总投资金额的4.20%。该项费用计算公式为:(建筑工程费用+软硬件购置费+工程建设其他费用)×预备费率,其中,预备费率取5%。本项投入由公司自筹资金支出,不使用募集资金。

  ⑤人才引进费

  本项目人才引进费主要用于引进高级建筑设计人员的猎头、招聘及培训费等。费用标准按人均引进费用2万元/人,费用发生人数按项目建筑设计人员劳动定员总数的30%计算。本项目人才引进费估算为619.20万元,占本项目总投资金额的2.37%。本项投入由公司自筹资金支出,不使用募集资金。

  ⑥与铺底流动资金相关的投资明细

  该项目所需的2,438.53万元铺底流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、预付账款等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响,并参考公司报告期周转率平均水平,同时结合项目预测的经营数据测算得出的。本项投入由公司自筹资金支出,不使用募集资金。

  (3)本项目募集资金均用于资本性开支,不存在置换董事会前投入资金情况

  建筑设计服务中心建设项目具体投资构成、资本性支出及募集资金投入情况如下:

  单位:万元

  ■

  建筑设计服务中心建设项目投资总额为26,092.52万元,其中建筑工程费、购置软硬件等工程费用为资本性支出,合计21,937.90万元,拟投入募集资金21,809.64万元,全部用于该项目的资本性支出。

  此外,本项目的预备费、人才引进费以及铺底流动资金均不属于资本性支出,不使用募集资金投入,由公司使用自有资金解决。

  本次募投项目不存在置换董事会前已投入资金的情形。本次发行募集资金到位之前,若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入,在募集资金到位之后将予以置换。

  若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,在最终确定的本次募投项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  6、项目的效益测算依据及过程

  (1)主要假设及预测如下:

  ■

  (2)收益预测如下:

  本项目建设期约3年,预计于T+4年产生收益并逐步增长于T+6年达产。根据营业收入、营业成本及期间费用等各项的测算,本项目在效益测算期内预计能够取得较好收益,具体测算结果如下:

  单位:万元

  ■

  本项目建成后成熟运营期的年收入为41,280万元,主要营业成本包括人员工资及折旧摊销,其中人员工资系根据招聘人数以及预计人均工资测速得到,折旧摊销主要为本项目建设房屋建筑物与办公及电子设备。

  本项目期间费用由销售费用、管理费用构成。本项目销售费用率预计2.38%,管理费用率预计9.98%,与公司整体销售费用率以及管理费用率基本一致。本项目所得税率按15%测算,本项目建成后成熟运营期的年净利润为8,593.98万元,内部收益率(税后)20.28%,静态投资回收期(税后)6.84年,项目具有良好的经济效益。

  (3)效益测算的谨慎性和合理性

  在假设的设立及效益预测方面,该项目效益测算所使用假设均按照公司实际情况、客观行业数据以及国家相关政策作出,利润及收益的测算方法符合会计政策及行业惯例,效益预测方法谨慎、合理。此外,在预测结果方面,该项目达到完全运营状态时预测毛利率为37.26%,与发行人近年建筑设计业务毛利率基本一致。

  综上,本效益测算具有谨慎性和合理性。

  7、项目的建设及投资进度

  (1)资金使用进度安排

  单位:万元

  ■

  该项目拟使用募集资金21,809.64万元,预计在2022年全部使用完成,本次募集资金的使用不存在置换董事会前投入的情形。

  (2)建设进度

  ■

  建筑设计服务中心建设项目总工期为36个月,第1年预计完成购买及清理场地、场地勘探、规划设计、报批报建以及工程及设备招标等环节并开始建安工程。第2年推进项目建筑安装工程。第3年预计完成建安工程、装修工程、设备采购及安装调试、人员招聘及培训、试运营以及验收竣工,最终正式投入使用。

  8、项目的环境保护情况

  废水:本项目属于非生产性项目,项目实施及运营过程中可能产生的废水主要是员工生活废水。

  固废:员工生活所产生的生活垃圾。

  本项目的污染源只是生活废水和垃圾,对环境不构成污染,因此,本项目的建设从环境保护的角度分析是可行的。

  9、项目实施地点及用地情况

  本项目选址位于广东省深圳市龙华区民治街道。公司与其他3家企业组成联合体通过公开挂牌交易竞得位于龙华区产业用地A810-0043地块国有建设用地使用权,用地面积25,524.12平方米,该土地计入容积率的总建筑面积不超过83,200平方米,土地使用年限为30年。按发行人的权益比例43.59%测算,发行人拥有约36,266.88平方米的建筑面积,其中用于本项目的规划建筑面积为14,981.99平方米。

  (二)装饰设计服务中心建设项目

  1、项目概况

  本项目规划建设装饰设计服务中心及其配套设施。通过本项目的实施,公司将在原有设计服务的基础上,拓展装饰设计专业服务能力,充分发挥公司研发能力及市场优势,推进公司全产业链布局的战略发展目标。考虑到装饰设计行业具有良好的市场空间及发展前景,本项目的实施将进一步提高公司综合竞争力,并为未来持续业绩增长提供有效保障。

  (1)运营模式

  公司将参考现有相关业务及运营模式基础上,通过自建办公场地,实现集中化管理和规模化经营,继续降低单位设计成本,为企业提供更加高效的设计服务平台,从而有效提升公司的综合竞争力。装饰设计业务按照具体流程包括:1)业务承接,公司通过客户委托或公开投标的方式获取业务,并根据客户需求组建团队,经营人员开始接触客户及收集项目基础资料。2)原创设计,根据项目实际情况及客户功能与视觉要求,提出空间设计意向并形成概念图纸及详细设计方案。3)深化设计,组织装饰、机电及平米导视等负责成员按照上述图纸进行细化形成施工图纸,通过各专业内部审核定稿并交付客户。4)后期服务,制定现场施工及专业负责人进行对接,负责人员就施工图对施工单位技术交底及沟通,后续持续就技术问题进行答疑或对方案进行调整。

  (2)盈利模式

  本项目的实施将为公司从事装饰设计服务人员创造必要的办公环境及设施,吸引更多的装饰设计人才,通过向客户提供装饰设计及咨询服务进行收费并获利。通过本项目的实施,公司将在原有设计服务的基础上,拓展装饰设计专业服务能力,充分发挥公司研发能力及市场优势,推进公司全产业链布局的战略发展目标,满足客户对整体方案及一体化设计的需求,提高用户粘性及综合服务能力。考虑到装饰设计行业具有良好的市场空间及发展前景,本项目的实施会进一步提高公司综合竞争力,并为未来持续业绩增长提供有效保障。

  本募集资金投资项目的实施主体为华阳国际。

  2、项目实施的必要性

  (1)把握行业发展趋势,提高市场占有率

  根据《2019-2025年建筑装饰行业市场深度分析及发展趋势预测报告》,在过去的十余年中,建筑装饰行业产值年平均复合增速为12%-15%。“十三五”期间,我国仍处于城市化、工业化、市场化的快速发展时期。2019年建筑装饰行业将继续保持增长,预测全行业产值将达到3.3万亿元左右,同比增长12.19%。据中国建筑装饰协会估算,未来3-5年,国内装饰市场增量每年将达1.6-1.9万亿元,存量市场需求每年将达1.3-1.7万亿元。另外,未来绿色装饰将成为建筑装饰行业发展的大方向,绿色设计的理念引入,也将成为装饰设计行业的大趋势。

  通过本项目的实施,公司可以更快在装饰设计方面进行布局和提高市场占有率,把握行业发展趋势。

  (2)满足公司战略发展的需要

  通过本项目的建设,公司将在原有的设计服务基础上,进一步扩大装饰设计业务的规模,为客户提供更全面的综合性设计服务,进一步提升品牌影响力和市场竞争力。

  建筑设计市场具有广阔的市场空间,公司作为平台型的建筑设计企业,通过多年的发展积累了丰富的研发和设计管理经验。本项目的实施有利于发挥公司项目管理、设计平台和规模优势,横向拓展设计业务的覆盖范围,整合客户需求,发挥协同效应实现“以设计研发为龙头,以装配式建筑和 BIM 为核心技术的全产业链布局”的战略目标。

  (3)顺应客户对综合性设计服务的需求,增强客户粘性

  公司自成立以来,始终保持敏锐的市场嗅觉,根据经济发展和政策导向及时调整业务布局,以建筑设计为基础,逐步拓展装配式建筑设计与咨询、BIM设计与咨询、工程总承包、全过程工程咨询等业务,突破了设计行业传统的单一业务模式,提高了应对市场风险的能力。经过多年的发展,公司目前已积累了一定的品牌和市场影响力,与全国性的品牌开发商建立了稳定的合作关系。随着建筑设计行业的发展,客户需求具有多样性、综合性特征。本次装饰设计项目的实施,有利于公司为客户提供更全面、更高品质的服务,顺应客户需求变化的趋势,增强客户粘性,挖掘潜在业务机遇,有效分散经营风险,更好地满足公司业务发展的要求,不断提升市场占有率。

  3、项目实施的可行性

  (1)项目的建设符合国家政策导向与规划

  自2000年至今,国家相关部门相继出台了《建设工程勘察设计管理条例》、《建设工程勘察设计资质管理规定》、《工程勘察设计行业2011-2015年发展纲要》、《建筑装饰设计收费标准》等一系列政策及规划,建立健全了建筑装饰设计行业的相关法律支撑,指引了行业发展方向。

  在近20年的发展中,装饰设计行业已经完成了以施工为核心向以设计为先导的转变。与此同时,国家统计局发布《文化及相关产业分类(2012)》,将装饰设计服务纳入“文化创意和设计服务”范畴;《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》、《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》等文件均提出大力发展文化创意相关产业的趋势与方向。由此可见,建筑装饰设计行业不仅是工程勘察设计行业的一个分支,同时,因其设计作品所承载的创意思想、艺术内涵,被赋予了文化创意产业的特殊意义,进而受到多项政策的鼓励。该项目的建设符合产业结构调整、发展文化创意产业的政策导向与规划。

  (2)装饰设计市场广阔

  建筑装饰设计作为建筑工程建设业务链条的重要环节,其市场规模与固定资产投入、城镇化进程等宏观经济因素直接相关。国家统计局数据显示,2004年以来,我国固定资产投资规模总体保持着持续、稳定的增长态势,以商业地产、星级酒店、办公楼、轨道交通等为代表的建筑投资总体呈现出良好的发展趋势。根据国家统计局数据,我国城镇化率由2011年的51.27%提升至2018年的59.58%。“十三五规划”纲要提出,到2020年我国城镇化率将达到60%,中国社会科学院发布的《城市蓝皮书:中国城市发展报告No.8》指出,预计到2030年我国城镇化率将达到70%左右。目前,我国正处于城镇化的快速发展期,与发达国家相比,我国城镇化率仍处于较低水平。由此可见,我国的城镇化进程仍具有较大的发展空间,将带动装饰设计市场需求的持续释放。

  (3)公司具备项目实施的各项必要条件

  公司目前已建立起符合自身发展需求、特点鲜明的经营管理体系。以项目为管理核心、以自主研发的企业运营管理平台为运营载体、以价值分配为原则的项目制运营管理体系的建立,激发了设计师们的积极性和责任感,有效提升了公司管理效率、扩展了管理边界。

  公司拥有一支规模较大、素质较高的综合型设计团队。截至2019年12月31日,公司员工总数为3,936人,较上年末增长45.83%,其中76.63%拥有本科及以上学历,168名员工具备高级工程师职称,206名员工具备一级注册资格证书,21名员工被评选为“深圳市十佳青年建筑师”、“深圳市十佳青年工程师”或“深圳市杰出建筑师”。同时,公司有17名员工成为深圳市装配式建筑入库专家、20名员工入库深圳市绿色建筑协会专家库,10名员工入库广东省城乡规划行业专家库,31名员工获得市级以上个人荣誉称号,53人获评各领域专家称号,其中20余名员工在各专家委员会中担任主任委员。未来1-2年公司还将大力引进高端设计人员,设计人才队伍的规模将不断扩大,丰富的人才储备为本项目的实施奠定了良好基础。

  4、项目的审批情况

  (1)立项

  本募集资金投资项目已于2019年12月20日取得深圳市龙华区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》(深龙华发改备案(2019)0420号)。

  (2)环评

  该项目不涉及环境敏感区,也无需自建配套污水处理设施,因此,发行人无需对该项目进行建设项目环境影响评价审批或者备案。具体详见“本章 三、本次募集资金投资项目基本情况 (一)建筑设计服务中心建设项目 4、项目的审批情况 (2)环评”。

  5、项目投资的测算依据及过程

  (1)项目具体投资数额安排明细

  本项目计划总投资金额为7,370.36万元,拟使用募集资金6,171.63万元。项目投资主要用于房屋建筑工程、软硬件设备采购、以及工程其他费用、预备费、人才引进费等,具体投资数额安排明细如下:

  单位:万元

  ■

  (2)项目投资数额的测算依据和测算过程

  ①建筑工程费

  本项目建筑面积3,745.50平方米。根据项目实际建设规划、当地物价水平及当地单位造价资料,建筑工程费估算为3,562.50万元,占本项目总投资金额的48.34%。建筑工程费概况如下:

  ■

  该募投项目建筑工程费测算依据及过程与建筑设计服务中心建设项目一致。

  ②设备购置及安装费

  根据现实生产需要及未来生产规划,本项目拟购置设计及办公用软硬件设备及附属设施1,699台(套),设备购置费合计为2,500.00万元, 占本项目总投资金额的33.92%。软硬件设备购置费用明细如下:

  单位:万元

  ■

  ③工程建设其他费用

  本项目工程建设其他费用估算为109.13万元,占本项目总投资金额的1.48%。系根据行业同类型项目建设标准估算,具体包括建设管理费、工程勘察费等。

  ④预备费

  本项目预备费估算为308.58万元,占本项目总投资金额的4.19%。该项费用计算公式为:(建筑工程费用+软硬件购置费+工程建设其他费用)×预备费率,其中,预备费率取5%。本项投入由公司自筹资金支出,不使用募集资金。

  ⑤人才引进费

  本项目人才引进费主要用于引进高级装饰设计人员的猎头、招聘及培训费等。费用标准按人均引进费用2万元/人,费用发生人数按项目建筑设计人员劳动定员总数的30%计算。本项目人才引进费估算为154.80万元,占本项目总投资金额的2.10%。本项投入由公司自筹资金支出,不使用募集资金。

  ⑥与铺底流动资金相关的投资明细

  该项目所需的735.36万元铺底流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、预付账款等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响,并参考公司报告期周转率平均水平,同时结合项目预测的经营数据测算得出的。本项投入由公司自筹资金支出,不使用募集资金。

  (3)本项目募集资金均用于资本性开支,不存在置换董事会前投入资金情况

  装饰设计服务中心建设项目具体投资构成、资本性支出及募集资金投入情况如下:

  单位:万元

  ■

  装饰设计服务中心建设项目投资总额为7,370.36万元,其中建筑工程费、购置软硬件等工程费用为资本性支出,合计6,171.63万元,拟投入募集资金6,171.63万元,全部用于该项目的资本性支出。

  此外,本项目的预备费、人才引进费以及铺底流动资金均不属于资本性支出,不使用募集资金投入,由公司使用自有资金解决。

  本次募投项目不存在置换董事会前已投入资金的情形。本次发行募集资金到位之前,若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入,在募集资金到位之后将予以置换。

  若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,在最终确定的本次募投项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  6、项目的效益测算依据及过程

  (1)主要假设及预测如下:

  ■

  (2)收益预测如下:

  本项目建设期约3年,预计于T+4年产生收益并逐步增长于T+6年达产。根据营业收入、营业成本及期间费用等各项的测算,本项目在效益测算期内预计能够取得较好收益,具体测算结果如下:

  单位:万元

  ■

  本项目建成后成熟运营期的年收入为12,384万元,主要营业成本包括人员工资及折旧摊销,其中人员工资系根据招聘人数以及预计人均工资测速得到,折旧摊销主要为本项目建设房屋建筑物与办公及电子设备。

  本项目期间费用由销售费用、管理费用构成。本项目销售费用率预计2.38%,管理费用率预计9.98%,与公司整体销售费用率以及管理费用率基本一致。本项目所得税率按15%测算,本项目建成后成熟运营期的年净利润为2,864.79万元,内部收益率(税后)22.73%,静态投资回收期(税后)6.61年,项目具有良好的经济效益。

  (3)效益测算的谨慎性和合理性

  在假设的设立及效益预测方面,该项目效益测算所使用假设均按照公司实际情况、客观行业数据以及国家相关政策作出,利润及收益的测算方法符合会计政策及行业惯例,效益预测方法谨慎、合理。在预测结果方面,该项目达到完全运营状态时毛利率为39.78%,与可比装饰设计企业(如杰恩设计、亚泰国际)毛利率相比较为谨慎。

  综上,本效益测算具有谨慎性和合理性。

  7、项目的建设及投资进度

  (1)资金使用进度安排

  单位:万元

  ■

  该项目拟使用募集资金6,171.63万元,预计在2022年全部使用完成,本次募集资金的使用不存在置换董事会前投入的情形。

  (2)建设进度

  ■

  装饰设计服务中心建设项目总工期为36个月,第1年预计完成购买及清理场地、场地勘探、规划设计、报批报建以及工程及设备招标等环节并开始建安工程。第2年推进项目建筑安装工程。第3年预计完成建安工程、装修工程、设备采购及安装调试、人员招聘及培训、试运营以及验收竣工,最终正式投入使用。

  8、项目的环境保护情况

  废水:本项目属于非生产性项目,项目实施及运营过程中可能产生的废水主要是员工生活废水。

  固废:员工生活所产生的生活垃圾。

  本项目的污染源只是生活废水和垃圾,对环境不构成污染,因此,本项目的建设从环境保护的角度分析是可行的。

  9、项目实施地点及用地情况

  本项目选址位于广东省深圳市龙华区民治街道。公司与其他3家企业组成联合体通过公开挂牌交易竞得位于龙华区产业用地A810-0043地块国有建设用地使用权,用地面积25,524.12平方米,该土地计入容积率的总建筑面积不超过83,200平方米,土地使用年限为30年。按发行人的权益比例43.59%测算,发行人拥有约36,266.88平方米的建筑面积,其中用于本项目的规划建筑面积为3,745.50平方米。

  (三)总部基地建设项目

  1、项目概况

  本项目拟在深圳龙华区设计产业园建设华阳国际总部基地。本项目将汇集总部办公、企业展示、员工生活配套等多元化功能。通过本项目的建设,将解决公司现有场地限制,提升企业形象,并为公司业务开拓及行业整合奠定良好基础。

  (1)运营模式

  本项目主要系公司办公场地建设,通过对场地进行装修改造、采购一系列设计和办公用软硬件设备,并引进一批高级管理、设计和技术研发人才,促进公司提升建筑设计相关主业市场服务能力。

  (2)盈利模式

  本项目投入运行后不直接产生新增经济效益,但本项目实施后产生的间接效益将在公司的利润中体现。发行人办公场地主要系通过租赁获得,深圳地区员工人均租金约1.08万元/年。本项目实施后,人均房屋建筑物折旧及土地摊销合计约为0.51万元/年,低于人均租金水平,因此本项目的实施有利于控制并锁定未来办公场地支出,保证综合盈利能力。同时,本项目实施后,将进一步增强公司的品牌影响力、市场影响力、社会影响力,能够完善并提升公司的综合设计、技术研发能力,进而形成公司的核心竞争力。

  本募集资金投资项目的实施主体为华阳国际。

  2、项目实施的必要性

  (1)深耕华南、构建协同发展空间的需要

  设计产业是高附加值蓝海产业。设计产业作为国家重点鼓励发展产业,是“十三五”国家战略性新兴产业规划的重要发展产业之一,一直受到深圳市各级政府的支持。龙华区更是通过建设设计产业园的方式以带动规划设计产业快速发展,旨在把设计产业园打造成“国际知名创新高地及设计企业总部基地、设计企业技术创新的全球样板及设计产业聚集的先锋高地”。

  公司作为建筑设计行业的领军企业之一,积极响应政府号召,参与联合竞投总部用地、联建总部大厦,最终进入了龙华设计产业园(一期)联合大厦联建企业名单。公司将建设自有总部基地,以解决公司总部无自有物业的痛点。同时该项目选址于设计产业园,有利于公司整合规划设计行业上下游企业,加快规划设计领域先进技术研究和孵化、促进华阳与同行业公司的协同发展。

  (2)解决现有场地限制、满足公司经营发展的需要

  建筑设计行业属于智力、人才密集型行业。随着公司业务规模的扩张,公司员工数量呈现出持续增长的态势。截至2019年12月31日,公司员工总数为3,936人,较2018年底增长45.83%。公司在深圳目前没有自有物业,一直以来采用租赁场地的方式办公,租赁场地办公存在多方面的限制因素。考虑到未来公司业务规模的稳定扩张以及人员数量的持续增长,公司总部对场地面积的需求较大,很难找到与之匹配的整体出租物业。另一方面,租赁物业存在不稳定的风险,租赁年限受出租物业方限制,无法保证较长年限的租赁合作,导致公司无法进行长期的场地规划布置。因此,公司亟需新增办公场所以满足未来业务发展引致的新增办公空间的需求。

  (3)提升公司品牌形象、改善员工办公环境的需要

  公司在深圳现有的办公场所位于福田区福田保税区市花路盈福高科技厂房,属于租赁性质。该办公场所不仅已无法满足公司发展的需要,而且办公环境也不利于留住和吸引优秀的人才,扩大场地面积和改善办公环境势在必行。本项目计划采用多方联合建设的方式在深圳龙华区建设总部基地大楼,地址位于深圳市龙华区民治街道龙华设计产业园(一期)。该总部基地是龙华区为鼓励发展设计产业而主导,并遴选了包括公司在内的四家设计企业,共同建设龙华设计产业园,有利于整合规划设计行业上下游企业,吸引规划设计行业人才集聚。

  总部基地建成后,公司将拥有独立的办公大楼,有助于提升公司形象,增强客户对公司的认可度,进而有利于公司各项业务顺利开展。同时,项目实施后有利于改善公司员工的办公环境,提高员工工作的舒适度和对公司的归属感,吸引更多优秀人才加入公司,助力公司业务快速发展。

  3、项目实施的可行性

  (1)公司已具备实施本项目的各项必要条件

  经过多年的经营发展,公司在技术经验沉淀、人才储备、市场开拓上具备实施本项目的各项必要条件。技术经验上,公司经过多年的发展,积累了一大批类型广泛、风格多样的建筑设计项目案例,加之持续不断的研发创新,积累了较为深厚的建筑设计实力及项目经验;人才储备上,公司自成立以来,一直注重高端技术人才的培养和引进,目前已经形成了一批稳定、结构完善的高素质核心技术团队,公司骨干人才先后获得全国、省市级奖项,进而为公司未来经营发展奠定了人才基础;市场开拓上,通过多年的行业积累,公司在多个建筑领域与一大批优质客户展开了深度合作,建立了良好的客户基础及行业口碑。综合以上情况,公司已具备了实施该项目的各项必要条件。

  (2)深圳及周边地区拥有建设本项目的产业基础

  公司成立于粤港澳大湾区的核心城市深圳。根据《粤港澳大湾区建设报告2018》的规划,粤港澳大湾区未来将打造成“一带一路”巨型门户枢纽和世界级经济平台、国际科技创新中心,实施先进制造业和现代服务业双轮驱动。珠三角地区作为中国最具经济活力的区域之一,拥有大量高水平的研发、管理人才,可为公司的发展提供丰富的人力资源;同时,龙华新区作为深圳重要的工业新城,在产业配套和招商引资等方面,为本项目的建设创造了良好的产业基础。

  (3)项目选址具有较好的产业集群作用

  龙华设计产业园(一期)采用多家企业联建方式建设,参与本次联建的四家企业分别是深圳建筑、市政交通、水务环保领域的龙头企业和国内行业知名企业,在代表未来发展方向的智慧建筑、交通、水务领域处于一流地位,本项目建成后,通过产业融合、价值链延伸,设计产业园将具有较好的产业集群作用,有助于充分发挥四家设计企业的独特优势和协同效应。

  4、项目的审批情况

  (1)立项

  本募集资金投资项目已于2019年12月23日取得深圳市龙华区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》(深龙华发改备案(2019)0426号)。

  (2)环评

  该项目不涉及环境敏感区,也无需自建配套污水处理设施,因此,发行人无需对该项目进行建设项目环境影响评价审批或者备案。具体详见“本章 三、本次募集资金投资项目基本情况 (一)建筑设计服务中心建设项目 4、项目的审批情况 (2)环评”。

  5、项目投资的测算依据及过程

  (1)项目具体投资数额安排明细

  总部基地建设项目计划总投资金额为20,469.67万元,拟使用募集资金17,018.73万元。项目投资主要用于房屋建筑工程、软硬件设备采购、以及工程其他费用、预备费等,具体投资数额安排明细如下:

  单位:万元

  ■

  (2)项目投资数额的测算依据和测算过程

  ①建筑工程费

  本项目建筑面积17,539.39平方米。根据项目实际建设规划、当地物价水平及当地单位造价资料,建筑工程费估算为16,682.45万元,占本项目总投资金额的81.50%。建筑工程费概况如下:

  ■

  该募投项目建筑工程费测算依据及过程与建筑设计服务中心建设项目一致。

  ②设备购置及安装费

  根据现实生产需要及未来生产规划,本项目拟购置设计及办公用软硬件设备及附属设施1,587台(套),设备购置费合计为2,000.00万元, 占本项目总投资金额的9.77%。本项投入由公司自筹资金支出,不使用募集资金。软硬件设备购置费用明细如下:

  单位:万元

  ■

  ■

  ③工程建设其他费用

  本项目工程建设其他费用估算为336.28万元,占本项目总投资金额的1.64%,系根据行业同类型项目建设标准估算,具体包括建设管理费、工程勘察费等。

  ④预备费

  本项目预备费估算为950.94万元,占本项目总投资金额的4.65%。该项费用计算公式为:(建筑工程费用+软硬件购置费+工程建设其他费用)×预备费率,其中,预备费率取5%。本项投入由公司自筹资金支出,不使用募集资金。

  ⑤与铺底流动资金相关的投资明细

  本项目铺底流动资金主要用于购买工程所需的材料设备、支付劳务工资和其他费用等,预计金额为500万元,占本项目总投资金额的2.44%,本项投入由公司自筹资金支出,不使用募集资金。

  (3)各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入

  总部基地建设项目具体投资构成、资本性支出及募集资金投入情况如下:

  单位:万元

  ■

  总部基地建设项目投资总额为20,469.67万元,其中建筑工程费、购置软硬件等工程费用为资本性支出,合计19,018.73万元,拟投入募集资金17,018.73万元,全部用于该项目的资本性支出。

  此外,本项目的预备费以及铺底流动资金均不属于资本性支出,不使用募集资金投入,由公司使用自有资金解决。

  本次发行募集资金到位之前,若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入,在募集资金到位之后将予以置换。若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,在最终确定的本次募投项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  6、项目的效益测算依据及过程

  该项目投入运行后将不直接产生新增经济效益,主要通过间接效益反应在公司整体经济利益中。该项目的实施有助于增强公司的影响力,完善公司综合设计、技术研发能力,进而提高核心竞争力,因此具有较高的投资回报价值。

  (1)折旧及摊销主要假设及预测如下:

  ■

  (2)折旧及摊销测算依据、测算过程

  ■

  (3)效益测算的谨慎性和合理性

  本项目将不直接产生收益,折旧及摊销相关假设按照公司实际情况以及国家相关政策制定,假设依据就效益预测方法谨慎、合理。综上,本效益测算具有谨慎性和合理性。

  7、项目的建设及投资进度

  (1)资金使用进度安排

  单位:万元

  ■

  该项目拟使用募集资金17,018.73万元,预计在2022年全部使用完成,本次募集资金的使用不存在置换董事会前投入的情形。

  (2)建设进度

  ■

  总部基地建设项目总工期为36个月,第1年预计完成购买及清理场地、场地勘探、规划设计、报批报建以及工程及设备招标等环节并开始建安工程。第2年推进项目建筑安装工程。第3年预计完成建安工程、装修工程、设备采购及以及验收竣工,最终正式投入使用。

  8、项目的环境保护情况

  废水:本项目属于非生产性项目,项目实施及运营过程中可能产生的废水主要是员工生活废水。

  固废:员工生活所产生的生活垃圾。

  本项目的污染源只是生活废水和垃圾,对环境不构成污染,因此,本项目的建设从环境保护的角度分析是可行的。

  9、项目实施地点及用地情况

  本项目选址位于广东省深圳市龙华区民治街道。公司与其他3家企业组成联合体通过公开挂牌交易竞得位于龙华区产业用地A810-0043地块国有建设用地使用权,用地面积25,524.12平方米,该土地计入容积率的总建筑面积不超过83,200平方米,土地使用年限为30年。按发行人的权益比例43.59%测算,发行人拥有约36,266.88平方米的建筑面积,其中用于本项目的规划建筑面积为17,539.39平方米。

  四、募投项目投资规模及新增产能确定的合理性

  (一)募投新增产能情况

  公司主营业务为建筑设计和研发及其延伸业务,目前主要包括建筑设计、造价咨询、工程总承包、全过程工程咨询及代建项目管理等业务,不涉及直接生产或制作。

  本次发行募集资金投向旨在通过自建办公场所,扩大设计场地和提升办公软硬件环境,扩充专业设计人员的同时,实现集中化管理和规模化经营,继续降低单位设计成本,从而有效提升公司的综合竞争力。

  建筑设计属于知识密集型行业,主要依托人力资本,业务附加值较高。公司拥有一直专业素质较高的设计团队。截至2019年12月31日,公司拥有3,936名员工,其中生产人员3,470名。截至募投项目完工后,建筑设计服务中心建设项目及装饰设计服务中心建设项目预计将分别招收1,200人及300人,合计约为1,500人,新增人数比例约38.11%。

  截至2019年12月31日,公司深圳地区办公场地共计16,686.29平方米,分散多处,其中主要场地系通过租赁方式取得,办公场地较为紧张。本次募集资金投向建筑设计服务中心建设项目、装饰设计服务中心建设项目以及总部基地建设项目建成后,公司办公场所将更加稳定,办公条件得到改善,人均办公面积有所提高,有利于进一步增强公司对高层次人才的吸引力。此外,本次募投项目位于深圳市政府为鼓励国家重点鼓励发展产业打造的龙华设计产园(一期)重点产业项目,有利于公司整合规划设计行业上下游企业,加快规划设计领域先进技术研究和孵化、促进华阳与同行业公司的协同发展。

  (二)新增产能合理性

  1、建设“粤港澳大湾区”和“先行示范区”,行业迎来发展良机

  2019年2月,《粤港澳大湾区发展规划纲要》正式公布,计划将粤港澳大湾区建设成为富有活力和国际竞争力的一流湾区和世界级城市群,2019年8月国务院出台关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》,支持深圳高举新时代改革开放旗帜、建设中国特色社会主义先行示范区。根据《粤港澳大湾区建设报告2018》的规划,粤港澳大湾区未来将打造成“一带一路”巨型门户枢纽和世界级经济平台、国际科技创新中心,实施先进制造业和现代服务业双轮驱动,有利于更好的实施粤港澳大湾区战略,为行业带来新的发展机遇和增长动力。

  2、城市化进程稳步推进,行业转型升级迫切,催生广阔市场空间

  目前,我国正处于城镇化的快速发展期,与发达国家相比,我国城镇化率仍处于较低水平。根据国家统计局数据,我国城镇化率由2011年的51.27%提升至2019年的60.60%。提前完成“十三五规划”纲要提出的到2020年我国城镇化率将达到60%的目标,但与美国、日本、英国等发达国家80%的水平相比,依然有巨大的提升空间。未来十年,我国城镇化率仍将持续提升,中国社会科学院发布的《城市蓝皮书:中国城市发展报告No.8》指出,预计到2030年我国城镇化率将达到70%左右。随着城镇化进程的稳步推进,建筑行业仍有较大的市场空间。

  同时,改革开放以来,我国建筑行业成就显著,促进了经济社会发展,增进了民生福祉,市场容量持续扩张,但建筑行业仍然存在技术水平低、劳动力密集、环境污染严重、施工效率低、产业链割裂等痛点。近年来,为解决建筑行业在施工效率、质量安全、成本控制等方面的不足,装配式建筑设计、BIM、绿色建筑等新型理念和技术受到国家鼓励和支持,相继出台了一系列促进行业转型升级和发展的政策和措施。根据住房和城乡建设部印发的《“十三五”装配式建筑行动方案》,到2020年全国装配式建筑占新建建筑的比例达到15%以上,到2025年达到50%以上;《住房城乡建设部建筑节能与科技司2018年工作要点》提出稳步推进装配式建筑,加强科技创新能力建设,开展装配式建筑、建筑信息模型(BIM)技术应用示范,推动建筑全生命期信息化。新兴技术的研发、应用和普及,将为行业带来广阔的市场空间。

  3、房地产行业加速整合与升级,促进建筑设计行业集中度提升

  在房地产调控的背景下,房地产企业从激烈竞争逐步转向整合兼并,行业内并购重组加速,中小房地产企业逐步退出市场,资本实力较强、具有品牌影响力的大中型房地产企业的销售规模及集中度进一步提升,房企规模分化格局持续加大。根据克而瑞研究中心发布的数据,2019年TOP10房企权益销售金额占全国销售额比重较2016年上升5.55个百分点至21.43%;TOP20房企权益销售金额占比较2016年上升9.09个百分点至29.91%;TOP50房企权益销售金额占比较2016年上升13.76个百分点至43.47%。房地产行业集中度的提升势必促进建筑设计行业集中度的提升,品牌开发商对设计公司的设计品质、交付能力和服务水平的要求更高,建筑设计行业也将逐步向优势企业集中。

  4、客户对综合性设计服务的迫切需求,大型设计公司引来发展契机

  随着建筑设计行业的发展,大型房地产开发商客户需求逐渐呈现多样性、综合性及综合性的趋势。为保证项目高标准高质量完成,大型房地产开发商客户往往将包括建筑设计、装饰设计、建筑施工等重要环节委托至同一机构进行设计与建设。此外,对于住宅而言,在近些年国家政策坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”总体基调下,大型房地产企业也更加倾向于通过住宅一体化精装修提升产品整体附加值及利润水平。目前,国内主流房地产开发企业均已涉足精装修领域,房地产行业领先企业在精装修领域的持续发展亦将促进行业整体向精装修领域进一步发展。建筑设计、装饰设计及建筑施工等环节一体化有利于设计团队从开发项目整体角度出发,减少各环节交接成本,大幅提高完成质量及效率。与此同时,对于的同时,提升房地产开发商及业主使用体验。

  公司自成立以来,始终保持敏锐的市场嗅觉,根据经济发展和政策导向及时调整业务布局,以建筑设计为基础,逐步拓展装配式建筑设计与咨询、BIM设计与咨询、工程总承包、全过程工程咨询等业务,突破了设计行业传统的单一业务模式,提高了应对市场风险的能力。公司通过工程总承包业务,与客户签订一体化服务合同及订单,结合对方实际需求为其提供一揽子定制化服务。

  经过多年的发展,公司目前已积累了一定的品牌和市场影响力,与全国性的品牌开发商建立了稳定的合作关系。本次募投项目的实施,有利于公司为客户提供更全面、更高品质的服务,顺应客户需求变化的趋势,增强客户粘性,挖掘潜在业务机遇,有效分散经营风险,更好地满足公司业务发展的要求,不断提升市场占有率。

  (三)新增产能消化措施

  1、深耕华南,发挥区位和客户优势,提高市场份额,确保业绩稳定增长

  发行人将继续深耕华南地区,以深圳、广州为中心,加强广东、海南、广西、江西等地区的布局,并积极拓展华中、华东等区域市场。随着城镇化进程的提升,“一带一路”战略的逐步推进,建筑行业迎来了更广阔的市场空间,市场集中度将逐步提升。同时,《粤港澳大湾区发展规划纲要》的正式发布,标志着大湾区建设进入全面实施阶段。公司将积极响应国家发展策略,用好上市募集资金,提升市场占有率,确保业绩的持续发展。

  发行人与大型房地产客户保持紧密合作关系。大型房地产企业对建筑设计企业均具有较高的要求,如设计效率、设计质量、研发实力等。为保证设计效率和设计质量,大型房地产企业与建筑设计企业的合作关系通常较为稳定。公司与万科、绿地、保利、中海、华润、龙湖、招商、金地、佳兆业、越秀、中信、方兴、时代、中天城投、卓越、和记黄埔、中骏、深业、当代、中航、华为、京基、新加坡丰树、北辰实业以及华发等国内外知名发展商和企业建立了合作关系,优质的客户储备将为本项目提供有力的市场支持。

  2、持续加强装配式、BIM等城市科技技术的研发和应用,打造新型设计科技企业

  公司自2004年启动装配式建筑设计的研发和创新,积极推动装配式建筑理念和技术的实践和普及,参与了一系列行业标准的制订,成为建筑设计行业首家国家住宅产业化基地、首批装配式建筑产业基地。公司是国内最早启动BIM专项研究的设计企业之一,已设计完成50多项基于BIM技术的项目,是全国首个完成政府工程BIM标准的设计企业。为顺应建筑行业装配式建筑和BIM等新技术的发展趋势,呼应社会对长租公寓、绿色建筑的迫切需求,公司将持续增加装配式建筑和BIM等城市科技技术的研发投入。在协同设计平台的基础上,着力开发基于BIM技术的设计管理平台,逐步打造贯穿建筑全产业链的全生命周期的协同管理平台。此外,公司将积极推进城市更新、人才保障房、地铁上盖物业、医院、学校等建筑产品的研究。

  3、持续升级设计平台和管理平台,提升设计质量和运营效率

  公司高度重视技术和管理平台与体系的建设,不断研发、引进、创新先进管理理念和机制,以更好的支撑业务发展。公司将聚焦“流程再造、提质增效”的目标,加大信息化资源投入,持续推进和完善设计平台和管理平台,实现跨中心、跨地域、跨组织、跨专业大协同及资源大融合。依托管理平台与体系的建设,加强质量管控,不断优化以数据平台为支撑的业务和管理模式,提高人均产值和人均效率,提升核心竞争力,实现高质量的可持续增长。

  4、打造行业人才高地,提升创作能力,加强员工平台建设

  公司拥有一支规模较大、素质较高的综合型设计团队。截至2019年12月31日,公司员工总数为3,936人,其中76.63%拥有本科及以上学历,168名员工具备高级工程师职称,206名员工具备一级注册资格证书,21名员工被评选为“深圳市十佳青年建筑师”、“深圳市十佳青年工程师”或“深圳市杰出建筑师”。通过本次发行募投项目的实施,公司未来1-2年将大力引进高端设计人员,设计人才队伍的规模将不断扩大,丰富的人才储备为本项目的实施奠定了良好基础。

  此外,公司新设立香港子公司,着力引进高端方案人才和打造世界级方案创作中心。公司持续推出高薪招聘政策,力求引进一级注册建筑师、注册工程师等高端人才;加大校园招聘,持续改进员工培训体系,通过内部培养、外部引进相结合的方式,将公司打造成为行业人才向往、聚集的高地。公司积极推进员工平台建设,为员工创造有竞争力的工作环境。一方面,公司为创作型员工提供“创作月弹”,为技术型员工提供“科技擂台”,让员工在平台充分发挥、思维碰撞;另一方面,公司不定期举办活动表彰年度明星员工、知识达人及新晋一注,共同见证知识汇聚平台,平台造就人才。

  5、在手订单充足且增速较快

  发行人在执行的设计业务项目储备丰富,单体项目订单充足,为未来业绩增长及持续盈利奠定基础。截至2019年12月31日,发行人已签订合同(不包括框架协议)尚未履行的设计业务合同余额(含税)合计约为25.45亿元,在手订单可确保公司短期及长期业绩增长。

  此外,发行人报告期各期新增签约设计业务合同额实现快速增长,2017年新增合同金额(含税)8.79亿元,2018年新增合同金额(含税)12.32亿元,2019年新增合同金额(含税)14.26亿元,2017年-2019年年均复合增长率达到27.37%。

  第七章 备查文件

  一、资信评级报告

  二、担保合同及承诺

  三、公司最近三年的审计报告和财务报告

  四、保荐机构出具的发行保荐书

  五、法律意见书和律师工作报告

  六、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告

  七、其他与本次发行有关的重要文件

  投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点,下午三点至五点,于下列地点查阅上述文件:

  (一)发行人:深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

  办公地址:深圳市福田区福田保税区市花路14号深福保盈福大厦4层

  电话:0755-82739188

  联系人:徐清平

  (二)保荐人、主承销商:中信证券股份有限公司

  办公地址:深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦19层

  电话:0755-23835291

  联系人:琚鹏飞

  深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

  2020年7月27日

本版导读

2020-07-28

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