（上接A45版）

  司非公开发行股票、浙江华达新型材料股份有限公司首次公开发行并上市等项目。

  金涛先生：海通证券投资银行部董事总经理、保荐代表人。2005年加入海通证券从事投资银行工作。主要参与或完成了武汉中元华电科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市、宁波东力传动设备股份有限公司非公开发行股票、浙江开尔新材料股份有限公司首次公开发行并在创业板上市、河南新天科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市、杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市、天津银龙预应力材料股份有限公司首次公开发行并上市、亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行并上市、新天科技股份有限公司非公开发行股票、上海交运集团股份有限公司非公开发行股票、立昂技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市、浙江华达新型材料股份有限公司首次公开发行并上市等项目。

  第八节 重要承诺事项

  一、股东锁定股份及减持意向承诺

  1、发行人实际控制人、董事长兼总经理黄文俊，董事兼副总经理孙卫东、副总经理吴岩及实际控制人亲属、董事会秘书李文静承诺

  （1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  （2）公司上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

  （3）本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。

  （4）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票发行价（如因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价按照证券交易所的有关规定作相应调整）。

  在锁定期满后二年内减持的，每年减持不超过本人直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份的50%。

  （5）本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。

  （6）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，在此期间本人继续履行上述承诺。

  （7）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

  2、发行人实际控制人李峻及公司股东众洁投资承诺

  （1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  （2）公司上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人/本企业直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

  （3）本人/本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票发行价（如因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价按照证券交易所的有关规定作相应调整）。

  在锁定期满后二年内减持的，每年减持不超过本人/本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份的50%。

  （4）本人/本企业将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。

  （5）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

  3、发行人实际控制人、董事、副总经理兼核心技术人员许太明承诺

  （1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  （2）公司上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

  （3）本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。

  （4）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

  （5）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票发行价（如因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价按照证券交易所的有关规定作相应调整）。

  在锁定期满后二年内减持的，每年减持不超过本人直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份的50%。

  （6）本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。

  （7）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，在此期间本人继续履行上述承诺。

  （8）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

  4、发行人股东国投创投承诺

  （1）若公司完成首次公开发行股票的首次申报时点距离本企业对公司增资的工商变更登记手续完成之日不超过6个月，则自上述增资的工商变更登记手续完成之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司本次公开发行股票前1,917,230股股份，也不由公司回购本企业所持该部分股份；若公司完成首次公开发行股票的首次申报时点距离本企业对公司增资的工商变更登记手续完成之日超过6个月，则自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司本次公开发行股票前1,917,230股股份，也不由公司回购本企业所持该部分股份。

  （2）若公司完成首次公开发行股票的首次申报时点距离本企业受让公司实际控制人股份的工商变更登记手续完成之日不超过6个月，则自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本企业从公司实际控制人处受让且直接持有的发行人本次公开发行股票前1,278,153股股份，也不由发行人回购该部分股份；若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业直接持有的发行人本次公开发行股票前1,278,153股股份的锁定期限自动延长6个月（如遇除权除息事项，发行价或股数作相应调整，下同）。

  （3）若公司完成首次公开发行股票的首次申报时点距离本企业对公司增资的工商变更登记手续完成之日超过6个月，则自公司股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本企业从公司实际控制人处受让且直接持有的发行人本次公开发行股票前1,278,153股股份，也不由公司回购本企业所持该部分股份。

  （4）若本企业所持发行人本次公开发行股票前股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票发行价（如因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价按照证券交易所的有关规定作相应调整）。

  在锁定期满后二年内减持的，减持数量不超过本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份的100%。

  （5）本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。

  （6）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

  5、发行人股东鼎晖投资承诺

  （1）若公司完成首次公开发行股票的首次申报时点距离本企业对公司增资的工商变更登记手续完成之日不超过6个月，则自上述增资的工商变更登记手续完成之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首发前股份，也不由公司回购本企业所持该部分股份；若公司完成首次公开发行股票的首次申报时点距离本企业对公司增资的工商变更登记手续完成之日超过6个月，则自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首发前股份，也不由公司回购本企业所持该部分股份。

  （2）本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。

  （3）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

  6、担任发行人董事、高级管理人员兼核心技术人员的股东雷志天、曲献伟承诺

  （1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  （2）若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

  （3）本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。

  （4）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

  （5）若本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票发行价。

  （6）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。

  （7）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，在此期间本人继续履行上述承诺。

  （8）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

  7、担任发行人高级管理人员的股东王懿嘉承诺

  （1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  （2）若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

  （3）本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。

  （4）若本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票发行价。

  （5）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。

  （6）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，在此期间本人继续履行上述承诺。

  （7）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

  8、担任发行人监事、核心技术人员的股东卢宇飞承诺

  （1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  （2）本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。

  （3）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

  （4）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。

  （5）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

  9、担任发行人核心技术人员的股东牛炳晔、徐美良承诺

  （1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内和离职后6个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  （2）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

  （3）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。

  （4）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

  10、担任发行人监事的股东余允军承诺

  （1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  （2）本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。

  （3）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。

  （4）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

  11、发行人其他持有发行人5%以上的股东隽洁投资、邦明投资、惠畅投资、英硕投资的承诺

  （1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  （2）本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。

  （3）若本企业所持发行人本次公开发行股票前的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票发行价（如因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整）。

  在锁定期满后二年内减持的，每年减持不超过本人直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份的50%。

  （4）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

  12、发行人其他股东湉诚创投、李华平、宋华、沈慧芬、车蕴吉、周云仙、杨静承诺

  （1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  （2）本人/本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。

  （3）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

  二、维护公司股票上市后价格稳定的协议或约定

  1、启动股价稳定措施的条件

  公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（公司发生利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况，收盘价相应进行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同），非因不可抗力因素所致，则公司及实际控制人、董事（不包括独立董事，下同）和高级管理人员将按下述规则启动稳定公司股价的相关措施。

  公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的10个交易日内制订稳定股价的具体实施方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起2个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后的120个交易日内，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司及实际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照承诺履行相关义务。自稳定股价方案公告之日起120个自然日内，若稳定股价方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的稳定股价方案即刻自动重新生效，公司及实际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案，直至稳定股价方案终止的条件实现。

  2、股价稳定措施

  公司及实际控制人、董事、高级管理人员将按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，按照如下先后顺序依次实施股价稳定措施：

  （1）公司回购股票

  稳定股价方案公告之后，公司董事会应当尽快作出回购股份决议并及时公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知，股份回购预案需经公司董事会和股东大会审议通过，并报相关监管部门审批或备案以后实施（如需）。回购公司股份的数量或金额应当符合以下条件：①单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的10%，但不高于上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的20%；②同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的50%。

  （2）实际控制人增持公司股票

  公司实际控制人将自稳定股价方案公告之日起120个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，用于增持公司股份的资金不低于其上年度从公司领取的税后收入的30%，增持股份数量不超过公司股份总数的1%。增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

  （3）董事、高级管理人员增持公司股票

  公司董事、高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起120个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，用于增持公司股份的资金不低于其上年度从公司领取税后收入的20%，增持股份数量不超过公司股份总数的1%。增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

  对于公司未来新聘的董事、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司本次发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

  3、股价稳定措施的终止情形

  自稳定股价方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

  （1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

  （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；

  （3）公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定的上限。

  4、稳定股价的承诺

  发行人、发行人实际控制人黄文俊、许太明、孙卫东、吴岩、李峻、全体董事（除独立董事）、高级管理人员承诺：

  （1）发行人已根据法律、行政法规和规范性文件的规定，制定了发行人上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案，并经发行人董事会、股东大会审议通过，并在公开募集及上市文件中予以披露。

  （2）本人/本企业将严格遵守并执行股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》。

  三、发行人及实际控制人关于欺诈发行上市的股份购回承诺

  1、发行人承诺

  （1）保证发行人本次发行不存在任何欺诈发行的情形。

  （2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，发行人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后5个工作日内启动股份购回程序，以二级市场价格或发行价孰高的原则执行回购价格，购回发行人本次发行的全部新股。

  2、发行人实际控制人黄文俊、许太明、孙卫东、吴岩、李峻承诺

  （1）保证发行人本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。

  （2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次发行的全部新股。

  四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  1、填补被摊薄即期回报的措施

  为降低本次发行对发行人即期回报摊薄的风险，增强发行人持续回报能力，发行人拟采取以下措施填补被摊薄即期回报：

  （1）大力开拓市场、扩大业务规模，提高公司竞争力和持续盈利能力

  公司将持续地改善和优化公司的技术研发体系、产品生产体系、服务支撑体系和管理流程，稳步提升公司在污泥处理行业的市场份额、品牌形象，同时积极开拓市场，努力实现销售规模的持续、快速增长。公司将依托研发团队和管理层丰富的行业经验，紧紧把握时代脉搏和市场需求，不断提升核心竞争力和持续盈利能力，为股东创造更大的价值。

  （2）加快募投项目实施进度，加强募集资金管理

  本次募投项目均围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，以使募投项目早日实现预期收益。同时，公司将根据《公司章程》、《募集资金管理制度》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。

  （3）加强管理，控制成本

  公司将进一步完善内部控制，强化精细管理，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润水平。

  （4）完善利润分配政策，强化投资者回报

  为了进一步规范公司利润分配政策，公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，并结合公司实际情况，经公司股东大会审议通过了公司上市后适用的《公司章程（草案）》、《公司上市后三年内股东分红回报规划》。

  公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格按照其要求进行利润分配。公司首次公开发行股票并上市完成后，公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。

  公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。

  2、填补被摊薄即期回报的承诺

  （1）公司实际控制人黄文俊、许太明、孙卫东、吴岩、李峻承诺：

  1）不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。

  2）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

  （2）发行人全体董事、高级管理人员承诺：

  1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

  2）对本人的职务消费行为进行约束；

  3）不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

  4）同意由发行人董事会或提名及薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5）未来若发行人实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

  五、利润分配政策的承诺

  本公司已经根据相关规定制定了本次公开发行上市后生效的《公司章程（草案）》，并制定了《关于公司上市后三年内股东分红回报规划》，其中，对公司利润分配政策进行了详细约定。

  针对前述事项，发行人承诺：1、发行人在上市后将严格依照《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程（草案）》及《关于公司上市后三年内股东分红回报规划》等法律、行政法规、规范性文件及发行人内部制度的规定执行利润分配政策；2、如遇相关法律、行政法规及规范性文件修订的，且发行人的内部规定和利润分配政策不符合该等规定的要求的，发行人将及时调整内部规定和利润分配政策并严格执行

  六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

  1、发行人承诺

  （1）发行人本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  （2）如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或司法机关认定发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，发行人将依法赔偿投资者损失。

  2、发行人实际控制人黄文俊、许太明、孙卫东、吴岩、李峻承诺

  （1）发行人本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  （2）如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或司法机关认定发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。

  3、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺

  （1）发行人本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  （2）如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或司法机关认定发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。

  4、保荐机构、主承销商海通证券股份有限公司承诺

  海通证券承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

  海通证券承诺因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

  5、申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

  本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

  6、发行人律师北京大成律师事务所承诺

  本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

  7、发行人评估机构坤元资产评估有限公司承诺

  本企业为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本企业过错致使相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本企业将依法与发行人承担连带赔偿责任。

  七、其他承诺

  1、避免同业竞争的承诺

  发行人实际控制人黄文俊、许太明、孙卫东、吴岩、李峻、实际控制人亲属李文静承诺如下：

  （1）本人愿意促使本人直接或间接控制的企业将来不直接或通过其他任何方式间接从事构成与发行人业务有同业竞争的经营活动。

  （2）本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

  （3）未来如有在发行人经营范围内相关业务的商业机会，本人将介绍给发行人；对发行人已进行建设或拟投资兴建的项目，本人将在投资方向与项目选择上避免与发行人相同或相似。

  （4）如未来本人所控制的企业拟进行与发行人相同或相似的经营业务，本人将行使否决权，避免与发行人进行相同或相似的经营业务，不与发行人发生同业竞争，以维护发行人的利益。

  （5）本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺而给发行人造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。

  2、规范关联交易的承诺

  发行人实际控制人黄文俊、许太明、孙卫东、吴岩、李峻、全体董事、监事、高级管理人员、发行人持股5%以上股东隽洁投资、邦明投资、惠畅投资、英硕投资、国投创投、众洁投资承诺如下：

  （1）本人/本企业将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及发行人公司章程的有关规定行使权利和承担义务，在发行人的相应会议中对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  （2）本人/本企业保证不利用关联交易非法占用发行人的财产，谋取其他任何不正当利益或使发行人承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求发行人向本人/本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害发行人及其他股东的利益。

  （3）本人/本企业及本人/本企业控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减少或避免与发行人之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本企业保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与发行人签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律、行政法规、规范性文件及发行人公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。

  （4）本人/本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺而给发行人造成损失的，本人/本企业愿意承担赔偿责任。

  3、社保公积金缴纳的承诺

  发行人实际控制人黄文俊、许太明、孙卫东、吴岩、李峻承诺如下：

  （1）发行人及其子（分）公司已依据国家及地方法律法规及政策性文件为员工缴纳社会保险和住房公积金，并将继续规范和进一步完善员工社会保险和住房公积金缴纳事宜。

  （2）如发行人及其子（分）公司被社会保障管理部门或住房公积金管理中心要求为其员工补缴社会保险金或住房公积金，或因发行人及其子（分）公司未足额缴纳社会保险金或住房公积金而被社会保障管理部门或住房公积金管理中心追偿或处罚的，本人将对此承担责任，并无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证发行人及其子（分）公司不会因此遭受任何损失。

  4、关于不谋求控制权的承诺

  发行人股东隽洁投资、邦明创投、惠畅创投、英硕投资、国投创投、鼎晖投资、湉诚创投、李华平、宋华、沈慧芬、车蕴吉、周云仙、杨静承诺如下：

  （1）本人/本企业认可黄文俊及其一致行动人为发行人的实际控制人（简称“实际控制人”）。本人/本企业与发行人实际控制人外的其他股东不存在任何上市规则或相关法律法规规定的关联关系。本人/本企业投资发行人并持有其股份以获取投资收益为目的，不参与发行人的日常经营管理。

  （2）本人/本企业自投资发行人以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及发行人公司章程的规定，行使股东权利并履行股东义务，不存在通过任何形式（包括但不限于直接或间接增持股份、委托或征集投票权、达成一致行动关系、联合其他股东）谋求或协助实际控制人之外的其他方谋求发行人控制权的情形。

  （3）在发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起60个月内，本人/本企业不通过任何形式（包括但不限于直接或间接增持股份、委托或征集投票权、达成一致行动关系、联合其他股东）谋求或协助实际控制人之外的其他方谋求发行人的控制权，不增加在发行人董事会提名的董事数量，保证实际控制人提名的董事占董事会多数席位。

  5、未履行承诺的约束措施

  （1）发行人承诺

  1）如非因不可抗力原因（相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，下同）导致发行人承诺事项未能按期履行的，发行人同意采取以下约束措施：

  ①在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上及时、充分说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；

  ②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

  ③如该违反的承诺属可以继续履行的，发行人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，发行人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

  ④自发行人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，发行人不得以任何形式向发行人的董事、监事、高级管理人员发放薪资或津贴；

  ⑤发行人因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规处理。

  ⑥发行人承诺未能按期履行导致投资者损失的，由发行人依法赔偿投资者损失。

  2）如因不可抗力原因导致发行人承诺事项未能按期履行的，经相关监管机构认定，发行人将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

  ①在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上及时、充分说明未履行的具体原因；

  ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护投资者的权益。

  （2）发行人股东黄文俊、隽洁投资、邦明创投、惠畅创投、英硕投资、许太明、国投创投、众洁投资、孙卫东、鼎晖投资、湉诚创投、吴岩、李华平、宋华、沈慧芬、车蕴吉、周云仙、杨静承诺

  1）如非因不可抗力原因（相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，下同）导致本人/本企业承诺事项未能按期履行的，本人/本企业同意采取以下约束措施：

  ①在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上及时、充分说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；

  ②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

  ③如该违反的承诺属可以继续履行的，本人/本企业将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人/本企业将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

  ④本人/本企业将停止在发行人领取股东分红，同时本人/本企业直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本人/本企业按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；

  ⑤本人/本企业因未按时履行承诺事项所获得的收益归发行人所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付至发行人指定账户；

  ⑥本人/本企业承诺未能按时履行承诺，给发行人或投资者造成损失的，由本人/本企业依法赔偿发行人或投资者损失。

  2）如因不可抗力原因导致本人/本企业承诺事项未能按期履行的，本人/本企业同意采取以下约束措施：

  ①在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上及时、充分说明未履行的具体原因；

  ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。

  （3）发行人全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺

  1）如非因不可抗力原因（相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，下同）导致本人承诺事项未能按期履行的，本人同意采取以下约束措施：

  ①在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上及时、充分说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；

  ②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

  ③如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

  ④本人将主动申请调减或停发薪酬或津贴，并以当年度及以后年度从发行人领取的薪酬、津贴作为承诺事项的履约担保；

  ⑤本人将停止在发行人领取股东分红，同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；

  ⑥本人因未按时履行承诺事项所获得的收益归发行人所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付至发行人指定账户；

  ⑦本人承诺未能按时履行承诺事项，给发行人或投资者造成损失的，由本人/本企业依法赔偿发行人或投资者损失。

  2）如因不可抗力原因导致本人承诺事项未能按期履行的，本人同意采取以下约束措施：

  ①在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上及时、充分说明未履行的具体原因；

  ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。

  八、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见

  保荐机构认为，发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

  发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的规定。

  上海复洁环保科技股份有限公司

  海通证券股份有限公司

  2020年8月14日

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