证券代码:002823 证券简称:凯中精密 公告编号:2020-054
债券代码:128042 债券简称:凯中转债

深圳市凯中精密技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

2020-08-19 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2020年8月13日,深圳市凯中精密技术股份有限公司(以下简称“公司”)收到深圳证券交易所《关于对深圳市凯中精密技术股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第463号,以下简称“《关注函》”),针对《关注函》中所列问题和关注事项,公司现对《关注函》有关事项回复如下:

  问题1

  根据《资产评估报告》(中联评报字[2020]第1700号),自2015年9月你公司收购惠州丰华100%股权以来,其一直未开展生产经营活动。请补充披露你公司收购惠州丰华的背景、目的以及将其闲置五年的原因。

  回复:

  一、本公司收购惠州丰华的背景、目的

  本公司自2009年起开始租赁深圳市宝安沙井经济发展有限公司名下房产(以下简称“租赁房屋”)开展经营并作为本公司在深圳市宝安区的主要生产和经营场地使用。该等租赁房屋属于深圳宝安区沙井街道农村城市化历史遗留建筑,出租方深圳市宝安沙井经济发展有限公司尚未取得该等租赁房屋的房产权属证书。本公司存在承租该等租赁房屋因产权手续不完善带来的潜在风险,该等情况及所涉风险已在本公司首次公开发行股票招股说明书中披露。

  随着本公司规模和业务的扩张,公司现有经营场地难以充分满足公司经营需要,且考虑到沙井租赁房屋的实际客观情况,本公司一直在积极寻找合适的经营场地。

  2015年本公司与大亚湾经济技术开发区接洽,双方就项目支持及落地、供地等事项进行了沟通。经大亚湾经济技术开发区有关主管部门协调,本公司与惠州寅升实业有限公司于2015年9月签署《惠州市信惠工程技术有限公司股权转让协议》,通过收购方式取得了大亚湾西区老畲65,011平方米工业用地(国有土地证编号:惠湾国用(2016)第13210100513号,规划许可证编号:地字第441303201620191号)(以下简称“大亚湾用地”)。

  二、闲置五年的原因

  自2015年9月取得大亚湾用地起,本公司、大亚湾经济技术开发区有关主管部门双方就大亚湾用地相关规划、报建和环评等进行了沟通,双方未就项目规划等事项沟通一致。

  惠州大亚湾经济技术开发区住房和规划建设局于2019年9月19日向本公司发来《关于征求用地规划调整意见的函》(惠湾住建函[2019]2032号)。

  惠州市自然资源局于2019年11月5日在其官网(网址:http://land.huizhou.gov.cn/)发布《对大亚湾坪山河西部片区PX060210、PX060211、PX060212、PX060213、PX060214、PX080204、PX110107地块控制性详细规划进行调整的建议及控制性详细规划调整(草案)公告》,拟将惠州丰华名下地块由“工业用地”调整为“教育科研用地”。在此期间,本公司向惠州市及大亚湾经济技术开发区有关主管部门书面回函并提出异议,表示拟在大亚湾用地现址建设先进制造科技园,并希望继续使用大亚湾用地。

  截至本函回复之日,惠州市及大亚湾经济技术开发区有关主管部门、本公司等各方尚未就大亚湾用地相关规划等事项沟通一致,大亚湾用地报建暂未获批准。

  问题2

  根据《资产评估报告》,惠州丰华在评估基准日的股东全部权益账面价值为2,497.49万元,评估值为11,428.05万元,评估增值为8,930.56万元,增值率为357.58%。其中,土地使用权账面价值为2,727.39万元,评估值为11,657.95万元,评估增值为8,930.56万元,增值率为327.44%。请详细说明该土地资产的评估情况,包括但不限于座落位置、面积、评估方法、评估依据、评估参数的选取等;并结合市场供求、价格走势、相同或邻近区域可比交易等,补充说明惠州丰华上述土地使用权评估增值的合理性。

  回复:

  一、该土地资产的评估情况说明

  公司拟转让惠州丰华在评估基准日的股东全部权益,本次交易公司委托持有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估。其中本次交易涉及的无形资产一一土地使用权,资产评估值与账面值存在较大增值,增值率达327.44%。现将评估过程及增值说明如下:

  (一)土地使用权基本情况

  土地位于惠州大亚湾(国家级)经济技术开发区,东邻丰谷天玺小区(在建),南邻街电(荣佳·国韵)(在建),西临新荷大道,北邻惠州市联杨日用制品有限公司所属宗地。宗地距离惠州市惠阳区中心约8公里,距大亚湾经济技术开发区中心约6公里,距深圳市坪山区中心约3公里,区位优势明显。

  土地已取得“惠湾国用(2016)第13210100513号”国有土地使用证,土地使用权总面积为65,011.00平方米,土地使用权性质为出让,证载用途为工业用地,并取得了编号为“地字第441303201620191号”建设用地规划许可证,规划容积率为1.2-2.5,规划地上建筑面积不大于162,527.50平方米,机动车泊位不少于0.2个/100平方米计容建筑面积。

  (二)评估依据

  土地使用权评定估算时采用的取价依据具体如下:

  1、中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2020年6月30日公布的贷款市场报价利率;

  2、惠州市地方税务局关于调整我市土地增值税预征率和核定征收率的公告;

  3、国家税务总局《关于营改增后土地增值税若干征管规定的公告》(2016年第70号);

  4、《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》(财政部[1995]6号);

  5、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》(国务院令1993年第138号,2011年修正)。

  (三)评估方法及结论

  1、评估方法

  本次对该宗地采用市场比较法和假设开发法进行评估,这是出于以下考虑:一是由于类似区域工业用地成交案例较多,故选用市场比较法;二是估价对象规划为工业用地,当地房地产市场成熟,主要建造成本和开发完成后的房地产售价比较可靠的估算,故选用假设开发法进行评估,最终以两种方法的结果综合确定土地价格。

  Ⅰ、市场比较法

  市场比较法的基本含义是:在求取一宗待评估土地的价格时,根据替代原则,将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较,并依据后者已知的价格,参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别,修正得出待估土地的评估时日地价的方法。

  市场比较法估价的基本公式:V=VB×A×B×C×D×E

  式中:

  ■

  Ⅱ、假设开发法

  假设开发法是指在求取估价对象的土地价格时,在估算开发完成后不动产正常交易价格(开发价值)的基础上,扣除建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后,以价格余额来确定估价对象土地价格的一种估价方法,假定购地税费在内的土地价值为V。计算公式为:

  V=开发完成后价值-建安总成本-管理费用-销售费用-投资利息-销售税费-土地增值税-开发商利润

  土地评估值=V/(1+购地税费税率)

  2、评估结论

  采用市场比较法和假设开发法两种估价方法进行评估,宗地估价结果分别为1,695.00元/平方米和1,787.00元/平方米,最终采用加权算术平均值作为待估宗地的出让土地使用权价格。确定市场比较法权重为50%,假设开发法权重为50%,采取加权平均法确定最终评估结果,则:

  评估单价=(1,695.00+1,787.00)/2

  =1,741.00(元/平方米)取整

  评估总价=65,011.00×1,741.00

  =113,184,000.00(元)取整

  契税=113,184,000.00×3%

  =3,395,520.00(元)取整

  根据上述方法测算,无形资产-土地账面值27,273,939.58元,评估值116,579,520.00元,评估增值89,305,580.42元,增值率327.44%。

  二、评估结果增值的合理性分析

  1、土地取得成本

  土地原始取得时间较早,取得时间为2016年5月,原始取得成本为452元/平方米,取得成本较低;

  2、区域优势及市场供求的稀缺性

  该宗地位置靠近深圳坪山区,区位优势明显,且周边已无类似工业土地出让,主要为新出让的住宅或商服用地,具有稀缺性;

  3、区域土地价格走势

  本次评估选用的是二级市场案例进行修正,周边土地二级市场成交价格较高,与15年取得成本比较增幅较大,达300%,主要原因是随着待估宗地地区经济发展,依托临近深圳的区域位置优势,周边地块普遍按商业住宅规划,工业规划较少,造成临深片区工业土地稀缺,二级市场较活跃,市场价格相对增幅较大。

  问题3

  根据《股权转让协议》,自协议生效之日起3个工作日内,龙城实业应向你公司支付第一阶段股权转让价款11,050万元。而龙城实业2019年仅实现营业收入136.70万元,净利润-133.46万元,资产负债率高达94.80%。请结合龙城实业的生产经营情况及财务状况说明其是否具备支付上述股权转让款的履约能力,是否存在不确定性,履约保证措施是否充分。

  回复:

  根据深圳市龙城振业实业有限公司(以下简称“龙城实业”)提供的由平安银行深圳中心城支行出具的《单位存款证明书》(NO.00107267),“兹证明我行开户单位深圳市龙城振业实业有限公司截至2020年8月4日11时26分23秒在本行存款余额为142,326,244.02元”。

  截至本回复出具之日,前述存款余额为132,154,145.20元。

  鉴于上述,龙城实业具备支付上述股权转让款的履约能力。

  问题4

  根据公告,本次交易预计增加你公司2020年利润7,010万元,约占上一年度经审计净利润的106.84%。请结合相关会计处理说明上述净利润影响数的测算依据。

  回复:

  根据《股权转让协议》,本次股权转让分两次进行,按照权责发生制原则,公司分两次确认股权处置收益;公司在确认上述交易对2020年度利润影响数时,在考虑收购对价与收购日净资产账面价值的差额基础上,扣减了交易期间应承担的税费和中介费用,以及本次交易对当期企业所得税的影响,预计增加2020年度净利润7,010万元,约占2019年度净利润6,561万元比例为106.84%。

  问题5

  请自查龙城实业与你公司董监高是否不存在关联关系及其他可能或已经造成你公司对其利益倾斜的关系。并结合前述所有问题具体说明你公司出售惠州丰华100%股权的目的。

  回复:

  一、请自查龙城实业与你公司董监高是否不存在关联关系及其他可能或已经造成你公司对其利益倾斜的关系

  经自查,龙城实业与本公司董监高不存在关联关系及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。

  二、结合前述所有问题具体说明你公司出售惠州丰华100%股权的目的

  惠州市自然资源局拟调整大亚湾用地的土地用途。若大亚湾用地土地用途最终调整为“教育用地”,则与本公司拟在大亚湾用地现址建设先进制造科技园的方案不符,本公司无法继续使用大亚湾用地建设先进制造科技园。出售惠州丰华100%股权有利于提高本公司资产使用效率、优化资产结构、降低管理成本和潜在风险。

  同时,鉴于本公司租赁的位于深圳宝安、坪山的租赁园区的部分房产即将到期,本公司多个近年研发的新产品项目陆续开始量产,本公司迫切需要新建生产基地。目前本公司已在河源、惠阳等地取得其他工业用地建设新能源汽车零组件等产品的生产基地。出售惠州丰华100%股权有利于本公司聚焦新能源汽车“三电”系统零组件、汽车轻量化零件及智能驾驶领域的核心精密组件的发展战略,增强公司资本运作能力,符合公司长远发展规划。

  另,根据本公司财务部初步测算,本次交易预计增加本公司2020年利润7,010万元,约占本公司上一年度经审计净利润的106.84%(具体以年度经审计的数据为准)。

  鉴于上述,本公司出售惠州丰华100%股权有利于提升公司资产使用效率,增加公司现金流,聚焦新能源汽车“三电”系统零组件、汽车轻量化零件及智能驾驶领域的核心精密组件的发展战略和主营业务,有利于公司中长期高质量发展,符合公司整体战略,符合公司及全体股东的利益。

  问题6

  你公司认为应当说明的其他事项。

  回复:

  本公司没有应当说明的其他事项,亦没有应披露尚未披露的其他重大事项。

  特此公告。

  深圳市凯中精密技术股份有限公司

  董事会

  2020年8月19日

本版导读

2020-08-19

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