杭州立昂微电子股份有限公司公告(系列)

2020-09-12 来源: 作者:

  证券代码:605358 证券简称:立昂微 公告编号:2020-001

  杭州立昂微电子股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  杭州立昂微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议于2020年9月11日(星期五)上午十一时在上海道铭控股有限公司会议室行政会议室(上海市浦东新区灵山路1号天鑫大厦三楼)以现场方式召开。会议通知已于 2020 年 9 月 5 日以书面送达、电话告知、电子邮件等形式送达全体董事。本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人。会议由董事长王敏文先生主持。本次会议的召集、召开程序及方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案》。

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于增加公司注册资本及修改公司章程的公告》(公告编号:2020-003)。

  (二)审议通过《关于以募集资金向金瑞泓科技(衢州)有限公司借款实施募投项目的议案》。

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于以募集资金向金瑞泓科技(衢州)有限公司借款实施募投项目的公告》(公告编号:2020-004)。

  (三)审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号:2020-005)。

  (四)审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于召开 公司2020 年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-006)。

  特此公告。

  杭州立昂微电子股份有限公司董事会

  2020年9月11日

  

  证券代码:605358 证券简称:立昂微 公告编号:2020-002

  杭州立昂微电子股份有限公司

  第三届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  杭州立昂微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第六次会议于 2020 年 9 月 11日(星期五)上午十一时在上海道铭控股有限公司会议室行政会议室(上海市浦东新区灵山路1号天鑫大厦三楼)以现场会议方式召开。会议通知于2020 年 9月 5日通过书面送达、电子邮件方式送达各位监事。本次会议应出席监事 3 人,实际出席监事 3 人。会议由监事会主席陈卫忠先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议:

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

  表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号:2020-005)。

  特此公告。

  杭州立昂微电子股份有限公司监事会

  2020年9月11日

  

  证券代码:605358 证券简称:立昂微 公告编号:2020-003

  杭州立昂微电子股份有限公司关于

  增加公司注册资本及修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州立昂微电子股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州立昂微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1906号)核准,向社会公众公开发行人民币普通股股票(A股)4,058万股, 并于2020年9月11日在上海证券交易所上市。本次公开发行股票后,公司注册资本由360,000,000元增加至 400,580,000元。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对上述事项进行了审验,并出具了“中汇会验〔2020〕第5793号”《验资报告》。

  按照前述内容将《公司章程》中有关注册资本、股份总数以及其他相关内容作相应修改,并向公司登记机关申请办理变更登记、章程备案等相关手续。

  《公司章程》中具体修改内容如下:

  ■

  公司将按照以上修改内容编制《杭州立昂微电子股份有限公司章程》。在公司2020年第二次临时股东大会审议通过《关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案》后,《杭州立昂微电子股份有限公司章程》正式生效施行。

  特此公告。

  杭州立昂微电子股份有限公司董事会

  2020年9月11日

  

  证券代码:605358 证券简称:立昂微 公告编号:2020-004

  杭州立昂微电子股份有限公司关于

  以募集资金向控股子公司衢州金瑞泓

  提供借款实施募投项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州立昂微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕1906号)核准,公司本次发行募集资金总额为人民币199,653,600.00元,扣除各项发行费用后,公司实际募集资金净额人民币159,738,958.06元。本次发行募集资金已于2020年9月7日全部到账,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对本次公开发行的募集资金到位情况进行了审验,并于2020年9月7日出具了“中汇会验〔2020〕第5793号”《验资报告》。

  公司首次公开发行股票的募投项目“年产120万片集成电路用8英寸硅片项目”的实施主体为公司控股子公司金瑞泓科技(衢州)有限公司(以下简称衢州金瑞泓)。为保障该募投项目的顺利实施以及方便公司的管理,经2020年9月11日召开的第三届董事会第十六次会议审议批准,同意以专项借款方式将本次募集资金投入衢州金瑞泓负责实施的募投项目“年产120万片集成电路用8英寸硅片项目”,并与衢州金瑞泓签署《立昂微与衢州金瑞泓之专项借款协议》。

  二、专项借款协议的签署及其主要内容

  公司将向控股子公司衢州金瑞泓提供人民币159,738,958.06元用于募投项目“年产120万片集成电路用8英寸硅片项目”建设,并与其签署专项借款协议,相关情况说明如下:

  (一)交易对方的基本情况:

  公司名称:金瑞泓科技(衢州)有限公司

  统一社会信用代码:91330800MA28FB739U

  法定代表人:王敏文

  注册资本:人民币29450万元

  成立时间:2016年12月15日

  经营范围:硅材料、化合物半导体材料、人工晶体材料、复合半导体材料及半导体器件的研发、生产与销售;集成电路设计;

  (二)专项借款协议的主要内容

  协议中的甲方指杭州立昂微电子股份有限公司,乙方指金瑞泓科技(衢州)有限公司。

  1、借款金额

  本专项借款金额为公司募集资金净额人民币159,738,958.06元,从甲方在兴业银行宁波北仑支行开立的募集资金专户一次性汇至乙方在中国工商银行衢州衢江支行开立的募集资金账户。

  2、借款用途

  本次借款仅用于乙方“年产120万片集成电路用8英寸硅片项目”建设,不得用于其他用途。

  3、借款利率与利息

  本次借款的利率按照2020年8月20日贷款市场报价利率(LPR)3.85%执行,在贷款期限内维持不变。

  借款利息收取方式为每年年底结算一次,年底甲方将按照借款协议的约定向乙方发出付息通知,乙方应当在上述付息通知送达后15个工作日内及时向公司支付应付利息。

  本借款协议项下利息按照实际天数按日计息,计息基础按一年360天。

  4、协议的成立、生效

  本专项借款协议自甲乙双方加盖公章及法定代表人或授权代表签字之日起成立,自甲乙双方各自内部适格决策机构均已批准借款协议之日起正式生效。

  5、违约责任

  (1)借款协议生效后,甲乙双方均应严格遵守并履行本协议约定的义务,任何一方不履行或不完全履行协议约定的,应当承担相应的违约责任;

  (2)乙方如不按借款协议约定的用途使用借款资金的,甲方有权自乙方违约挪用之日起至乙方改正违约挪用行为之日止,在协议约定的借款利率基础上上浮100%计收罚息;如乙方在收到甲方要求其改正违约挪用行为的通知后5个工作日内,未及时采取规范措施的,甲方有权要求乙方提前偿还该笔被挪用款项,并承担由此给公司造成的全部损失。

  三、本次议案审议程序的相关要求

  公司于2020年9月11日召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于以募集资金向控股子公司衢州金瑞泓提供借款实施募投项目的议案》,同意公司以募集资金向衢州金瑞泓提供借款,并签订《立昂微与控股子公司衢州金瑞泓之专项借款协议》。

  四、借款协议的签署对公司的影响

  本次借款系为满足控股子公司衢州金瑞泓作为募投项目“年产120万片集成电路用8英寸硅片项目”实施主体的建设资金需求,保证募投项目的顺利实施。公司通过支持“年产120万片集成电路用8英寸硅片项目”的开发建设,有利于提高公司资金使用效率

  本次借款交易收取利息,借款协议约定的借款利率为借款发放日贷款市场利率报价(LPR)利率,符合市场规则,定价公允合理,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  五、备查文件

  1、《立昂微与控股子公司衢州金瑞泓之专项借款协议》

  特此公告。

  杭州立昂微电子股份有限公司董事会

  2020年 9 月11日

  

  证券代码:605358 证券简称:立昂微 公告编号:2020-005

  杭州立昂微电子股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入的

  自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 杭州立昂微电子股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为159,738,958.06元,符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州立昂微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕1906号)核准,公司本次发行募集资金总额为人民币199,653,600.00元,扣除各项发行费用后,公司实际募集资金净额人民币159,738,958.06元。本次发行募集资金已于2020年9月7日全部到账,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对本次公开发行的募集资金到位情况进行了审验,并于2020年9月7日出具了“中汇会验〔2020〕第5793号”《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度,并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下:

  单位:万元

  ■

  如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。募集资金到位后,如实际募集资金净额少于拟投资项目的资金需求额,不足部分由公司自筹资金解决。若本次发行实际募集资金超过预计募集资金金额的,公司将严格按照募集资金管理的相关规定使用。

  三、自筹资金预先投入募投项目情况

  2017年12月1日,公司召开第二届董事会第十七次(临时)会议,审议通过《关于杭州立昂微电子股份有限公司首次公开发行A股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》;2018年1月12日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过《关于杭州立昂微电子股份有限公司首次公开发行A股股票募集资金运用方案的议案》,同意在募集资金到位前,公司自筹资金预先投入募集资金项目的建设,在募集资金到位后对预先投入的自筹资金进行置换。

  在募集资金到位前,为保证募集资金投资项目的顺利实施,公司以自筹资金预先投入募投项目,截至2020年9月7日公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币68,117.09万元,本次拟置换的募集资金投资项目金额为人民币159,738,958.06元。募投项目实际投资金额已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计鉴证,并于2020年9月8日出具了《关于杭州立昂微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的鉴证报告》(中汇会鉴〔2020〕第5794号)。

  四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

  公司于2020年9月11日召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金合计人民币159,738,958.06元置换已预先投入募投项目的自筹资金。公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月,符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项,未违反公司招股书中有关募集资金项目的承诺,不影响募投项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  五、 专项意见说明

  (一)会计师事务所出具的鉴证报告

  中汇会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金的情况进行了专项审核,并出具了《关于杭州立昂微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的鉴证报告》(中汇会鉴〔2020〕第5794号),认为公司董事会编制的截至2020年9月7日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

  (二)保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为,立昂微本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合其《首次公开发行股票招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)也出具了专项鉴证报告。上述募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为经公司董事会、监事会审议通过,独立董事亦发表明确同意意见,履行了必要的审批程序。本次置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月,符合有关法律、法规的规定。

  (三)独立董事意见

  公司独立董事认为:公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规章、其他规范性文件的规定。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月,本次募集资金置换不会改变募投项目的实施计划,不影响募投项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  因此,我们一致同意公司本次使用募集资金人民币159,738,958.06元置换预先投入的自筹资金人民币159,738,958.06元。

  (四)监事会意见

  监事会认为:本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换不影响募投项目的正常实施,符合募集资金到账后六个月内进行置换的相关规定,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关要求,不存在损害股东利益的情形,具有必要性和合理性。

  因此,公司监事会同意公司本次使用募集资金人民币159,738,958.06元置换预先投入的自筹资金人民币159,738,958.06元。

  特此公告。

  杭州立昂微电子股份有限公司董事会

  2020年 9 月 11 日

  

  证券代码:605358 证券简称:立昂微 公告编号:2020-006

  杭州立昂微电子股份有限公司关于

  召开2020年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年9月28日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年9月28日 14点00 分

  召开地点:杭州立昂微电子股份有限公司二楼多功能会议室(杭州经济技术开发区20号大街199号)

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年9月28日

  至2020年9月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过,具体内容详见公司于 2020 年9 月 12 日在公司指定信息媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。

  2、 特别决议议案:1

  3、 对中小投资者单独计票的议案:无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记方法

  符合出席条件的股东需按照以下方式准备相应材料办理登记:

  (1)法人股东:股东账户卡(须加盖公章)、营业执照复印件(须加盖公章)、 法人授权委托书原件,出席人身份证原件;

  (2)自然人股东:股东账户卡、本人身份证原件; 委托他人代为出席的, 代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证(复 印件)、授权委托书原件。

  (3)拟出席会议的股东可以以书面信函或传真方式进行登记,请务必提供 股东姓名、股票账户、有效联系地址、有效联系电话,并附身份证及股票账户的 复印件,在信封或传真上注明“立昂微 2020年第二次临时股东大会”。

  (4)选择网络投票的股东,可以通过上海证券交易所网络投票系统和互联 网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)直接参与股东大会投票。

  2、登记时间:2020 年 9 月 23 日(9:00-16:00)。

  3、登记地点:杭州立昂微电子股份有限公司证券法务部。

  六、 其他事项

  1、本次会议预计半天,出席会议人员交通、食宿费用自理。

  2、 出席现场会议的股东或授权委托代表请务必提供相关证明身份的原件到场。

  3、 会议联系方式

  地址:浙江省杭州市经济技术开发区20号大街199杭州立昂微电子股份有限公司

  联系人:吴能云、任德孝

  联系电话:0571-86597238

  传真:0571-86729010

  邮编:310018

  特别提醒:因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续,鉴于疫情防控需要,各位股东、股东代理人可通过网络投票方式参会。确需参加现场会的,请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状,于参会时佩戴口罩等防护用具,做好个人防护,会议当日,公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记,体温正常者方可参会,请予配合。

  特此公告。

  杭州立昂微电子股份有限公司董事会

  2020年9月12日

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  杭州立昂微电子股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年9月28日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2020-09-12

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