苏州敏芯微电子技术股份有限公司公告(系列)

2020-10-24 来源: 作者:

  证券代码:688286 证券简称:敏芯股份 公告编号:2020-018

  苏州敏芯微电子技术股份有限公司

  第二届董事会第十三次会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  苏州敏芯微电子技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次会议于2020年10月23日上午10:00在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开,会议通知于 2020 年10月13日以邮件、电话或其他通讯方式送达至公司全体董事。本次会议应到董事7人,实到董事7人,会议由董事长李刚先生召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定,会议形成的决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事就各项议案进行了审议,并表决通过以下事项:

  (一)审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》;

  公司原计划“MEMS麦克风生产基地新建项目”由子公司苏州德斯倍电子有限公司租赁场地进行建设,由于苏州德斯倍电子有限公司租赁场地面积有限,场地使用率已趋于饱和,如项目继续在苏州德斯倍电子有限公司实施,需另外租赁场地,考虑到公司已经取得苏州工业园区纳米城环路西,北荡天巷南地块的国有建设用地使用权土地,所以现计划增加实施主体和实施地点,改为由苏州德斯倍电子有限公司在租赁场地上和苏州敏芯微电子技术股份有限公司在自有土地上联合实施。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果:同意:7票;反对:0 票;弃权:0 票。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》(公告编号:2020-020)。

  本议案需提交股东大会进行审议。

  (二)审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》;

  为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进,公司在募集资金到位前,根据募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2020年8月31日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币106,629,151.43元。此外,截至2020年8月31日,本公司已从自有资金账户支付发行费用(不含增值税)人民币6,239,166.82元,故本次拟一并置换,合计金额112,868,318.25元。该事项已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并出具了“天健审〔2020〕9617号”的鉴证报告。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合相关法规的要求。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果:同意:7票;反对:0 票;弃权:0 票。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》(公告编号:2020-021)。

  本议案无需提交股东大会进行审议。

  (三)审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》;

  公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金,用于公司与主营业务相关的生产经营。公司超募资金总额为2,559.58万元,本次拟用于永久补充流动资金的金额为760万元,占超募资金总额的比例为29.69%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%。

  公司承诺每12个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%;本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行;在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果:同意:7票;反对:0 票;弃权:0 票。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案的公告》(公告编号:2020-022)。

  本议案需提交股东大会进行审议。

  (四)审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》;

  为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住公司优秀人才,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照激励与约束对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号一一股权激励信息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》的规定,公司拟定《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,拟实施限制性股票激励计划。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果:同意:6票;反对:0 票;弃权:0 票。董事胡维先生为本次激励计划的激励对象,与本议案构成关联关系需回避表决。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要(公告编号:2020-023)。

  本议案需提交股东大会进行审议。

  (五)审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》;

  为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号一一股权激励信息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定,并结合公司的实际情况,特制定公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果:同意:6票;反对:0 票;弃权:0 票。董事胡维先生为本次激励计划的激励对象,与本议案构成关联关系需回避表决。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  本议案需提交股东大会进行审议。

  (六)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》;

  为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项:

  (一)提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:

  1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件,确定本次限制性股票激励计划的授予日;

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本,派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整;

  3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本,派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整;

  4、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属,对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  5、授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等;

  6、授权董事会根据公司2020年限制性股票激励计划的规定办理相关事宜,包括但不限于取消激励对象的归属资格,对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废失效处理等;

  7、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整,但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  8、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议;

  9、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  (二)提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  (三)提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

  (四)提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  表决结果:同意:6票;反对:0 票;弃权:0 票。董事胡维先生为本次激励计划的激励对象,与本议案构成关联关系需回避表决。

  本议案需提交股东大会进行审议。

  (七)审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》;

  公司发起股东之一的“霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司”更名为“西藏凯风进取创业投资有限公司”,需对公司章程第十八条进行相应修改,除上述条款修订外,《公司章程》其他条款不变。

  表决结果:同意:7票;反对:0 票;弃权:0 票。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》(公告编号:2020-025)。

  本议案需提交股东大会进行审议。

  (八)审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》;

  董事会同意于2020年11月9日召开公司2020年第一次临时股东大会,本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。会议通知详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。(公告编号:2020-026)

  表决结果:同意:7票;反对:0 票;弃权:0 票。

  特此公告!

  苏州敏芯微电子技术股份有限公司

  董事会

  2020年10月24日

  

  证券代码:688286 证券简称:敏芯股份 公告编号:2020-019

  苏州敏芯微电子技术股份有限公司

  第二届监事会第八次会议决议的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  苏州敏芯微电子技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第八次会议于2020年10月23日上午10:30在公司会议室以现场表决的方式召开,会议通知于 2020 年10月13日以邮件、电话或其他通讯方式送达至公司全体监事。本次会议应到监事3人,实到监事3人,会议由监事会主席庄瑞芬女士召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定,会议形成的决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事就各项议案进行了审议,并表决通过以下事项:

  (一)审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》

  监事会认为,公司本次变更募集资金投资项目实施方式由子公司苏州德斯倍电子有限公司租赁场地进行建设改为由苏州德斯倍电子有限公司在租赁场地上和苏州敏芯微电子技术股份有限公司在自有土地上联合实施,是基于公司目前实际情况作出的调整,符合公司战略发展规划和实际经营需要,其决策的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年4月修订)》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关文件的规定,不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  综上所述,监事会同意公司将部分募集资金投资项目的实施方式由子公司苏州德斯倍电子有限公司租赁场地进行建设,改为由苏州德斯倍电子有限公司在租赁场地上和苏州敏芯微电子技术股份有限公司在自有土地上联合实施,并同意将《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》提交公司股东大会进行审议。

  表决结果:同意:3票;反对:0 票;弃权:0 票。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》(公告编号:2020-020)。

  (二)审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》

  监事会认为,公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项,置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,其决策的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年4月修订)》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关文件的规定,不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  综上所述,监事会同意公司使用募集资金人民币106,629,151.43元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,使用募集资金人民币6,239,166.82元置换已从自有资金账户的发行费用(不含增值税)。

  表决结果:同意:3票;反对:0 票;弃权:0 票。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》(公告编号:2020-021)。

  (三)审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

  监事会认为,公司本次使用760万元超募资金永久补充流动资金事项,其决策的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年4月修订)》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关文件的规定,更好的满足了公司流动资金需求,提高募集资金的使用效率,降低财务成本,进一步提升公司盈利能力,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  综上所述,监事会同意公司使用760万元超募资金永久补充流动资金,并同意将《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》提交公司股东大会进行审议。

  表决结果:同意:3票;反对:0 票;弃权:0 票。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案的公告》(公告编号:2020-022)。

  (四)审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  监事会认为:1、公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、行政法规、规章制度及规范性文件的规定。

  2、未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格;不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  4、公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定; 对各激励对象限制性股票的授予及归属安排(包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属比例、归属日等事项)未违反有关法律、行政法规和规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

  5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司现代企业治理结构,健全中长期激励机制,增强公司核心技术及骨干人员对实现公司持续快速发展的责任感、使命感,不会损害公司及全体股东的利益。

  公司本次限制性股票激励计划有利于形成对核心骨干人才的长效激励约束机制、促进公司长远持续发展,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合相关法律、行政法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

  综上所述,监事会同意公司实施本次激励计划,并同意将《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。

  表决结果:同意:3票;反对:0 票;弃权:0 票。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。(公告编号:2020-023)。

  (五)审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》;

  监事会认为:公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面:分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标,该指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志,直接反映了公司成长能力和行业竞争力提升。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素,综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属的条件。

  公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  综上所述,监事会同意将《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会进行审议。

  表决结果:同意:3票;反对:0 票;弃权:0 票。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  (六)审议通过了《关于核实〈公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》;

  在对公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后,监事会认为,列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《2020 年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

  表决结果:同意:3票;反对:0 票;弃权:0 票。

  特此公告!

  苏州敏芯微电子技术股份有限公司

  监事会

  2020年10月24日

  

  证券代码:688286 证券简称:敏芯股份 公告编号:2020-020

  苏州敏芯微电子技术股份有限公司

  关于变更部分募集资金投资

  项目实施方式的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  苏州敏芯微电子技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》,同意对“MEMS麦克风生产基地新建项目”实施方式由子公司苏州德斯倍电子有限公司在租赁厂房上建设,现增加实施主体和实施地点,改为由苏州德斯倍电子有限公司在租赁场地上和苏州敏芯微电子技术股份有限公司在自有土地上联合实施。该事项尚需提交股东大会审议通过,现将有关情况公告如下:

  一、募集资金基本情况

  苏州敏芯微电子技术股份有限公司经中国证券监督管理委员会于2020年7月6日出具的《关于同意苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕1364号)核准,公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股13,300,000股,每股面值为人民币1元,发行价格为每股人民币62.67元,募集资金总额为人民币 833,511,000.00元,扣除发行费用人民币101,190,067.60元后,公司本次募集资金净额为人民币732,320,932.40元。截至2020年8月4日,上述募集资金已经全部到位。天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验后,于2020年8月5日出具了“天健验字〔2020〕298号”的验资报告。

  为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,公司已与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议,具体情况详见公司于2020年8月7日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

  二、募集资金投资项目情况

  根据《苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,本次募集资金总额扣除发行费用后,全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需资金,具体如下:

  ■

  三、变更募集资金投资项目实施方式的概述

  随着公司业务规模的扩大,公司原有规模将不能满足公司发展的需求。2020年3月,公司取得位于苏州工业园区纳米城环路西,北荡天巷南地块的国有建设用地使用权(苏〔2020〕苏州工业园区不动产权第0000098号)。原募集资金投资项目“MEMS麦克风生产基地新建项目”由子公司苏州德斯倍电子有限公司在租赁厂房上建设实施,现增加实施主体和实施地点,改为由苏州德斯倍电子有限公司在租赁场地上和苏州敏芯微电子技术股份有限公司在自有土地上联合实施。具体情况如下:

  ■

  (一)变更募集资金投资项目实施方式的情况及原因

  1. 原募投项目计划和实际投资情况

  “MEMS麦克风生产基地新建项目”为公司首次公开发行募投项目,募集资金投资总额40,026.09万元,本项目由子公司苏州德斯倍电子有限公司租赁场地进行建设,实施地点为苏州工业园区兴浦路200号10幢。项目通过购置先进的软硬件设备,构建专业的MEMS麦克风封装测试产线,为公司产品向高性能升级、新工艺产业化、提升公司产能奠定基础,增加主营业务收入,增强公司规模化优势。

  原项目计划总投资为40,026.09万元,拟全部使用募集资金投入,具体投资构成如下:

  ■

  2. 变更募集资金投资项目实施方式的原因

  公司原计划“MEMS麦克风生产基地新建项目”由子公司苏州德斯倍电子有限公司租赁场地进行建设,由于苏州德斯倍电子有限公司租赁场地面积有限,场地使用率已趋于饱和,如项目继续在苏州德斯倍电子有限公司实施,需另外租赁场地,考虑到公司已经取得苏州工业园区纳米城环路西,北荡天巷南地块的国有建设用地使用权土地(苏〔2020〕苏州工业园区不动产权第0000098号),公司计划将项目的部分建设由公司在自有场地进行,一方面提升公司自有场地的利用效率,另一方面降低继续租赁场地伴随的不稳定经营风险,此外,自有生产基地的建设也将提升公司的形象和客户认可度,促进公司未来业务发展。

  (二)变更实施方式后募投项目情况说明

  变更募集资金投资项目实施方式后具体投资构成如下:

  ■

  三、本次变更募集资金投资项目实施方式对公司的影响

  本次募集资金投资项目实施方式仅涉及募投项目的实施方式,项目投入的募集资金总额未发生变化,不会对募投项目产生重大不利影响。本次变更是公司根据实际生产经营及管理需要进行的调整,能够优化资源配置,不存在变相改变募集资金投向和损害股东及中小股东利益的情形,不会影响募集资金投资项目的正常进行。

  四、专项意见说明

  (一)独立董事意见

  独立董事认为:公司本次变更募集资金投资项目实施方式由子公司苏州德斯倍电子有限公司租赁场地进行建设改为由苏州德斯倍电子有限公司在租赁场地上和苏州敏芯微电子技术股份有限公司在自有土地上联合实施,是基于公司目前实际情况作出的调整,符合公司战略发展规划和实际经营需要,其决策的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年4月修订)》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关文件的规定,不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  综上所述,我们同意公司将部分募集资金投资项目的实施方式由子公司苏州德斯倍电子有限公司租赁场地进行建设,改为由苏州德斯倍电子有限公司在租赁场地上和苏州敏芯微电子技术股份有限公司在自有土地上联合实施,并同意将《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》提交公司股东大会进行审议。

  (二)监事会意见

  监事会认为,公司本次变更募集资金投资项目实施方式由子公司苏州德斯倍电子有限公司租赁场地进行建设改为由苏州德斯倍电子有限公司在租赁场地上和苏州敏芯微电子技术股份有限公司在自有土地上联合实施,是基于公司目前实际情况作出的调整,符合公司战略发展规划和实际经营需要,其决策的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年4月修订)》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关文件的规定,不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  综上所述,监事会同意公司将部分募集资金投资项目的实施方式由子公司苏州德斯倍电子有限公司租赁场地进行建设,改为由苏州德斯倍电子有限公司在租赁场地上和苏州敏芯微电子技术股份有限公司在自有土地上联合实施,并同意将《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》提交公司股东大会进行审议。

  (三)保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为:公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表了同意的独立意见,履行了必要的程序,尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年4月修订)》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关文件的规定,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

  综上,保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式的事项无异议,该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

  五、上网公告附件

  1、《苏州敏芯微电子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》;

  2、《国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见》。

  特此公告。

  苏州敏芯微电子技术股份有限公司

  董事会

  2020年10月24日

  

  证券代码:688286 证券简称:敏芯股份 公告编号:2020-021

  苏州敏芯微电子技术股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先

  投入自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 公司拟以募集资金人民币112,868,318.25元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

  ● 本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月,符合相关法规的要求。

  一、募集资金基本情况

  苏州敏芯微电子技术股份有限公司经中国证券监督管理委员会于2020年7月6日出具的《关于同意苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕1364号)核准,公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股13,300,000股,每股面值为人民币1元,发行价格为每股人民币62.67元,募集资金总额为人民币 833,511,000.00元,扣除发行费用人民币101,190,067.60元后,公司本次募集资金净额为人民币732,320,932.40元。截至2020年8月4日,上述募集资金已经全部到位。天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验后,于2020年8月5日出具了“天健验字〔2020〕298号”的验资报告。

  为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,公司已与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议,具体情况详见公司于2020年8月7日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

  二、募集资金投资项目情况

  根据《苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,本次募集资金总额扣除发行费用后,全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需资金,具体如下:

  ■

  三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

  截至2020年8月31日,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为106,629,151.43元,具体情况如下:

  ■

  四、自筹资金已支付发行费用情况

  截至2020 年8 月31 日,本公司已从自有资金账户支付发行费用(不含增值税)人民币6,239,166.82 元,故本次拟一并置换,具体情况如下:

  ■

  五、本次募集资金置换履行的审批程序

  2020年10月23日,公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币106,629,151.43元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,使用募集资金人民币6,239,166.82元置换已从自有资金账户支付的发行费用(不含增值税)。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。该议案无需提交公司股东大会审批。

  六、专项意见说明

  (一)独立董事意见

  独立董事认为:公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项,置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,其决策的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年4月修订)》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关文件的规定,不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  综上所述,同意公司使用募集资金人民币106,629,151.43元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,使用募集资金人民币6,239,166.82元置换已从自有资金账户的发行费用(不含增值税)。

  (二)监事会意见

  监事会认为,公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项,置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,其决策的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年4月修订)》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关文件的规定,不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  综上所述,监事会同意公司使用募集资金人民币106,629,151.43元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,使用募集资金人民币6,239,166.82元置换已从自有资金账户的发行费用(不含增值税)。

  (三)会计师鉴证意见

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2020〕9617号),会计师事务所认为:公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了敏芯股份公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

  (四)保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月,并且该事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审核并出具了鉴证报告,履行了必要的程序;本次募集资金置换符合《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年4月修订)》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等有关文件的规定;本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  综上,保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

  七、上网公告附件

  1、《苏州敏芯微电子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》;

  2、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2020〕9617号);

  3、《国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》。

  特此公告。

  苏州敏芯微电子技术股份有限公司

  董事会

  2020年10月24日

  

  证券代码:688286 证券简称:敏芯股份 公告编号:2020-026

  苏州敏芯微电子技术股份有限公司

  关于召开2020年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年11月9日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2020年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间:2020年11月9日 14点00分

  召开地点:苏州市工业园区金鸡湖大道99号NW-09楼501室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年11月9日

  至2020年11月9日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  本次股东大会涉及公开征集股东投票权,内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2020-024)。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

  本次提交股东大会审议的议案1、议案2、议案3、议案4已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议审议通过;议案5、议案6已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年10月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

  2、特别决议议案:1、2、3、4、5、6

  3、对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4、5

  4、涉及关联股东回避表决的议案:3、4、5

  应回避表决的关联股东名称:胡维、梅嘉欣

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者委托的代理人出席。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会的,应出示本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、企业营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡原件;委托代理人出席股东大会的,应出示委托代理人的身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表依法出具的授权委托书(详见附件1,加盖公章)、企业营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡原件。

  2、自然人股东亲自出席股东大会会议的,应出示本人身份证原件和股票账户卡原件;委托代理人出席的,应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件(详见附件1)和受托人身份证原件。

  3、异地股东可以信函或传真方式登记,信函或传真以抵达公司的时间为准,在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件,信函上请注明“股东大会”字样,出席会议时需携带原件,须在登记时间2020年11月6日下午16:00前送达登记地点,公司不接受电话方式办理登记。

  (二)现场登记时间:2020年11月6日上午:9:30-11:30,下午:14:00-16:00;

  (三)现场登记地点:苏州敏芯微电子技术股份有限公司五楼会议室。

  六、其他事项

  (一)为配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作,建议股东通过网络投票方式进行投票。需参加现场会议的股东或代理人应采取有效的防护措施,并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作;

  (二)本次股东大会现场会议预计半天,出席会议的股东或代理人交通及食宿费用自理;

  (三)请与会股东或代理人提前半小时到达会议现场办理签到;

  (四)会议联系方式:

  1、联系地址:江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道99号NW-09楼501室公司证券部

  2、联系电话:0512-62956055

  3、联系传真:0512-62956056

  4、电子邮箱:ir@memsensing.com

  5、联系人:董铭彦、仇伟

  特此公告。

  苏州敏芯微电子技术股份有限公司

  董事会

  2020年10月24日

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  苏州敏芯微电子技术股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年11月9日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:688286 证券简称:敏芯股份 公告编号:2020-025

  苏州敏芯微电子技术股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  苏州敏芯微电子技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月23日召开第二届董事会第十三次会议,就公司发起人之一的“霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司”名称变更事项经全体董事一致同意,审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》,同意对《公司章程》进行修改,具体修改内容如下:

  ■

  除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变。

  本次《公司章程》修改事项尚需经公司股东大会审议通过。

  上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

  一、上网公告附件

  1、《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》

  特此公告。

  苏州敏芯微电子技术股份有限公司

  董事会

  2020年10月24日

  

  证券代码:688286 证券简称:敏芯股份 公告编号:2020-022

  苏州敏芯微电子技术股份有限公司

  关于使用部分超募资金

  永久补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 苏州敏芯微电子技术股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用760万元超募资金永久补充流动资金。

  ● 独立董事发表了同意的独立意见,保荐机构国泰君安证券股份有限公司,对本事项出具了同意的核查意见。

  ● 本事项尚需提交股东大会审议。

  一、募集资金基本情况

  苏州敏芯微电子技术股份有限公司经中国证券监督管理委员会于2020年7月6日出具的《关于同意苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕1364号)核准,公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股13,300,000股,每股面值为人民币1元,发行价格为每股人民币62.67元,募集资金总额为人民币 833,511,000.00元,扣除发行费用人民币101,190,067.60元后,公司本次募集资金净额为人民币732,320,932.40元。截至2020年8月4日,上述募集资金已经全部到位。天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验后,于2020年8月5日出具了“天健验字〔2020〕298号”的验资报告。

  (下转B118版)

本版导读

2020-10-24

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