证券代码：002496 证券简称：*ST辉丰 公告编号：2020-111

  债券代码：128012 债券简称：辉丰转债

  江苏辉丰生物农业股份有限公司

  关于本次重组相关财务数据有效期延期的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次重组项目相关进程

  江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将母公司的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加工、销售和市场营销业务51%的控制权出售给安道麦，但是用于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业务除外。

  本次交易的具体方式为，公司拟将母公司的原药业务和制剂生产业务所需的全部资产等置入其100%持股的江苏科利农农化有限公司（以下简称“科利农”），向安道麦转让重组后的科利农51%股权；拟将制剂销售业务（包含新疆辉丰生物科技有限公司100%股权）置入其100%持股的上海迪拜植保有限公司（以下简称“上海迪拜”），向安道麦转让重组后的上海迪拜51%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易的主要进程如下：

  2020年10月28日，公司召开第八届董事会第三次临时会议，审议通过了与本次交易相关的议案，并于10月29日公告了《重大资产出售报告书（草案）》等相关公告文件。

  2020年11月11日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第11号，以下简称“《重组问询函》”），根据深圳证券交易所《重组问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查。

  2020年11月20日，公司召开第八届董事会第四次临时会议，审议通过了与本次交易相关的议案，并于2020年11月23日公告了《关于深圳证券交易所〈关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司的重组问询函〉之回复公告》和《重大资产出售报告书（草案）修订稿》等相关公告文件。

  二、申请财务数据有效期延期的原因

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》（2018年修订）第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月”。

  根据《中国人民银行财政部银保监会证监会外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》之相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次......”

  因本次重组审计基准日为2020年5月31日，相关尽职调查和审计工作的推进过程，恰逢新型冠状病毒感染肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）影响期间，对本次重组存在以下具体影响：

  1、今年春节以来，受新型冠状病毒肺炎疫情及相关防控工作的影响，各相关单位均采取了一定措施，减少人员流动及聚集，中介机构工作主要采用远程办公的方式进行，工作效率受到较大影响。

  2、中介机构项目组人员涉及北京、上海、杭州等地，标的公司分布于江苏盐城、上海、新缰等地。疫情期间，部分地区采取了限制出入、劝访、居家（集中）隔离等措施，往返交通出行受限，导致部分中介机构项目组人员无法按原计划正常到位，本次重组更新财务数据所需审计工作无法如期开展。

  3、新冠疫情影响期间，标的公司经销商、客户无法正常营业和配合尽职调查相关工作根据标的公司所在地的政策，受到新冠疫情影响，标的公司客户和供应商均存在不同程度的延期复工，中介机构所发送询证函的回函时间晚于预期，导致中介机构推进审计、尽职调查相关工作的时间相应受到影响。

  相关工作因上述新冠疫情影响因素无法正常按期开展，影响了本次重组前期工作的正常推进。特申请本次重组的审计报告财务资料有效期延长1个月，即有效期截止日由2020年11月30日申请延期至2020年12月31日。

  三、本次申请财务数据有效期延期对公司本次重组的影响

  1、截至申请日，标的公司财务状况和经营成果未发生重大变动，已披露的经审计财务数据具有延续性和可参考性。

  2、本次疫情对公司本次重组更新财务资料的审计工作造成了一定影响。申请财务资料有效期延长后，公司将竭尽全力与各中介机构落实相关工作，积极推进本次重大资产重组有序进行。

  3、公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会

  二O二O年十一月二十五日

  证券代码：002496 证券简称：*ST辉丰 公告编号：2020-110

  债券代码：128012 债券简称：辉丰转债

  江苏辉丰生物农业股份有限公司

  关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次临时会议审议通过了《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、 召开会议的基本情况：

  （一）股东大会届次：江苏辉丰生物农业股份有限公司2020年第三次临时股东大会。

  （二）会议召集人：公司董事会。

  （三）会议召开的合法、合规性：

  本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

  （四）会议召开的日期、时间：

  现场会议召开时间：2020年12月11日（星期五）上午9:30。

  网络投票时间：2020年12月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月11日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网络系统投票的具体时间为2020年12月11日9:15至2020年12月11日15:00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：

  本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

  （六）股权登记日：2020年12月7日（星期一）

  （七）会议出席对象：

  1、截止股权登记日2020年12月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为本公司股东（授权委托书见附件2）。

  2、本公司董事、监事和高级管理人员。

  3、本公司聘请的见证律师。

  （八）会议地点：盐城市大丰区城北新区郁金香客栈（226省道与南环大道交叉口，迎宾大道1号）

  二、会议审议事项

  （一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完 备。

  （二）会议提案名称

  1、关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案

  2、关于公司本次重大资产出售方案的议案

  （1）本次重大资产出售方案概述

  （2）交易对方

  （3）标的业务及标的公司

  （4）标的业务重组

  （5）交易价格及支付安排

  （6）评估值及定价方式

  （7）交割条件及交割安排

  （8）过渡期间损益安排

  （9）本次重大资产出售决议的有效期

  3、关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案

  4、关于公司本次重大资产出售构成重大资产重组的议案

  5、关于公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

  6、关于公司本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

  7、关于公司本次重大资产出售相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

  8、关于公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

  9、关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

  10、关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案

  11、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

  12、关于本次重大资产出售完成后公司新增关联交易的议案

  13、关于签署附条件生效的股权转让协议的议案

  14、关于转让全资子公司上海迪拜植保有限公司部分股权协议及签署补充协议的议案

  15、关于《江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

  16、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

  17、关于公司本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案

  18、关于批准公司本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案

  19、关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案

  20、关于公司对全资子公司增资及划转资产负债的议案

  21、关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产出售相关事项的议案

  注：上述议案中第1至18项及第20、21项为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述审议事项属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露（中小投资者，是指以下股东以外的其他股东：a、上市公司的董事、监事、高级管理人员；b、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

  本次股东大会审议事项已经公司第七届董事会第十五次临时会议决议、第七届董事会第十六次会议决议、第八届董事会第三次临时会议、第八届董事会第四次临时会议审议通过,详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上于2019年11月7日、2020年2月27日、2020年10月29日、2020年11月23日披露的相关公告。

  三、提案编码

  为便于股东进行投票表决，本次股东大会审议的提案编码如下表：

  ■

  四、会议登记办法

  （一）登记时间：2020年12月9日（上午8:30一11:30，下午14:00一17:00）

  （二）登记地点：公司证券事务部（江苏省盐城市大丰区海洋经济开发区南区纬二路）

  （三）登记方式：

  1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

  2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  3、异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认），不接受电话登记。来信请寄：江苏省盐城市大丰区海洋经济开发区南区纬二路江苏辉丰生物农业股份有限公司证券事务部，邮编：224145（信封请注明“2020年第三次临时股东大会”字样）。

  股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件3），以便登记确认。

  五、参与网络投票的具体操作流程

  本次股东大会将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、其他事项

  1、联系方式：

  联系电话：0515-85055568

  传真号码：0515-83516755

  联 系 人：卞宏群

  通讯地址：江苏省盐城市大丰区海洋经济开发区南区纬二路

  邮政编码：224145

  2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

  3、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  七、备查文件

  1、第七届董事会第十五次临时会议决议；

  2、第七届董事会第十六次会议决议；

  3、第八届董事会第三次临时会议决议。

  4、第八届董事会第四次临时会议决议。

  特此公告。

  附件1：参加网络投票的具体操作流程

  附件2：授权委托书

  附件3：股东参会登记表

  江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会

  二〇二〇年十一月二十五日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、 投票代码与投票简称：投票代码为“362496”，投票简称为“辉丰投票”。

  2、 填报表决意见：同意、反对、弃权。

  股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2020年12月11日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月11日（现场股东大会结束当日）9:15-15:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2017年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表本人/本单位出席于2020年12月11日召开的江苏辉丰生物农业股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并代理行使表决权。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  ■

  ■

  注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

  2、单位委托须加盖单位公章；

  3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  4、上述议案相对应的“赞成”、“反对”或“弃权”意见栏内画“√”确认。但只能选择其中一项，不填表示弃权。

  附件3：

  股东参会登记表

  ■