新海宜科技集团股份有限公司公告(系列)

2020-12-09 来源: 作者:

  证券代码:002089 证券简称:ST新海 公告编号:2020-099

  新海宜科技集团股份有限公司

  第七届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新海宜科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十七次会议于2020年12月04日以邮件、书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员,并于2020年12月07日以通讯方式召开,应出席董事七人,实际出席董事七人,符合召开董事会会议的法定人数。会议由董事长张亦斌先生主持,会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效,与会董事经表决,形成如下决议:

  一、审议通过《关于出售参股公司股权暨豁免业绩承诺的议案》

  《关于出售参股公司股权暨豁免业绩承诺的公告》详见刊登于2020年12月09日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上编号为2020-100的公告内容。

  本议案尚须提交公司2020年度第二次临时股东大会审议。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  二、审议通过《关于召开2020年度第二次临时股东大会的议案》

  公司拟定于2020年12月24日召开2020年度第二次临时股东大会,具体内容详见2020年12月09日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的编号为2020-102的《关于召开2020年度第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  新海宜科技集团股份有限公司董事会

  2020年12月09日

  

  证券代码:002089 证券简称:ST新海 公告编号:2020-100

  新海宜科技集团股份有限公司

  关于出售参股公司股权暨豁免业绩承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示:

  1、新海宜科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2020年12月7日与江西迪比科股份有限公司(以下简称“迪比科”或“标的公司”)股东曾金辉和江西若彦实业有限公司(以下简称“若彦实业”)签订《股份转让协议》(以下简称“协议”),约定公司将持有的迪比科17.86%股权以2.00亿元价格转让给曾金辉和若彦实业,同时约定自协议生效之日起,曾金辉、若彦实业无需再向本公司承担任何业绩补偿责任。

  2、本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  3、本次交易已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。公司本次出售所持迪比科股权的事宜,将有利于减少新能源行业政策波动对公司业绩的影响,有利于充盈公司现金流、调整投资结构,符合公司的战略发展目标及公司和全体股东的利益,对公司业绩将产生积极影响,具体影响数以公司本年度经审计财务报告为准。

  4、公司将根据事项进展情况,履行相应的决策和审批程序,及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  1、2016年7月14日,曾金辉与公司签订《苏州新海宜通信科技股份有限公司(公司曾用名)与曾金辉就向江西迪比科股份有限公司增资扩股的协议》(以下简称“《增资扩股协议》”),乙方以13.33元/股的价格通过现金的方式向标的公司增资20,000万元。截至本协议签订日,乙方向标的公司出资18,000万元,尚有2,000万元未实缴到位。

  2、曾金辉在《增资扩股协议》中对标的公司盈利预测及补偿作出了明确承诺,标的公司2016年度、2017年度和2018年度(以下称“业绩承诺期”)的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于3.93亿元(以下简称“业绩承诺”),如标的公司未能实现上述业绩承诺,曾金辉应根据届时公司所持标的公司股份的比例,按照实际净利润与业绩承诺的差额对公司进行补偿(以下简称“业绩补偿”)。补偿方式为由曾金辉向公司直接支付现金或由曾金辉将其持有的标的公司同等价值的股份以1元的价格转让给公司,具体补偿方式由公司选择确定,公司有权选择上述一种或两种补偿方式。

  3、业绩补偿款的确认:迪比科属于公司的联营企业,公司每年都会对投资收益进行审计确认,根据每年审计机构提供的标的公司报表数,且经双方一致确认得出:迪比科 2016年扣非后净利润为38,028,556.08元;2017年扣非后净利润为2,564,882.20元;2018年扣非后净利润为-101491220.86元。业绩补偿款=(3.93亿元-业绩承诺期实际净利润)×1500万股÷8400万股,经测算,业绩补偿款为人民币81,053,175.46元。

  4、2020年12月07日,公司与曾金辉、若彦实业签署《股份转让协议》。根据《股份转让协议》,公司将持有的标的公司11.61%股份(对应标的公司975万股股份)以壹亿叁仟万元(¥130,000,000.00)的价格转让给曾金辉;公司将持有的标的公司6.25%股份(对应标的公司525万股股份)以柒仟万元(¥70,000,000.00)的价格转让给若彦实业。同时合同约定:自本协议生效之日起,甲方(曾金辉、若彦实业)无需按照《增资扩股协议》等任何协议文件向乙方(本公司)承担任何业绩补偿/股份回购责任或其他特殊义务/责任,各方在本协议签署之前签署的任何有关业绩补偿的协议条款对各方不再具有约束力,且甲方无需就此承担任何法律或经济责任,各方对此不存在争议、纠纷。实际上构成了对原业绩承诺人的业绩承诺豁免。本次股权转让后,公司将不再持有迪比科的股权。

  5、具体付款安排:曾金辉、若彦实业应当在本协议生效后按照下述期限要求将股份转让款通过银行转账的方式支付给本公司,具体如下:(1)本协议签署后7日内,曾金辉、若彦实业分别支付股份转让对价650万元、350万元;(2) 2020年12月31日之前,曾金辉、若彦实业分别支付股份转让对价5,915万元、3,185万元,支付该等金额的股份转让款后,本公司持有的标的公司全部股份权属按照本次股份转让比例分别转让至曾金辉、若彦实业名下所有,各方应当配合标的公司变更股东名册;(3) 2021年12月31日之前,曾金辉、若彦实业分别付清剩余股份转让款6,435万元、 3,465万元。

  本次交易不构成关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2020年12月7日,公司召开第七届董事会第十七次会议,以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售参股公司股权暨豁免业绩承诺的议案》,公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  1、姓名:曾金辉

  身份证件号:36252419******701X

  住址:广东省深圳市宝安区梅龙路

  与公司关系:曾金辉与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系。曾金辉持有迪比科38.69%股权。

  就职单位:江西若彦实业有限公司 总经理、执行董事;江西迪比科股份有限公司 董事长、总经理。

  诚信情况:经查询信用中国网站、中国执行信息公开网、全国法院失信被执人名单信息公布与查询网站以及其他途径,曾金辉不存在证券市场失信行为,不存在作为失信被执行人的情况。

  2、公司名称:江西若彦实业有限公司(曾用名深圳市若彦投资有限公司)

  公司类型:有限责任公司

  法人代表:曾金辉

  住所:江西省抚州市安乐县厚发工业园区

  注册资本:1000万元人民币

  统一社会信用代码:9144030031973409XK

  成立日期:2014年12月15日

  经营范围:商品贸易(国家限制的除外);企业管理咨询,商务咨询及其他服务,货运服务代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东:曾金辉持股80%;常晨持股20%。

  与公司关系:若彦实业与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系。若彦实业持有迪比科23.81%股权。

  若彦实业最近一年主要财务数据:

  2019年若彦实业实现营业收入人民币0万元,净利润人民币2,586.4万元。截至2019年12月31日,若彦实业总资产为人民币20,842.88万元,净资产为人民币3,462.45万元。上述数据未进行审计确认。

  3、交易对方(曾金辉、若彦实业)与公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  5、交易对方(曾金辉、若彦实业)不是失信被执行人

  三、标的公司基本情况

  1、本交易标的为迪比科17.86%的股权,以上标的产权清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施以及其他妨碍权属转移的情况。

  2、公司名称:江西迪比科股份有限公司

  公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  住所:江西省抚州市金巢经济开发区高新技术产业园区内

  法定代表人:曾金辉

  注册资本:6,000万元人民币

  统一社会信用代码:91361000060797488B

  成立日期:2013年2月22日

  营业期限:2013年2月22日至无固定期限

  经营范围:电芯、电池、动力电池、储能电池、蓄电池、充电桩、电池材料、摄影器材、数码产品、电子电源、充电器及配件、计算机周边设备、动力电池管理系统(BMS)、电源管理系统和新型电子元器件、精密模具、精密注塑、电子设备的技术开发、生产、组装、销售及售后服务、产品和技术进出口(以上经营项目国家有专项规定的从其规定)。

  主营业务:江西迪比科股份有限公司是一家集研发、制造、销售工业类锂电池、电芯、消费类电池和新能源汽车动力电池等产品为一体的现代化企业。

  2、江西迪比科历史沿革

  (1)2013年2月,公司设立

  江西迪比科成立于2013年2月22日,由漆建华、吴建刚、曾金其和曾金辉共同出资设立。设立时注册资本为人民币2,000万元,章程规定出资方式为货币,首期出资1,000万元于设立登记前缴足,其余部分于公司成立之日起两年内缴足。

  2013年2月20日,江西安石会计师事务所有限公司对首次出资进行了审验,出具了赣安石验字(2013)第59号《验资报告》,截至2013年2月20日,江西迪比科已收到漆建华缴纳的注册资本100万元,吴建刚缴纳的注册资本50万元,曾金其缴纳的注册资本100万元和曾金辉缴纳的注册资本750万元,出资方式均为货币。

  设立时公司股权结构情况如下表所示:

  ■

  (2)2013年5月,第一次增资和实收资本变更

  2013年5月20日,经江西迪比科股东大会审议通过,一致同意公司注册资本由2,000万元变更为2,500万元,实收资本由1,000万元变更为2,500万元,其中曾金辉其以货币方式增资50万元,漆建华以货币方式增资50万元,曾金旺以货币方式增资250万元,赖辉以货币方式增资100万元,曾应云以货币方式增资50万元。

  2013年5月29日,江西安石会计师事务所有限公司对本次增资及实收资本变更进行了审验,出具了赣安石验字(2013)第302号《验资报告》,截至2013年5月29日,江西迪比科已收到曾金辉缴纳的注册资本750万元,漆建华缴纳的注册资本150万元,曾金其缴纳的注册资本150万元,吴建刚缴纳的注册资本50万元,曾金旺缴纳的注册资本250万元,赖辉缴纳的注册资本100万元和曾应云缴纳的注册资本50万元,出资方式均为货币。

  2013年5月30日,江西迪比科就本次增资及实收资本变更事项完成了工商变更登记。本次增资后,公司股权结构如下表所示:

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  (3)2014年12月,第一次股份转让,第二次增资

  2014年12月1日,经江西迪比科股东大会审议通过,股东曾金其将其认缴的注册资本250万元人民币,占公司原注册资本10%,转让给曾金辉。一致同意公司增加注册资本,由原注册资本2,500万元人民币,增加到6,000万元,增加注册资本3,500万元人民币。增资后的股本结构为深圳市若彦投资有限公司(2017年8月名称变更为:江西若彦实业有限公司)2,000万元,占33.33%;曾金辉出资3250万元,占54.16%;曾金旺出资250万元,占4.17%;漆建华出资250万元,占4.17%;吴建刚出资100万元,占1.67%;赖辉出资100万元,占1.67%;曾应云出资50万元,占0.83%。

  2014年12月2日,曾金其与曾金辉签订《股权转让合同》,将其持有的江西迪比科10%股权以250万元价格转让给曾金辉。

  2014年12月31日,江西迪比科就本次股权转让及增资完成了工商变更登记。

  本次股权转让及增资后,公司股权结构如下表所示:

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  江西安石会计师事务所有限公司于2014 年12月30日出具了赣安石验字(2014)第223号《验资报告》,2014 年12月30日,江西迪比科已收到深圳市若彦投资有限公司新增第2期缴纳的注册资本(实收资本)人民币2,000万元,本次增资已全部实缴到位。

  (4)2016年7月,第三次增资

  2016年7月30日,江西迪比科召开2016年临时股东大会,审议通过非公开发行股份1,500万股,每股面值为人民币1元,认购价格每股人民币13.33元。本次股份发行对象为苏州新海宜通信科技股份有限公司(2017年9月名称变更为:新海宜科技集团股份有限公司),苏州新海宜通信科技股份有限公司以货币方式认购1,500万股,其他股东不参与本次认购。本次股份发行后,公司注册资本为7,500万元。

  2016年8月1日,江西迪比科就上述增资事宜完成了工商变更登记。

  本次增资完成后,公司股权结构如下表所示:

  ■

  (5)2017年4月,第四次增资

  2017年4月26日,江西迪比科召开2017年临时股东大会,同意本次非公开发行股份900万股,每股面值为人民币1元,认购价格每股人民币13.33元,本次股份发行对象为抚州市工业与科技创新投资发展有限责任公司和抚州高新工业与科技创新投资有限公司,抚州高新工业与科技创新投资有限公司以货币方式认购450万股,抚州市工业与科技创新投资发展有限责任公司以货币方式认购450万股,其他股东不参与本次认购。本次股份发行后,公司注册资本为8,400万元。

  2017年6月12日,江西迪比科就本次增资事项完成了工商变更登记。

  本次交易前,迪比科股权结构如下表所示:

  ■

  本次交易后,迪比科股权结构变动情况如下:

  ■

  3、迪比科不属于失信被执行人。

  4、交易标的评估情况

  公司委托银信资产评估有限公司对迪比科全部权益价值进行了评估,主要评估情况如下:

  江西迪比科股份有限公司主要从事电芯生产,其子公司深圳市迪比科电子科技有限公司在移动电源及共享充电宝OEM/ODM代工企业中获得较强的竞争优势,在我国证券市场上,缺少与此次评估类似的可比交易案例,因此本次评估不适用市场法。

  由于被评估单位的未来收益具备预测条件、收益相关评估资料可充分获取,该公司在同行业中具有竞争力,在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力,因此本次可以采用收益法进行评估。

  同时,由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产取得成本的有关数据和信息来源较广,因此本次评估可以采用资产基础法。

  通过以上分析,本次评估适宜采用收益法和资产基础法。

  在评估基准日2020年8月31日,江西迪比科股份有限公司合并报表总资产账面价值105,952.29万元,总负债账面价值76,212.93万元,所有者权益账面价值29,739.37万元,其中归属于母公司所有者权益账面价值29,713.73万元。

  在评估基准日2020年8月31日,江西迪比科股份有限公司母公司单体报表总资产账面价值65,393.55万元,总负债账面价值36,555.42万元,所有者权益账面价值28,838.13万元。

  (1)收益法评估结果

  采用收益法评估后的股东全部权益价值为66,300.00万元,较合并报表口径归属于母公司所有者权益增值36,586.27万元,增值率123.13%。较母公司单体报表所有者权益增值37,461.87万元,增值率129.90%。

  (2)资产基础法评估结果

  采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为48,200.00万元,较合并报表口径归属于母公司所有者权益增值18,486.27万元,增值率62.21%。较母公司单体报表所有者权益增值19,361.87万元,增值率67.14%。

  (3)评估结果的选取

  收益法评估结果为66,300.00万元,资产基础法评估结果为48,200.00万元,收益法评估结果高于资产基础法评估结果18,100.00万元,差异率为27.30%。

  两种方法评估结果差异的主要原因是:资产基础法是通过对企业目前的经营状况得出的评估结论,收益法从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。江西迪比科股份有限公司研发团队及稳定客户具有潜在价值,收益法能更好的体现上述综合因素所形成的各种无形资产价值,因此收益法的评估结果较资产基础法更为可靠,故本次评估最终选定收益法的评估结果作为评估结论。

  综上所述,评估报告的评估结论采用收益法评估结果,即:江西迪比科股份有限公司股东全部权益价值评估结果为66,300.00万元(大写:人民币陆亿陆仟叁佰万元整)。

  5、标的公司最近一年又一期的主要财务指标:

  单位:元

  ■

  上述数据已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  四、交易标的定价依据

  针对本次交易,公司已委托银信资产评估有限公司分别采用资产基础法和收益法对迪比科股东全部权益价值进行评估,经综合考量,最终采用收益法测算评估结果,截至评估基准日(2020年8月31日)迪比科股东全部权益价值评估结果为6.63亿元(大写:人民币陆亿陆仟叁佰万元整)。

  经交易各方协商确定,本次交易的迪比科100%股权作价为11.20亿元,迪比科17.86%股权转让金额为2.00亿元。本次交易转让价格是交易各方以上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的迪比科审计报告和银信资产评估有限公司(特殊普通合伙)出具的评估报告为基础,结合迪比科的价值进行协商的结果,不存在损害上市公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。

  五、协议的主要内容

  甲方一:曾金辉身份证号:36252419******701X

  住所:广东省深圳市宝安区梅龙路锦

  甲方二:江西若彦实业有限公司(曾用名深圳市若彦投资有限公司)

  住所:江西省抚州市乐安县厚发工业园区

  法定代表人:曾金辉

  乙方:新海宜科技集团股份有限公司(曾用名苏州新海宜通信科技股份有限公司)

  住所:苏州工业园区泾茂路168号

  法定代表人:张亦斌

  (以上签署方下文中单独称为“一方”,合称为“各方”,甲方一、甲方二合称“甲方”。)

  股份回购

  1、各方同意,乙方将其持有的标的公司11.61%股份(对应标的公司975万股股份)以壹亿叁仟万元(¥130,000,000.00)的价格转让给甲方一;乙方将其持有的标的公司6.25%股份(对应标的公司525万股股份)以柒仟万元(¥70,000,000.00)的价格转让给甲方二。

  乙方尚有2,000万元款项未向标的公司实缴到位,该2,000万元出资义务由甲方一、甲方二分别以受让股份比例按照标的公司章程或出资时间要求履行,其中,甲方一、甲方二应当分别向标的公司缴纳1,300万元、700万元出资款项,乙方不再负有出资义务。

  2、 甲方应当在本协议生效后按照下述期限要求将股份转让款通过银行转账的方式支付给乙方,具体如下:(1)本协议签署后7日内,甲方一、甲方二分别支付股份转让对价650万元、350万元;(2) 2020年12月31日之前,甲方 一、甲方二分别支付股份转让对价5,915万元、3,185万元,支付该等金额的股份转让款后,乙方持有的标的公司全部股份权属按照本次股份转让比例分别转让至甲方一、甲方二名下所有,各方应当配合标的公司变更股东名册;(3) 2021年12月31日之前,甲方一、甲方二分别付清剩余股份转让款6,435万元、 3,465万元。

  过渡期安排

  过渡期分为两个阶段,第一个阶段为:自本协议签订之日起至乙方持有的标的公司全部股份权属转让至甲方所有;第二个阶段为:自本协议签订之日起至甲方支付完毕全部股份转让款。

  1、过渡期第一个阶段,乙方继续享有标的股份的表决权等全部股东权利。

  2、过渡期第二个阶段,为了确保甲方能够按时履行付款义务,乙方有权就标的公司的财务及日常生产运营进行监管,但不得干预标的公司正常生产经营。

  担保条款

  1、 担保方式

  (1)连带责任担保

  就甲方收购乙方持有的标的股份所对应的股份转让款及其违约金等全部费用,甲方一、甲方二承担连带责任。

  (2)受让股权质押担保

  自乙方将持有的标的股份权属转让至甲方名下所有之日起,甲方一、甲方二应将从乙方受让持有的标的公司股份质押给乙方并办理质押登记手续,作为本协议履约保证担保。

  2、 担保范围

  本协议第四条第1款项下各项担保范围包括但不限于甲方应向乙方支付的全部股份转让款、违约金、损害赔偿金、投资收益款、出资义务、为实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。

  3、 担保期限

  自本协议签署之日起至担保范围内的款项全部清偿之日止。股份质押担保自甲方按照本协议第一条第二款约定支付完毕所有款项之日起自动解除。

  有关公司盈亏(含债权、债务)的分担

  本协议生效后,甲方即按受让的股份比例分享标的公司利润和分担标的公司风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的所有债权、债务、或有债务等)。

  违约责任

  本协议书一经生效,各方必须自觉履行,任何一方未按协议书的规定全面履行义务或违反声明承诺,应当依照法律规定承担责任,违约方需向守约方赔偿损失(包括但不限于利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用(含律师费)等)。

  协议的生效

  本协议经各方签字盖章后成立,并在乙方内部决策程序审议通过后生效。

  协议的变更、解除或补充

  1、 本协议经各方协商一致,可通过书面方式变更或解除。

  2、 未经各方协商一致并以书面形式同意,任何一方不得单方面变更、修改或解除本协议中的任何条款。

  3、 本协议一经签署即对各方具有约束力,未经各方协商一致,本协议内容及其法律效力不因各方各自股权(份)结构、组织机构(董事会/股东(大)会)成员等变化而变更、撤销或解除。

  其他

  1、 各方同意,自本协议签署之日起,各方在此之前签署的原协议等其他任何协议与本协议存在冲突或不一致之处,均以本协议为准。

  2、 各方确认,自本协议生效之日起,甲方无需按照《增资扩股协议》等任何协议文件向乙方承担任何业绩补偿/股份回购责任或其他特殊义务/责任,各方在本协议签署之前签署的任何有关业绩补偿的协议条款对各方不再具有约束力,且甲方无需就此承担任何法律或经济责任,各方对此不存在争议、纠纷。

  六、豁免原承诺的原因及影响

  (一)业绩承诺的主要内容

  曾金辉在《增资扩股协议》中对标的公司盈利预测及补偿作出了明确承诺,标的公司2016年度、2017年度和2018年度(以下称“业绩承诺期”)的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于3.93亿元(以下简称“业绩承诺”),如标的公司未能实现上述业绩承诺,曾金辉应根据届时公司所持标的公司股份的比例,按照实际净利润与业绩承诺的差额对公司进行补偿(以下简称“业绩补偿”)。补偿方式为由曾金辉向公司直接支付现金或由曾金辉将其持有的标的公司同等价值的股份以1元的价格转让给公司,具体补偿方式由公司选择确定,公司有权选择上述一种或两种补偿方式。截止目前,业绩承诺人尚未履行承诺。

  (二)豁免业绩承诺的原因

  1、公司出售迪比科股权作价2亿元的定价及豁免业绩承诺不会损害公司利益和股东利益,,经银信资产评估有限公司出具的《新海宜科技集团股份有限公司拟转让江西迪比科股份有限公司股权所涉及的江西迪比科股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(银信评报字(2020)沪第1915号)显示,评估基准日2020年8月31日,江西迪比科股份有限公司股东全部权益价值评估结果为66,300.00万元(大写:人民币陆亿陆仟叁佰万元整)。则公司所持股份权益评估价值为66,300万元*17.86%=11,841.18万元,业绩补偿款为8,105.32万元,公司持股权益评估价值+业绩补偿款=19,946.50万元,该金额是低于公司所持标的公司股份出售价格的。

  2、公司2019年因迪比科事项,被审计机构出具了保留意见,本次交易若是能够达成,将有助于公司消除保留意见。

  3、因前期公司对相关长期股权投资进行过减值,此次交易完成后可能会影响公司当期损益,公司对迪比科投资成本2亿元,损益调整 -10,068,238.41元,其他权益变动12,997,971.63元,长期股权投资减值准备-127,784,171.67元,投资余额(账面成本)75,145,561.55元,同时有2,000万元尚未支付并由本次购买人承担支付义务,对公司利润正向影响为 2亿+0.2亿-0.7515亿=1.4485亿元。

  业绩承诺豁免对公司的影响:公司本次出售所持迪比科股权的事宜,虽然从合同约定上构成业绩豁免,但交易若能达成,将有利于减少新能源行业政策波动对公司业绩的影响,有利于充盈公司现金流、调整投资结构,符合公司的战略发展目标及公司和全体股东的利益,对公司业绩将产生积极影响,且公司出售迪比科股权作价2亿元的定价已经综合考虑了公司所持标的公司股权的实际价值与业绩补偿款,不会损害公司及股东利益。

  七、对公司的影响

  随着5G时代的到来,公司利用在通信领域积累的丰富资源和经验,适时做出战略规划调整,回归通信主业,有利于公司在熟悉的领域内聚焦发展。公司本次拟出售所持迪比科股权的事宜,将有利于减少新能源行业政策波动对公司业绩的影响,有利于充盈公司现金流、调整投资结构,符合公司的战略发展目标及公司和全体股东的利益,对公司业绩将产生积极影响。本次交易转让定价将按照公开、公允、公正的原则进行,本次交易不会损害公司及股东利益。

  因前期公司对相关长期股权投资进行过减值,此次交易完成后会影响公司当期损益,本次股权转让预计对公司利润产生正向影响,具体影响数以公司本年度经审计财务报告为准。

  八、风险提示

  本次交易尚需提交公司股东大会审议,公司将根据事项进展情况,履行相应的决策和审批程序,并及时履行信息披露义务。

  公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  九、备查文件

  1、新海宜科技集团股份有限公司与曾金辉及江西若彦实业有限公司之股权转让协议;

  2、第七届董事会第十七次会议决议;

  3、独立董事独立意见。

  特此公告。

  新海宜科技集团股份有限公司董事会

  2020年12月09日

  

  证券代码:002089 证券简称:ST新海 公告编号:2020-101

  新海宜科技集团股份有限公司

  第七届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新海宜科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十次会议于2020年12月04日以书面、电话形式发出通知,并于2020年12月07日以通讯方式召开,应出席监事三人,实际出席监事三人,符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事会主席陈卫明先生主持,会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。与会监事经表决,形成如下决议:

  审议通过《关于出售参股公司股权暨豁免业绩承诺的议案》

  经审议,监事会认为:公司拟以20,000万元的价格向转让江西迪比科股份有限公司17.86%的股权,本次交易有利于缓解公司业绩压力及资金后续支出压力,降低公司经营风险,交易符合相关法律法规及《公司章程》的要求,价格公允,程序合法,未有侵害上市公司和中小股东利益的情形。同时,公司申请豁免相关主体履行业绩承诺的原因符合实际情况,豁免请求合法合规,不存在侵害公司利益的情形,尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形。综上所述,同意将上述议案提交公司股东大会审议。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

  特此公告。

  新海宜科技集团股份有限公司监事会

  2020年12月09日

  

  证券代码:002089 证券简称:ST新海 公告编号:2020-102

  新海宜科技集团股份有限公司

  关于召开2020年度第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次:2020年度第二次临时股东大会

  (二)会议召集人:公司董事会。2020年12月7日,公司召开了第七届董事会第十七次会议,会议决定召开公司2020年度第二次临时股东大会。

  (三)会议召开的合法合规性:本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (四)会议召开时间:

  1、现场会议召开时间:2020年12月24日(星期四)下午14:30

  2、网络投票时间:2020年12月24日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月24日上午9:15至9:25,9:30至11:30和下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2020年12月24日9:15至15:00期间的任意时间。

  (五)会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式。

  本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  (六)股权登记日:2020年12月17日(星期四)

  (七)出席对象:

  1、截止2020年12月17日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式(授权委托书详见附件二)委托一名代理人出席会议和参加表决,该委托代理人不必是公司股东;

  2、本公司董事、监事及高级管理人员;

  3、公司聘请的见证律师。

  (八)现场会议召开地点:苏州工业园区泾茂路168号新海宜科技园公司A栋一楼会议室

  二、会议审议事项

  1、《关于出售参股公司股权暨豁免业绩承诺的议案》

  以上议案具体内容详见2020年12月09日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布的相关公告。上述相关议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。上述议案将对中小投资者的表决结果单独计票。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等其他事项

  1、登记地点:苏州工业园区泾茂路168号新海宜科技集团股份有限公司董事会办公室

  2、现场登记时间:2020年12月23日(9:00-12:00、14:00-17:00)

  3、登记办法:

  (1)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

  (2)法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

  (3)委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续;

  (4)异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记(现场参会人员的食宿及交通费用自理)。

  4、联系方式:

  联系人:张亦斌

  联系电话:0512-67606666-8638

  传真:0512-67260021(传真函上请注明“股东大会”字样)

  地址:苏州工业园区泾茂路168号新海宜科技园公司董事会办公室

  5、本次股东大会会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

  6、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,网络投票包括深交所交易系统投票和互联网投票(http://wltp.cninfo.com.cn),网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第十七次会议决议;

  特此公告。

  新海宜科技集团股份有限公司董事会

  2020年12月09日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、 网络投票的程序

  1、投票代码:362089

  2、投票简称:海宜投票

  3、本次股东大会议案均为非累积投票议案,填报表决意见为:“同意”、“反对”、“弃权”。

  4、股东对总议案进行投票,视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年12月24日的交易时间,即上午9:15至9:25,9:30至11:30和下午13:00至15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统投票的时间为2020年12月24日9:15至15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授 权 委 托 书

  兹全权委托_________先生(女士)代表本人/本公司出席2020年12月24日召开的新海宜科技集团股份有限公司2020年度第二次临时股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决,其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。

  ■

  备注:

  1、委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”,做出投票提示;

  2、受托人参与表决应填列委托人的相关持股资料;

  3、股东填列的股份数不得超过截止2020年12月17日在中国证券登记结算公司登记的股份数,表决方为有效,否则表决无效。

  4、有效期限:本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  委托人签名(盖章):

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  委托人证券账号:

  委托人持股数量:

  受托人签名:

  受托人身份证号码:

  受托日期:

  注:授权委托书复印有效。

本版导读

2020-12-09

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