云南临沧鑫圆锗业股份有限公司公告(系列)

2020-12-11 来源: 作者:

  证券代码:002428 证券简称:云南锗业 公告编号:2020-064

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

  第七届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第九次会议通知于2020年12月6日由专人送达,并于2020年12月10日在昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街公司综合实验大楼二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长包文东先生主持,会议应出席董事9名,实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议:

  1、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,通过《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》;

  同意公司控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司接受哈勃科技投资有限公司以货币方式向其增资人民币3,000万元,出资额折合注册资本3,000万元,公司放弃对此次新增注册资本的优先认缴出资权。

  详细内容请见公司于2020年12月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权的公告》。

  2、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,通过《关于公司股东及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》。

  同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向平安银行股份有限公司昆明分行申请6,000万元综合授信额度,期限为一年。并同意公司股东云南东兴实业集团有限公司及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇将名下部分房产抵押给平安银行股份有限公司昆明分行,为上述综合授信额度中的2,700万元敞口授信额度提供担保,担保期限为一年。

  公司董事长包文东先生系关联交易对手方董事长、实际控制人,作为关联董事,回避了本议案的表决。

  详细内容请见公司于2020年12月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于公司股东及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的公告》。

  特此公告。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

  2020年12月11日

  

  证券代码:002428 证券简称:云南锗业 公告编号:2020-065

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

  第七届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第七次会议通知于2020年12月6日由专人送达,并于2020年12月10日以通讯方式召开,会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议:

  会议以3票同意,0票反对,0票弃权,通过《关于公司股东及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》。

  经审核,监事会认为:公司股东及实际控制人为公司全资子公司提供的担保,是为了更好地满足公司流动资金需求,不收取任何担保费用,不需要提供反担保,符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则,审议本事项过程中,关联董事进行了回避,决策程序合法。

  同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向平安银行股份有限公司昆明分行申请6,000万元综合授信额度,期限为一年。并同意公司股东云南东兴实业集团有限公司及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇将名下部分房产抵押给平安银行股份有限公司昆明分行,为上述综合授信额度中的2,700万元敞口授信额度提供担保,担保期限为一年。

  详细内容请见公司于2020年12月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于公司股东及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的公告》。

  特此公告。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会

  2020年12月11日

  

  证券代码:002428 证券简称:云南锗业 公告编号:2020-066

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

  关于控股子公司增资扩股暨公司

  放弃优先认缴出资权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2020年12月10日,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第九次会议审议通过《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》,同意控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司(以下简称“鑫耀公司”)接受哈勃科技投资有限公司(以下简称“哈勃投资”)以货币方式向其增资人民币3,000万元,出资额折合注册资本3,000万元,公司放弃对此次新增注册资本的优先认缴出资权。现将相关事项公告如下:

  一、交易概况

  鉴于鑫耀公司经营和发展需要,哈勃投资以货币方式向鑫耀公司出资人民币3,000万元,公司同意鑫耀公司接受哈勃投资的该等出资,并将鑫耀公司注册资本从9,547万元,增加到12,547万元。

  根据《中华人民共和国公司法》和鑫耀公司章程相关规定,作为鑫耀公司股东,公司对上述增资享有在同等条件下的优先认缴出资权。鉴于哈勃投资关联方系鑫耀公司下游企业,引入哈勃投资有利于今后加强与下游客户的沟通与协作,促进其产品质量的提升和推动其市场开拓工作,符合全体股东利益,公司同意放弃优先认缴出资权。

  本次放弃控股子公司增资优先认缴出资权事宜不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,经公司董事会审议批准后即可实施。

  二、标的公司的基本情况

  1、基本情况

  企业名称:云南鑫耀半导体材料有限公司

  统一社会信用代码:915301000776173084

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:黄平

  注册资本:9547万人民币

  成立日期:2013年09月10日

  营业期限自:2013年09月10日至长期

  住所:云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号2楼

  经营范围:半导体材料销售;货物及技术进出口业务;半导体生产(限分公司经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本次增资前股权结构如下:

  ■

  2、最近一年又一期的主要财务数据

  单位:万元

  ■

  最近一年又一期鑫耀公司无担保、诉讼与仲裁事项。

  三、交易对方的基本情况

  企业名称:哈勃科技投资有限公司

  统一社会信用代码:91440300MA5FKNMP6T

  类型:有限责任公司(法人独资)

  法定代表人:白熠

  注册资本:270000万人民币

  成立日期:2019年04月23日

  营业期限自:2019年04月23日至2039年04月22日

  住所:深圳市福田区福田街道福安社区福华一路123号中国人寿大厦23楼

  经营范围:一般经营项目是:创业投资业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

  股权结构:华为投资控股有限公司持有其100%股权。

  四、交易价格和定价依据

  本次哈勃投资出资额折合注册资本比例以鑫耀公司净资产与注册资本比例为依据确定,但鉴于鑫耀公司最近一期经审计的净资产及2020年9月30日的净资产均低于注册资本,根据相关法律法规规定,哈勃投资与鑫耀公司原股东协商一致,哈勃投资以货币方式向鑫耀公司出资人民币3,000万元,以1:1的比例折合注册资本3,000万元。

  五、增资协议及股东协议的主要内容

  (一)增资协议的主要内容

  2020年12月10日,哈勃投资与鑫耀公司及现有股东包括公司(“云南锗业”)、朱蓉辉、权以高,公司股东及实际控制人临沧飞翔冶炼有限责任公司、云南东兴实业集团有限公司(“云南东兴实业”)、 包文东、吴开惠签署了《关于云南鑫耀半导体材料有限公司之增资协议》,协议主要内容如下:

  1、本次增资

  各方同意,哈勃投资以货币方式向鑫耀公司出资人民币3,000万元,全部增资价款均计入鑫耀公司的注册资本;鑫耀公司接受哈勃投资的该等出资,并将其注册资本从9,547万元增加到12,547万元。哈勃投资有权且无需取得其他各方同意,指定其关联方替代哈勃投资完成本次增资。

  2、本次增资前后的注册资本及股权结构

  本次增资完成前:

  ■

  本次增资完成时:

  ■

  3、增资价款的用途

  哈勃投资支付的增资价款仅应当用于鑫耀公司进行主营业务的产品研发、生产及其他日常运营所需,并且未经哈勃投资事先书面同意,不得用于偿还股东贷款、关联方欠款等任何其他用途。

  4、弃权

  现有股东在此同意放弃其根据适用中国法律、公司章程、现有的股东协议或投资协议(如有)或任何其他签署的文件、事由就本次增资可享有的各项优先权利,包括但不限于优先认缴权。

  5、交割

  本次增资的交割将于交割先决条件全部满足或被哈勃投资单方面豁免后10个工作日内或鑫耀公司与哈勃投资共同同意的其他更晚的时间内发生。在交割当日,哈勃投资应向鑫耀公司支付全部增资价款。

  6、工商变更登记

  鑫耀公司应在交割日后15个工作日或各方另行同意的其他时间内办理完毕本次增资涉及的工商变更登记等事宜。

  7、交割先决条件

  哈勃投资完成本次增资的交割义务以下列各项条件(“交割先决条件”)得以满足或被哈勃投资以书面形式明确单方面豁免为条件:

  尽职调查:哈勃投资对鑫耀公司的财务、法律、业务尽职调查程序(包括交割前对财报的追加审阅程序)已经完成,结果令哈勃投资满意,并且哈勃投资在尽职调查中发现的问题均已获得解决或哈勃投资与公司及现有股东就问题解决方式已经达成一致;

  交易文件:所有交易文件,包括但不限于本协议、新公司章程、股东协议以及华为与任何公司方(指鑫耀公司、现有股东及实际控制人,下同)之间应另行签署的与本次增资有关的业务协议或附加协议,均已经被相关方签署、批准并生效;特别的,本协议已经鑫耀公司股东会决议批准并通过;

  资料准备:鑫耀公司已经向哈勃投资提供了其拟向公司登记管理机关提交的令哈勃投资满意的体现本次增资的工商变更登记资料;

  审计报告:哈勃投资已收到审计机构按中国会计准则出具的公司2017年、2018年、2019年的标准无保留审计报告(包括经审计的财务报表和完整附注)以及2020年1月1日至交割日前一个月末期间的财务报表(合称“三年财务报表”),并且三年财务报表内容令哈勃投资合理满意,无重大遗漏、虚假记载或误导内容;

  鑫耀公司内部批准:截至交割日,鑫耀公司和现有股东内部有权机关(包括但不限于董事会及/或股东会)已批准本次增资和交易文件的签署和履行、以及交易文件所筹划的事项,现有股东同意放弃其根据适用中国法律、公司章程、现有的股东协议或投资协议或任何其他签署的文件、事由就本次增资可享有的优先权利和否决权(现有股东签署本协议即视为同意放弃其在任何既有的协议项下享有的优先认购权、优先购买权及共同出售权);

  声明、保证和承诺:鑫耀公司和现有股东已充分履行了各自于本协议项下应在交割先决条件全部成就日前履行的义务和责任;本协议中鑫耀公司和现有股东的声明和保证在作出时均是真实、完整和准确的,并且截止至交割日均应是真实、完整和准确的,具有如同在交割日作出的同等效力和效果;本协议所规定的应由鑫耀公司和现有股东于交割日或之前履行的承诺和约定均已得到履行;

  无起诉或诉求:不存在也没有任何潜在的由任何政府机构提起的或向任何政府机构提起的、针对本协议任何一方的、试图限制本次增资或对本次增资的条件造成重大不利影响的任何诉求,也不存在任何会对哈勃投资进行本次增资的合法性,或对鑫耀公司的经营或处境产生重大不利影响的诉讼或其他争议程序;

  同意和豁免:鑫耀公司和现有股东已经为签署及履行交易文件和进行本次增资取得了所需的所有政府机构或者第三方的批准、同意、登记、备案或者豁免(若需);

  无重大不利影响:截至交割日,(i)鑫耀公司未发生任何重大不利变化;且对鑫耀公司适用的任何有关法律、法规或政策未发生根据哈勃投资的意见会对鑫耀公司以及主营业务产生重大不利影响的变化;以及(ii)中国或境外任何政府机构均没有任何未决的或可能采取的行动或程序,以限制或禁止根据本协议预期进行的本次增资或附带的任何交易的完成,且具有管辖权的中国或境外任何政府机构均未制订可能使本协议的完成或主营业务变得非法的任何法律、法规或规则;

  确认书:哈勃投资已经收到鑫耀公司签署的确认书,确认前述除第1项外的其他交割先决条件均已经满足。

  8、交割先决条件的豁免

  哈勃投资有权但没有义务根据其单方意愿决定对任何交割先决条件给与豁免。如果哈勃投资的豁免附有条件或延后实现期限,则鑫耀公司及其他相关方有义务满足或实现该等条件或在延后的时限内完成该等条件,该等义务构成本协议项下应履行的义务,若未能完成该等义务,则构成交割后承诺事项的违约。

  9、交割前承诺

  本协议签署之日起至交割日期间,除经哈勃投资书面同意或本协议另有规定之外,公司方应确保:

  鑫耀公司应按照惯常的方式经营公司业务,维持公司的正常的声誉和品牌,公司方应采取一切合理的措施保存和保护公司的全部资产;

  公司方不会转让鑫耀公司现有股权或在鑫耀公司现有股权之上设置质押或其他权利负担;

  不对鑫耀公司任何实质性业务、资产(包括知识产权)设定任何新的债务负担,包括但不限于在鑫耀公司资产(包括知识产权)和业务上设置抵押、质押、留置、出借、出租、转让等权利负担,但对于主营业务正常经营所需的符合市场公允定价原则的商业银行贷款所要求设置的权利负担,哈勃投资将不会不合理地拒绝批准;

  鑫耀公司不会宣布、支付任何利润或进行其他分配;

  鑫耀公司不与鑫耀公司的关联方、现有股东或实际控制人发生任何新的违背正常商业原则、必要性和公允性的关联交易,并且鑫耀公司不发生任何导致或者将会导致鑫耀公司任何资产被关联方占用的情况;

  鑫耀公司不会增加、增发、减少、分配、发行、收购、偿还、同意转让、质押或赎回任何注册资本、股权/股份或可转换为公司股权的证券,或发行或同意发行任何公司债券;

  鑫耀公司不会通过修订公司章程或通过重组、合并、股权转让、兼并、资产出售或其他方式,进行任何可能导致哈勃投资持有的鑫耀公司股权被摊薄的行为;

  鑫耀公司不会对任何其他公司或其他实体投资或提供担保,收购或处置任何重大业务或重大资产,向银行或其他机构进行主营业务正常经营所需范围以外的借贷,或订立从事上述行为的合同;

  鑫耀公司不会采取任何可能导致对其经营范围或性质有重大变更的行动,在任何方面实质性改变其对外投资、债务、管理及其他涉及鑫耀公司和经营的重要政策,亦不会实质性改变或修改其劳动及薪酬政策;

  鑫耀公司不会变更或终止其作为一方当事人的及对其主营业务或性质有重大影响的任何现有合同等;

  现有股东不会采取或实施任何可能阻止或严重不利于本次增资的行动。

  10、违反承诺

  若在交割日之前,鑫耀公司或现有股东实质性或重大地违反了其在本协议相关承诺,哈勃投资有权无条件地解除本协议,并要求公司方承担相应的违约赔偿责任。

  11、禁止同业竞争

  在本次增资完成后,实际控制人、现有股东及其关联方不得,并应促使核心人员不得,在其直接或间接持有鑫耀公司任何权益或在鑫耀公司任职期间以及在此之后2年内:(1)直接或间接从事或通过其关联方从事与鑫耀公司相同或相近似或相竞争业务的经营活动,包括但不限于投资、运营、经营、协助任何与鑫耀公司实体有竞争性或可能产生利益输送效果的实体或直接或间接持有该等实体的权益或向其提供任何顾问、咨询类服务或建立合作关系,(2)为其自身或除鑫耀公司实体以外的任何实体招揽鑫耀公司的业务、顾客或客户或供应商,或(3)说服、引诱、招揽或鼓励鑫耀公司的任何雇员自鑫耀公司离职。并且,在鑫耀公司担任管理人员、技术人员的股东应保证其主要精力用于鑫耀公司的运营管理。

  12、委派董事

  自交割日起,哈勃投资有权委派一名公司董事,该董事对公司董事会决策享有投票权,并对董事会表决的重大事项享有一票否决权,重大事项范围具体以在股东协议及新公司章程中约定为准。为此,各方应配合将该等内容落实进入公司章程。对于哈勃投资委派的董事,公司方承诺及保证,该董事不对其因履行董事职责或行使董事权利的作为或不作为而给公司集团造成的任何损失承担责任,并且如果该董事非因故意或其个人原因履行董事职责或行使董事权利而遭受任何损失的,鑫耀公司应当予以全额补偿。

  哈勃投资承诺,自交割日起,其出席股东会、董事会审议相关事项时,将合理、审慎使用其投票权。

  13、实际控制人稳定

  在本次增资完成后,实际控制人应促使和确保,未经哈勃投资事先书面同意,鑫耀公司股权不得发生导致云南锗业丧失对鑫耀公司的控制权的转让、变更或其他安排,否则相关转让行为、变更或安排当属无效。如果哈勃投资事先书面同意了相关转让行为、变更或安排,则实际控制人应当确保鑫耀公司股权的相关受让方承继云南锗业在各交易文件项下的全部义务及责任,在此之后方可进行该等转让、变更或安排。

  14、公司方和哈勃投资的特别承诺

  公司方共同并连带地向哈勃投资作出特别声明和承诺。公司方特此向哈勃投资进一步明确承认、确认及保证,公司方在本协议中所作的任何及所有的声明和保证、承诺,均应被视为已经为哈勃投资所依赖,不论哈勃投资或任何代表其利益之人士在此之前或之后是否开展过任何调查或是否对相关实际情况知情;哈勃投资对与公司方有关的其他情况的知晓或可能知晓,不应阻止或限制哈勃投资就公司方违反本协议的任何条款提出任何权主张、请求或诉求。

  如交割先决条件全部满足或被哈勃投资单方面豁免,哈勃投资向公司承诺,其同意按照本协议约定,及时、足额向公司支付全部增资款,且保证相关资金来源合法。

  哈勃投资承诺,应根据相关法律法规,鑫耀公司新章程及交易约定,享有股东权利,参与鑫耀公司的决策。除直接或间接地与鑫耀公司正常开展业务合作外,哈勃投资不直接参与鑫耀公司日常的生产经营活动。

  15、对哈勃投资的赔偿责任

  若发生以下事由导致哈勃投资及其关联方或哈勃投资的董事、监事、雇员、顾问或其指定的其他受偿人士遭受实际损失,则无论本协议项下的交割是否发生,公司方应共同及连带地向受偿方补偿和赔偿所有该等损失:

  公司方在本协议中相关的任何声明、保证、承诺不实或有重大遗漏,或违反其在该条项下作出的任何声明、保证、承诺及义务;

  公司方未履行或未适当履行其在本协议、新公司章程以及其他交易文件项下的任何承诺、义务或未遵守本协议、新公司章程以及其他交易文件项下的任何其他规定。

  哈勃投资因违约方的行为遭受的投资价值减损构成公司方可合理预见的哈勃投资的可得利益损失,也属于应向哈勃投资进行赔偿的范围。如哈勃投资于交割日后任何时候证实公司方有违反本协议的情况存在,则哈勃投资亦有权根据本条约定要求公司方做出完全的赔偿,并且公司方有义务对此作出连带的赔偿。

  16、特别补偿

  对于因下列事项造成受偿方在交割后受到任何实际损失,公司方应全额赔偿受偿方,且若下列事项造成鑫耀公司受到损失的,应由公司方对鑫耀公司因此遭受的损失进行全额补偿。公司方应对前述义务承担连带责任:

  鑫耀公司在交割日前存在的未向哈勃投资披露或是未在会计报表中反应的不合规问题导致的任何鑫耀公司实体遭受的处罚、罚款、损失和损害;

  鑫耀公司任何产生于或源于交割日或之前的并且未在三年财务报表中披露的贷款、债务、负债、担保和其他或有债务;

  违反公司方向哈勃投资作出的特别声明和承诺内容而导致的损害;

  鑫耀公司因交割日或之前的行为或事件而直接导致的诉讼、仲裁、行政调查或其他行政、司法程序或处罚。

  17、生效

  本协议经各方签署后于本协议所载签署日期生效。

  18、终止

  本协议可在下列情况下终止:

  在交割日前,各方书面一致同意终止本协议;

  在交割日前,若任何一方严重违反其在本协议项下的义务,则守约方有权书面通知其他方就相关违约方终止本协议,并根据本协议的规定要求违约方补偿守约方遭受的损失或损害。

  若本协议根据本条终止,各方即无任何新的权利或义务产生,但本协议关于赔偿责任和保密的约定对各方继续有效,且截至本协议终止之日各方已经产生的权利和义务不受本协议终止的影响。

  (二)股东协议的主要内容

  2020年12月10日,哈勃投资与鑫耀公司及现有股东包括公司(“云南锗业”)、朱蓉辉、权以高,公司股东及实际控制人临沧飞翔冶炼有限责任公司、云南东兴实业集团有限公司、 包文东、吴开惠签署了《关于云南鑫耀半导体材料有限公司之股东协议》,协议主要内容如下:

  1、公司治理

  约定了鑫耀公司股东会及董事会的议事范围及议事规则等。

  约定鑫耀公司董事会由3名董事组成,其中由云南临沧鑫圆锗业股份有限公司提名2名董事,由哈勃投资提名1名董事。

  2、共同出售权

  就哈勃投资而言,若其收到鑫耀公司其他股东发出的转让通知,而在优先购买权期限内哈勃投资不行使优先购买权,则哈勃投资有权选择按照转让通知中载明的价格及条款和条件与该等转让股东一同向潜在受让方出售其所持有的全部或部分鑫耀公司股权。

  3、反稀释权

  在本次增资完成后,若鑫耀公司或原股东与任何第三方投资者签署了关于公司增资或新股发行或转让公司老股有关的条款、条件、协议、备忘录、意向书、谅解或类似安排(“单边协议”),且如果单边协议约定该等增资或新股发行或转让老股的每一元公司注册资本单价或每股单价低于哈勃投资在对应的投资轮次进行增资或转让老股完成前取得每一元公司注册资本或每股单价的认购价格,则哈勃投资有权(但无义务)要求鑫耀公司或实际控制人在该次增资或新股发行或转让老股过程中对哈勃投资进行股权补偿(包括但不限于以法律允许的最低价格向哈勃投资转让补偿股权的方式)、现金补偿或任何法律法规允许的其他方式(具体方式由哈勃投资届时自主选择),从而使得在获得上述补偿之后哈勃投资所拥有的公司的注册资本或股权的平均单位认购价格与该等第三方投资者相等,其他各方应当对此给予全部所需的配合及协助。

  4、清算安排

  鑫耀公司如果进入清算程序,鑫耀公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产,应当按照鑫耀公司股东届时在公司的实缴出资比例在各股东之间进行分配(“首次分配”)。若哈勃投资基于首次分配而获得的财产未达到哈勃投资在清算之前为取得鑫耀公司股权所支付的全部金额,以及所有鑫耀公司已公布但尚未向哈勃投资支付的红利的,则原股东在此无条件不可撤销地同意并授权及指令鑫耀公司,将原股东据此可获得分配的公司剩余财产(“原股东可获分配财产”)直接按照如下所述进行二次分配(“二次分配”),鑫耀公司不得将原股东可获得分配的鑫耀公司剩余财产在未进行二次分配的情况下直接分配给原股东,原股东也无权且不得接收鑫耀公司在未进行二次分配的情况下而直接向原股东分配的鑫耀公司剩余财产(如果公司或原股东违反上述约定,应当赔偿由此给哈勃投资造成的一切损失):(1)原股东可获分配财产应首先分配给哈勃投资,直到哈勃投资基于首次分配及本款所述分配而获得的财产=哈勃投资在鑫耀公司清算之前为取得鑫耀公司股权所支付的全部金额,以及所有鑫耀公司已公布但尚未向哈勃投资支付的红利;(2)如果原股东可获分配财产仍有剩余,则应向鑫耀公司原股东进行分配。若哈勃投资基于首次分配而获得的财产不低于哈勃投资在鑫耀公司清算之前为取得鑫耀公司股权所支付的全部金额,以及所有鑫耀公司已公布但尚未向哈勃投资支付的红利的,则不进行二次分配。

  视为清算事件指的是:(1)在一项交易或一系列的相关交易中,鑫耀公司的所有或实质上所有的资产、业务或股权被出售、转让或以其他方式处置;(2)在一项交易或一系列的相关交易中,鑫耀公司的所有或实质上所有的知识产权独占性授权许可给任何第三方使用;(3)未经股东会批准,鑫耀公司百分之五十(50%)以上的股权被出售、转让或以其他方式处置;(4)鑫耀公司与其他实体进行了合并、重整、业务整合或任何其他形式的交易从而导致在该等交易前届时在鑫耀公司占百分之五十(50%)或以上投票权的股东在该等合并、重整、业务整合或任何其他形式的交易完成后不再持有鑫耀公司占百分之五十(50%)的投票权;或(5)实际控制人丧失对鑫耀公司控制权的其他情形。

  各方一致同意,若发生如下任一情况,哈勃投资有权提出鑫耀公司进入清算及解散程序,且公司应当进入清算及解散程序:(1)鑫耀公司、实际控制人或原股东有严重虚假陈述或欺诈行为、重大违约违法行为没有改正;(2)鑫耀公司股东会或董事会无法召开持续十二(12)个月以上;(3)未经哈勃投资事先书面同意,云南锗业丧失对公司控制权;(4)实际控制人或原股东违法违规,因违反鑫耀公司章程或对其有约束力的协议或因其故意行为导致鑫耀公司遭受重大损失且相关损失无法以哈勃投资认可的期限和方式弥补的;(5)实际控制人或原股东挪用鑫耀公司资金或资产;(6)鑫耀公司净资产为负值,或者(7)其他法律规定的会导致鑫耀公司清算或解散的情形出现。

  5、分红安排

  鑫耀公司股东按其在鑫耀公司的实缴出资比例取得鑫耀公司的分红,但在哈勃投资获得分红之前,鑫耀公司不得以现金、财产或股权等形式向任何其他股东宣布和派发股息或利润。各方一致同意,截至本次增资交割日之时鑫耀公司账面留存的全部资本公积、盈余公积和未分配利润等留存收益,应由本次增资完成后的各股东按照其在鑫耀公司的持股比例共同享有。

  6、回购

  如发生以下任一情形,哈勃投资有权向鑫耀公司原股东和/或实际控制人发出书面回购通知,鑫耀公司原股东和实际控制人应当共同并连带地回购哈勃投资要求回购的其在鑫耀公司中持有的全部或者部分股权:

  对于根据本协议约定必须取得代表超过三分之二表决权的股东(其中必须包含哈勃投资赞成票)批准方可通过相关股东会决议的事项,在未经过哈勃投资在鑫耀公司股东会上投赞成票的情况下,鑫耀公司发生或开展该等事项或行动;

  对于根据本协议约定必须全体董事三分之二以上(且其中必须包含华为董事赞成票)批准方可通过相关董事会决议的事项,在未取得华为董事赞成票的情况下,鑫耀公司发生或开展该等事项或行动;

  鑫耀公司收到累计超过人民币500万元的罚款;

  鑫耀公司、原股东和/或实际控制人其他严重违反本协议和/或增资协议的约定,且未在哈勃投资发出要求予以补救的书面通知后10日内及时采取补救措施。

  对回购股权的回购所适用的价格(以下称“回购价格”)应当取以下二者中的较高者:

  哈勃投资根据增资协议全部已付投资金额*(1+【8】%*投资年限)-哈勃投资就回购股权已自鑫耀公司实际取得的利润分配。

  回购股权届时的公允市场价值。

  鑫耀公司原股东和实际控制人可以指定第三方代为进行回购,但前提是其应对该等第三方支付回购价格的款项向哈勃投资承担共同连带责任。

  7、生效及效力

  本协议经各方签署后于本次增资完成交割之日生效。

  六、本次放弃优先认缴权对公司的影响

  公司本次放弃对控股子公司鑫耀公司增资的优先认缴权是基于鑫耀公司当前的实际情况和经营发展的考虑,本次增资完成后公司持有53.26%的鑫耀公司股权,仍为鑫耀公司控股股东,仍保持对鑫耀公司的实际控制权,不会改变公司合并报表范围。本次放弃优先购买权不会影响公司在鑫耀公司的权益,不存在损害公司及股东权益的情况。

  七、相关风险提示

  公司控股子公司鑫耀公司是专业从事半导体材料砷化镓及磷化铟衬底(单晶片)生产的企业,哈勃投资关联方中有专业的半导体芯片厂商,公司本次接受哈勃投资的增资主要目的是为了加强与下游厂商的沟通与协作,有利于鑫耀公司产品质量的提升和推动其市场开拓工作,鑫耀公司将向哈勃投资关联方提供砷化镓及磷化铟衬底,并保障供应,对方则通过对相关产品的实际应用为鑫耀公司提供技术及产品验证上的反馈。

  鑫耀公司目前与哈勃投资关联方签订的订单不会对公司2020年度业绩产生重大影响;目前哈勃投资及其关联方与鑫耀公司并无包含具体数量、价格的的长期采购计划,对方今后的实际需求量也尚不明确,存在不确定性,因此,本次增资完成后,哈勃投资及关联方向鑫耀公司采购产品的数量、价格等均存在不确定性,因而对公司今后业绩的影响亦存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  八、独立董事意见

  我们认为:本次控股子公司鑫耀公司增资扩股是出于经营和发展需要,且交易对方的关联方系鑫耀公司下游企业,交易对方增资有利于今后加强与下游客户的沟通与协作,促进其产品质量的提升和推动其市场开拓工作,符合全体股东利益。公司放弃本次对鑫耀公司的优先认缴出资权是综合考虑了公司自身情况以及鑫耀公司的经营发展而做出的决定。本次鑫耀公司增资扩股完成后,公司仍持有鑫耀公司53.26%的股权,仍保持对鑫耀公司的实际控制权。公司本次放弃优先认缴出资权不违反法律、法规及相关规范性文件的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  我们同意公司控股子公司鑫耀公司接受哈勃科技投资有限公司以货币方式向其增资人民币3,000万元,出资额折合注册资本3,000万元,并同意公司放弃对此次新增注册资本的优先认缴出资权。

  九、备查文件

  1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第九次会议决议》;

  2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第 九次会议审议的相关事项的独立意见》;

  3、《关于云南鑫耀半导体材料有限公司之增资协议》;

  4、《关于云南鑫耀半导体材料有限公司之股东协议》。

  特此公告。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

  2020年12月11日

  

  证券代码:002428 证券简称:云南锗业 公告编号:2020-067

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

  关于公司股东及实际控制人为全资

  子公司提供担保暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  2020年12月10日, 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司股东及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司(以下简称“昆明云锗”)向平安银行股份有限公司昆明分行(以下简称“平安银行”)申请6,000万元综合授信额度,期限为一年。并同意公司股东云南东兴实业集团有限公司(以下简称“东兴集团”)及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇将名下部分房产抵押给平安银行,为上述综合授信额度中的2,700万元敞口授信额度提供担保,担保期限为一年。

  东兴集团为公司持股5%以上股东,包文东、吴开惠夫妇系公司实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,东兴集团及包文东、吴开惠夫妇为公司全资子公司昆明云锗提供担保事项构成了关联交易。

  公司董事长包文东先生系关联交易对手方董事长、实际控制人,作为关联董事,回避了本议案的表决。

  本次公司股东东兴集团及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为昆明云锗向银行申请授信提供担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准,经公司董事会审议批准后即可实施。

  二、关联方情况

  担保方一:

  1、基本情况

  名称:云南东兴实业集团有限公司

  统一社会信用代码:91530000709793335R

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  住所:云南省昆明市高新技术开发区海源中路1520号高新区电子工业标准厂房A幢1层

  法定代表人:包文东

  注册资本:叁仟叁佰万元整

  成立日期:1995年12月18日

  经营期限:2005年12月19日至2025年12月17日

  经营范围:矿产品、金属材料、光电材料的购销;实业投资、项目投资;货物及技术进出口业务。

  主要股东和实际控制人:包文东持有东兴集团69.70%股权,吴开惠持有东兴集团30.30%股权。

  2、历史沿革、主要财务数据(经审计)

  东兴集团成立于1995年12月,目前的主要业务为实业投资、项目投资,近三年发展状况良好。 东兴集团2019年度营业收入为73.55万元,净利润287.11万元,截止2019年12月31日,净资产为63,487.12万元。

  3、关联方与公司的关系

  截止本次董事会前,东兴集团持有本公司41,079,168股股票,占公司总股本的6.29%;东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%股权,临沧飞翔冶炼有限责任公司持有公司89,579,232股股票,占公司总股本的13.72%。其次东兴集团实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人,东兴集团董事长包文东先生现担任公司董事长、总经理职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司与东兴集团存在关联关系,上述担保事项构成关联交易。

  目前东兴集团经营情况正常,上述拟用于抵押的房产不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利受限情况,具备对公司全资子公司提供担保的能力。

  担保方二:

  1、基本情况

  包文东,男,中国籍,身份证号码:5322331960********

  包文东,男,出生于1960年2月,中国籍,无境外永久居留权,中共党员,高级经济师、在读研究生。1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经理;1995年创办云南东兴实业集团有限公司,并任董事长至今;2002年至今任云南会泽东兴综合回收科技有限公司(原名:云南会泽东兴实业有限公司)执行董事;2003年至今任临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事,2003年至今任本公司董事长,2006年8月至今兼任本公司总经理。

  吴开惠,女,中国籍,身份证号码:5322331961********

  吴开惠女士未在本公司任职,。

  2、担保方与公司的关系

  截止本次董事会前,包文东、吴开惠夫妇为东兴集团实际控制人,分别持有东兴集团69.70%、30.30%的股权。东兴集团持有本公司41,079,168股股票,占公司总股本的6.29%;东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%股权,临沧飞翔冶炼有限责任公司持有公司89,579,232股股票,占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人,包文东先生现担任公司董事长、总经理职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系,包文东、吴开惠夫妇为公司全资子公司提供担保事项构成关联交易。

  目前包文东、吴开惠夫妇征信良好,其名下资产不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利受限情况,具备对全资子公司昆明云锗提供担保的能力。

  三、被担保人基本情况

  1、基本情况

  名称:昆明云锗高新技术有限公司

  统一社会信用代码:91530100566232935H

  住所:云南省昆明市高新技术开发区新城高新技术产业基地B-5-5地块

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  注册资本:30000万元整

  法定代表人:陆贵兵

  成立日期:2011年1月5日

  经营期限:2011年1月5日至2021年1月5日

  经营范围:光纤用高纯四氯化锗系列产品、高效太阳能电池用锗单晶及晶片、红外光学镜头及元件、红外成像设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询;自动化设备的研究、开发、销售及技术咨询;货物及技术进出口业务;安全技术防范工程、电子与智能化工程的设计与施工;计算机系统集成及综合布线;工业自动化控制系统的设计、安装及调试;计算机软硬件的研究、开发及技术咨询;经济信息咨询;消防设备、消防器材的制造及销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、最近一年又一期主要财务数据

  单位:万元

  ■

  3、股权结构

  昆明云锗为公司全资子公司,公司持有其100%的股权。

  四、拟抵押的资产基本情况

  本次东兴集团拟抵押的房产情况如下:

  ■

  此外,公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇拟将使用其名下部分房产抵押给平安银行,为上述昆明云锗2700万元敞口授信额度提供担保。

  五、拟签署的担保合同主要内容

  担保方一:云南东兴实业集团有限公司

  担保方二:包文东、吴开惠夫妇

  被担保方:昆明云锗高新技术有限公司

  融资银行:平安银行股份有限公司昆明分行

  担保方式:抵押担保

  担保期限:自担保合同签署后一年

  担保额度:2,700万元

  目前尚未签署相关担保协议,具体内容以签订的协议为准。

  六、此次交易的必要性、对公司的影响

  公司股东及公司实际控制人为全资子公司提供的担保,是为了更好地满足其经营发展需要,不收取任何担保费用,不需要提供反担保,体现了实际控制人对公司的支持,符合公司和全体股东的利益,不会对公司经营业绩产生影响,未对公司独立性造成影响,公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

  七、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易未涉及其他相关安排。

  八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  1、2019年1月28日,公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于开展融资租赁业务并由控股股东提供担保的议案》,同意公司将部分机器设备以售后回租方式与华夏金融租赁有限公司开展融资租赁业务,融资租赁本金为5000万元,期限为36个月。为此,公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司(以下简称“临沧飞翔”)将其持有的部分公司股票质押给华夏金融租赁有限公司,为上述融资租赁业务提供担保。截至本公告日,公司已按时归还了上述贷款,上述担保履行完毕。

  2、2019年2月25日,公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》,同意公司向东兴集团借款不超过12,000.00万元人民币用于生产经营流动资金,使用期限为自资金到账后不超过一年,使用费用按4.35%的利率计算,并在借款额度范围内循环使用。

  2019年4月26日,公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》,同意公司向东兴集团借款不超过6,000.00万元人民币用于生产经营流动资金,使用期限为自资金到账后不超过一年,使用费用按4.35%的年利率计算,并在借款额度范围内循环使用。

  2020 年3月25日,公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》,同意公司向公司股东东兴集团借款不超过 25,000.00万元人民币,使用期限自资金到账后不超过十八个月, 使用费用按 4.35%/年的利率计算,并在借款额度范围内循环使用。该议案经2020年4月23日召开的公司2019年年度股东大会审议批准。

  截至本公告日,公司向东兴集团借款余额为13,300万元,年初至本公告日应向东兴集团支付利息673.01万元。

  3、2019年4月26日,公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司分别向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3,000 万元、5,000万元综合授信额度,期限为一年,并由公司控股股东临沧飞翔将其持有的公司部分股票质押给上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行,为云南中科鑫圆晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司上述授信额度提供担保。

  临沧飞翔为云南中科鑫圆晶体材料有限公司实际提供的担保金额为2928.60万元,本次担保未向公司及子公司收取任何费用。截至本公告日,控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司已按时归还了上述贷款,上述担保履行完毕。

  4、2019年6月18日,公司第六届董事会审议通过《关于公司股东及子公司为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》,同意公司向工商银行股份有限公司呈贡支行申请4,000.00万元授信额度,使用期限为一年,并以公司全资子公司昆明云锗、东昌金属、公司持股5%以上股东东兴集团的部分房产、土地使用权及公司控股股东临沧飞翔持有的部分公司股票抵押给工商银行股份有限公司呈贡支行,为上述4,000.00万元授信额度提供担保,期限为一年。

  上述担保东兴集团为公司实际提供的担保金额为2,400万元,临沧飞翔未实际担保,本次担保未向公司收取任何费用。截至本公告日,公司已按时归还了上述贷款,上述担保履行完毕。

  5、2019年12月25日,公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司股东为公司子公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的议案》,同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司分别向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请8,000万元、9,000万元项目贷款,贷款期限为5年(含宽限期2年)。并以控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司现有及项目新增机器设备抵押给上海浦发行昆明分行,同时以公司控股股东临沧飞翔、持股5%以上股东东兴集团持有的部分公司股票质押给上海浦发行昆明分行,分别为上述8,000万元、9,000万元项目贷款提供担保,期限为5年。

  临沧飞翔实际为云南中科鑫圆晶体材料有限公司提供担保,担保金额为6979万元,本次担保临沧飞翔未收取公司及子公司任何费用。

  6、2020 年 1 月 6 日,公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司股东为公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的议案》,同意公司向国家开发银行云南省分行申请9,200万元流动资金贷款,贷款期限为1年,并由云南省融资担保有限责任公司为公司上述流动资金贷款提供全额连带责任保证担保。 鉴于上述情况,同意公司持股 5%以上股东东兴集团将其持有的1,000万股公司股票质押给国开行云南分行,为公司上述流动资金贷款提供质押担保;公司实际控制人包文东先生及其配偶吴开惠女士为融资担保公司上述担保承担个人无限连带责任保证,并以公司控股股东临沧飞翔持有的1,000 万股公司股票质押给融资担保公司,为其上述担保提供反担保,期限为1年。

  关于上述担保,包文东先生及其配偶吴开惠女士、东兴集团、临沧飞翔均未收取公司任何费用。

  7、2020年3月25日,公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》,同意公司向广发银行股份有限公司昆明滇池支行申请综合授信额度24,000万元(其中:敞口授信额度4,000万元、低风险授信额度20,000万元),授信有效期为一年。同意公司控股股东临沧飞翔将其持有的1400万股公司股票质押给广发银行股份有限公司昆明滇池支行,公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇提供全程全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,为上述综合授信额度中的4,000万元敞口授信额度提供担保。

  上述为公司提供担保事项,控股股东临沧飞翔及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇均未收取公司任何费用,公司未提供反担保。

  8、2020年6月15日,公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向中国农业银行股份有限公司滇中新区支行申请4,000万元授信,期限为一年。并同意公司及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为昆明云锗高新技术有限公司上述向银行申请授信提供连带责任保证担保,担保金额为4,000万元。

  上述为子公司提供担保事项,公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何费用,公司未提供反担保。

  9、2020年8月19日,公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于公司股东及子公司为全资子公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》,同意全资子公司昆明云锗高新技术有限公司将其位于昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁星街666号的4幢、6幢工业用房,公司全资子公司云南东昌金属加工有限公司将其位于东川区铜都镇姑海村的7栋房产、位于东川区姑海乡姑海村九组的工业用地使用权,公司持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司将其位于昆明市人民中路都市名园A座的非住宅房产、位于昆明市人民中路都市名园A座的其他商服用地使用权抵押给中国农业银行股份有限公司滇中新区支行,为昆明云锗高新技术有限公司向中国农业银行股份有限公司滇中新区支行申请的4,000.00万元授信额度提供担保,期限为一年。

  上述为子公司提供担保事项,东兴集团未收取公司任何费用,公司未提供反担保。

  除上述事项外,本年初至今,公司与实际控制人及其一致行动人无其他交易事项。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事关于公司股东及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易事项的事前认可意见

  本次关联交易因公司生产经营需求而发生,本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施,公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于公司股东及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第九次会议审议。

  2、独立董事关于公司股东及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易事项的独立意见

  公司股东云南东兴实业集团有限公司及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向银行申请授信提供担保暨关联交易事项,公司事前向我们提交了相关资料,我们进行了事前审查,并同意将该议案提交董事会审议。2020年12月10日,公司第七届董事会第九次会议对本次关联交易进行了审议。

  我们认为:公司股东及实际控制人为公司全资子公司提供担保,是为了更好地满足公司经营发展需要,不收取任何担保费用,不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的,符合公司的实际情况和经营发展需要,不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。审议本事项过程中,关联董事进行了回避,程序合法,依据充分,相关担保行为符合相关法律法规的要求。

  我们同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向平安银行股份有限公司昆明分行申请6,000万元综合授信额度,期限为一年。并同意公司股东云南东兴实业集团有限公司及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇将名下部分房产抵押给平安银行股份有限公司昆明分行,为上述综合授信额度中的2,700万元敞口授信额度提供担保,担保期限为一年。

  十、监事会意见

  2020年12月10日,公司第七届监事会第七次会议审议通过《关于公司股东及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》。经审核,监事会认为:公司股东及实际控制人为公司全资子公司提供的担保,是为了更好地满足公司流动资金需求,不收取任何担保费用,不需要提供反担保,符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则,审议本事项过程中,关联董事进行了回避,决策程序合法。

  同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向平安银行股份有限公司昆明分行申请6,000万元综合授信额度,期限为一年。并同意公司股东云南东兴实业集团有限公司及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇将名下部分房产抵押给平安银行股份有限公司昆明分行,为上述综合授信额度中的2,700万元敞口授信额度提供担保,担保期限为一年。

  十一、备查文件

  1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第九次会议决议》;

  2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届监事会第七次会议决议》;

  3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司股东及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易事项的事前认可意见》;

  4、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第九次会议审议的相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

  2020年12月11日

本版导读

2020-12-11

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