证券代码:600339 证券简称:中油工程 编号:临2020-024

中国石油集团工程股份有限公司
关于全资子公司与关联方共同投资的公告

2020-12-23 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司全资子公司中国石油集团工程有限公司(简称中油工程有限)与中国石油天然气集团有限公司(简称中国石油集团)、中国石油天然气股份有限公司(简称中国石油股份)和中国石油集团资本有限责任公司(简称中油资本有限)共同向中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司(简称东方物探)全资子公司昆仑数智科技有限责任公司(简称昆仑数智)进行增资。增资完成后,中油工程有限将持有昆仑数智10%的股权。

  ● 本次交易构成关联交易,已经公司第七届董事会第十次临时会议审议通过,关联董事回避表决。

  ● 本次关联交易金额为2亿元人民币,未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 过去12个月内本公司未与同一关联人或其他关联人进行交易类别(投资)相关的关联交易。本次关联交易未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,无需提交公司股东大会审议批准。

  一、关联交易概述

  1. 为把握数字化转型,推进“十四五 ”信息化建设的有利机会,促进公司信息化发展和业务拓展。公司全资子公司中油工程有限与中国石油集团、中国石油股份和中油资本有限共同向东方物探全资子公司昆仑数智进行增资:

  其中,中国石油集团、中油工程有限和中油资本有限分别以现金70,000万元、20,000万元和20,000万元增资,中国石油股份以其持有的北京市凌怡科技有限公司(简称凌怡公司)100%股权作价6,101.98万元以及现金23,898.02万元共计30,000万元增资。增资完成后,中国石油集团、中国石油股份、中油工程有限、中油资本有限、东方物探将分别持有昆仑数智35%、15%、10%、10%和30%的股权。

  2. 本次共同投资的投资方中国石油集团为本公司控股股东,中国石油股份和中油资本有限为中国石油集团控股子公司,东方物探为中国石油集团全资子公司,因此本次共同投资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3. 不包括本次关联交易在内,过去12个月内本公司未与上述关联人或其他关联人进行交易类别(投资)相关的关联交易。

  二、关联方介绍

  1. 中国石油集团基本情况

  中国石油集团是国务院国有资产监督管理委员会领导和管理的大型中央企业,注册地址为北京市西城区六铺炕街6号,法定代表人戴厚良,注册资本48,690,000万元人民币。主要从事组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造;组织上述产品、副产品的储运;按国家规定自销公司系统的产品;组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售;石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广;国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。

  中国石油集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务等方面相互独立。

  2. 中国石油股份基本情况

  中国石油股份是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商,注册地址为北京市东城区安德路16号洲际大厦,法定代表人戴厚良,注册资本18,302,097.7818万元人民币。主要从事与石油、天然气有关的各项业务,主要包括:原油和天然气的勘探、开发、生产和销售;原油和石油产品的炼制、运输、储存和销售;基本石油化工产品、衍生化工产品及其他化工产品的生产和销售;天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。

  中国石油股份与本公司在产权、业务、资产、债权债务等方面相互独立。

  3. 中油资本有限基本情况

  中油资本有限成立于1997年5月27日,是中国石油集团控股子公司中国石油集团资本股份有限公司之全资子公司,注册地址为北京市西城区金融大街1号楼19层1902室,法定代表人蒋尚军,注册资本1,839,071.001986万元人民币。主要从事项目投资、投资管理、资产管理、投资顾问、物业管理、出租自有办公用房、企业策划、企业管理咨询、机动车公共停车场服务。

  中油资本有限与本公司在产权、业务、资产、债权债务等方面相互独立。

  4. 东方物探基本情况

  东方物探成立于2000年8月22日,是中国石油集团全资子公司,注册地址为河北省涿州市范阳西路189号,法定代表人苟量,注册资本1,532,478.7891万元人民币。主要从事国内外陆地、海上地震勘探及综合物化探采集、处理、解释,以及与地球物理(化学)勘探有关的技术及装备研发、产品研制、技术引进与产品销售等业务。

  东方物探与本公司在产权、业务、资产、债权债务等方面相互独立。

  三、交易标的基本情况

  (一)基本情况介绍

  公司名称:昆仑数智科技有限责任公司(原名北京中油瑞飞信息技术有限责任公司)

  注册资本:10000万元人民币

  股东:中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司

  公司地址:北京市东城区青龙胡同1号歌华大厦1501室

  法定代表人:杨剑锋

  成立时间:2006年12月6日

  经营范围:石油、天然气和其他矿产的勘探开发、开采、储运、炼化及销售领域的技术开发、咨询、服务;技术推广服务;安全防范技术服务;建筑智能化系统设计;施工总承包;专业承包;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;数据处理;销售通讯设备、计算机软硬件及外部设备;销售和租赁机械设备;仪器仪表、控制器、电力设备、新能源设备及相关元器件和其他电子产品的技术开发、生产、销售、维修、技术咨询服务等。

  (二)主要财务情况

  截至2019年12月31日,昆仑数智总资产17.09亿元,净资产5.92亿元;实现收入27.43亿元,实现净利润1.48亿元。截至2020年9月30日,昆仑数智总资产17.91亿元,净资产5.59亿元;实现收入10.40亿元,实现净利润1.08亿元。

  (三)资产评估情况

  北京中企华资产评估有限责任公司以2020年9月30日为评估基准日,对原北京中油瑞飞信息技术有限责任公司增资扩股项目进行了资产评估,并出具了资产评估报告(中企华评报字【2020】第1710号)。本次评估采取收益法、市场法进行,并选用收益法评估结果作为评估结论,具体评估结论如下:

  原北京中油瑞飞信息技术有限责任公司评估基准日总资产账面价值为179,063.51万元;总负债账面价值为123,172.11万元;净资产账面价值为55,891.40万元,股东全部权益评估价值为75,438.80万元,增值额为19,547.40万元,增值率为34.97%。

  (四)其他情况

  昆仑数智股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易后,本公司合并报表范围不变。本次增资不涉及债权债务转移。

  四、本次共同投资关联交易情况

  (一)关联交易定价原则及依据

  公司全资子公司中油工程有限按市场化原则与中国石油集团、中国石油股份和中油资本有限共同参与昆仑数智增资,增资价格由各方协商确定,各方根据自愿、平等原则签署投资协议和履行出资义务。

  (二)增资扩股方案

  以昆仑数智2020年9月30日资产评估值为基础,按照经调整确认的昆仑数智当前股东权益价值60,000万元进行增资,各增资方共计新增投资140,000万元,其中:

  (1)中国石油集团以现金70,000万元增资,增资后持有昆仑数智35%的股权。

  (2)中国石油股份以现金23,898.02万元及其持有的凌怡公司的全部100%股权共计30,000万元增资,增资后持有昆仑数智15%的股权。

  其中:北京中天华资产评估有限责任公司以2020年9月30日为评估基准日,对北京市凌怡科技有限公司股东股权出资项目进行了资产评估,并出具了资产评估报告(中天华资评报字[2020]第11171号)。本次评估采取基础法、收益法进行,并选用收益法评估结果作为评估结论,凌怡公司评估基准日总资产账面值为9,269.00万元;总负债账面值为3,816.73万元;净资产账面值为5,452.27万元,股东全部权益评估价值为6,101.98万元,增值额649.71万元,增值率11.92%。

  (3)中油资本有限以现金20,000万元增资,增资后持有昆仑数智10%的股权。

  (4)中油工程有限以现金20,000万元增资,增资后持有昆仑数智10%的股权。

  (5)东方物探对昆仑数智的出资保持不变,增资后持有昆仑数智30%的股权。

  (三)未来业务发展定位和目标

  昆仑数智将按照专业化发展和市场化运作的方向,聚焦信息通信技术的应用研究和推广服务,发挥能源行业信息化实践经验优势,顺应未来产业互联网发展趋势,以“能源行业和流程工业数字化转型的赋能者”为愿景,构建集咨询、设计、研发、交付、运营于一体的完整价值链,提升数字产业化和产业数字化服务能力,致力于建成国内领先、国际一流能源行业和流程工业数字化智能化的技术研发和服务商。

  五、关联交易协议的主要内容和履约安排

  公司已对本次关联投资做出适当的保护上市公司利益的合同安排。

  (一)增资交易安排

  中国石油集团、中国石油股份、中油工程有限、中油资本有限以昆仑数智整体投资前估值60,000万元为基础,对昆仑数智增资140,000万元。其中:

  (1)中国石油集团以现金70,000万元增资,增资后持有昆仑数智35%的股权。

  (2)中国石油股份以现金及其持有的凌怡公司的全部100%股权共计30,000万元增资,增资后持有昆仑数智15%的股权。

  (3)中油资本有限以现金20,000万元增资,增资后持有昆仑数智10%的股权。

  (4)中油工程有限以现金20,000万元增资,增资后持有昆仑数智10%的股权。

  (5)东方物探对昆仑数智的出资保持不变,增资后持有昆仑数智30%的股权。

  (二)增资的交付及交割

  1. 各增资方认缴新增投资额的缴付

  (1)2020年12月31日或之前,各增资方将首期认缴出资缴付到位。

  (2)各增资方缴付剩余认缴出资最迟不应晚于增资扩股协议签署之日起满五周年之日,或昆仑数智引进下一轮战略投资者并签署投资协议之日,或昆仑数智改制为股份有限公司的审计评估基准日,取上述事项或时间点中最早发生之日。

  (3)如经股东会决议各增资方应立即缴付剩余认缴出资的,各增资方应遵照股东会决议执行。

  2. 工商变更

  昆仑数智应在首次股东会召开后一个月内完成本次增资扩股的工商变更程序,并领取换发营业执照。

  3. 交割

  各增资方履行上述缴付约定(1)项规定的全部义务时即完成交割,交割最迟不应晚于2020年12月31日。

  (三)过渡期

  1. 自增资扩股协议签署日至交割日,昆仑数智应在正常业务过程内开展业务,并应尽最大努力保持商业组织完整,维持同第三方的关系,保持其拥有的或使用的所有资产和财产的现状(正常损耗除外)。

  2. 如昆仑数智在2020年12月31日之前发生对9月30日评估基准日评估结果产生重大影响的事件,与昆仑数智资产评估报告的评估价值有较大差异的,股东可以协商对评估结果进行审计调整。

  (四)交易费用

  除增资扩股协议或其他交易文件另有约定的之外,各方应自行依法承担因增资扩股协议约定的交易而发生的所有税费成本。昆仑数智办理变更过程中的行政花销费用由昆仑数智承担。

  (五)违约责任

  1. 各方应严格遵守协议的规定,以下每一事件均构成违约事件:

  (1)如果增资扩股协议一方未履行或未适当、充分履行增资扩股协议所约定之义务或承诺;

  (2)如果增资扩股协议任何一方在增资扩股协议中所作的任何陈述或保证不真实、不准确或不完整。

  2. 各方同意,除增资扩股协议另有约定之外,一方一旦发生违约事件,违约方应向守约方赔偿因该等违约事件而造成的损失。

  (六)争议解决

  1. 交易协议受中国法律管辖并依据其解释。因增资扩股协议引起或与增资扩股协议有关的任何争议,双方应友好协商解决。协商不成的,任一方有权将该等争议提交北京仲裁委员会仲裁,仲裁费用由败诉方承担。

  2. 争议解决期间,各方继续拥有各自在增资扩股协议项下的其它权利并应继续履行其在增资扩股协议下的相应义务。

  六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  昆仑数智聚焦信息通信技术的应用研究和推广服务,致力于建成国内领先、国际一流能源行业和流程工业数字化智能化的技术研发和服务商。投资昆仑数智有利于本公司借助平台资源,加快推进油气工程建设主营业务数字化、智能化转型发展,提高市场核心竞争力,促进企业高质量发展。

  七、历史关联交易(日常关联交易除外)情况

  过去12个月内本公司未与同一关联人或其他关联人进行交易类别(投资)相关的关联交易。

  八、关联交易的审议和披露程序

  1. 公司董事会审计委员会对该关联交易的审核意见为:公司全资子公司中油工程有限按市场化原则与中国石油集团、中国石油股份和中油资本有限共同向东方物探全资子公司昆仑数智增资,增资价格以资产评估价格为基础,由各方协商确定,各方根据自愿、平等原则签署投资协议和履行出资义务。体现公平交易、协商一致的原则,不存在损害公司以及中小股东利益。

  2. 经公司独立董事事先认可,独立董事同意将《对外投资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

  3. 公司第七届董事会第十次临时会议于2020年12月22日召开,审议通过了《对外投资暨关联交易的议案》,其中:关联董事白玉光、丁建林、刘雅伟回避表决,非关联董事一致同意。

  4. 公司独立董事对该关联交易发表了独立意见:公司全资子公司中油工程有限按市场化原则与中国石油集团、中国石油股份和中油资本有限共同向昆仑数智增资,有利于中油工程借助平台资源,加快推进油气工程建设主营业务数字化、智能化转型发展,提高市场核心竞争力,促进企业高质量发展。增资价格以资产评估价格为基础,由各方协商确定,各方根据自愿、平等原则签署投资协议和履行出资义务。体现公平交易、协商一致的原则,不存在损害公司以及中小股东利益。在审议该议案时,关联董事已按规定回避表决,董事会决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  5. 本次关联交易未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,无需提交公司股东大会审议批准。

  九、上网公告附件

  (一)经独立董事事前认可意见;

  (二)经独立董事签字确认的独立董事意见;

  (三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

  特此公告。

  

  中国石油集团工程股份有限公司

  2020年12月23日

本版导读

2020-12-23

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