安泰科技股份有限公司
第七届董事会
第十一次临时会议决议公告
证券代码:000969 证券简称:安泰科技 公告编号:2020-061
安泰科技股份有限公司
第七届董事会
第十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安泰科技股份有限公司第七届董事会第十一次临时会议通知于2020年12月23日以书面或邮件形式发出,据此通知,会议于2020年12月30日以通讯方式召开,会议应出席董事9名,实际出席9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议讨论并通过如下决议:
1、审议《关于安泰科技收购安泰国贸所持海美格股权的议案》;
因交易对手方安泰国际贸易有限公司为公司控股股东中国钢研科技集团有限公司全资子公司,与公司同属同一实际控制人,本议案涉及关联交易,李军风、张剑武、王社教、赵栋梁4名关联董事回避表决。
赞成5票;反对0票;弃权0票
相关内容详见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于收购安泰国贸持有公司控股子公司海美格磁石0.98%的股权暨关联交易的公告》。
2、审议《关于参股公司北京宏福源科技有限公司清算注销的议案》;
赞成9票;反对0票;弃权0票。
相关内容详见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于对参股公司北京宏福源科技有限公司进行清算注销的公告》。
特此公告!
安泰科技股份有限公司
董事会
2020年12月31日
证券代码:000969 证券简称:安泰科技 公告编号:2020-063
安泰科技股份有限公司关于
对参股公司北京宏福源科技有限公司
进行清算注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义:
除非另有说明,以下简称在本公告中含义如下:
安泰科技、公司、本公司:安泰科技股份有限公司
宏福源:北京宏福源科技有限公司(公司参股子公司,持有其40%股份)
金峰航:珠海金峰航电源科技有限公司(持有宏福源60%的股权)
一、概述
鉴于宏福源自2016年以来一直处于停产停业,目前已无实际经营活动,且营业执照于2018年12月被吊销,根据国资委关于加强参股公司管理的相关要求,为防止风险加剧,公司于2020年12月30日召开第七届董事会第十一次临时会议审议通过《关于参股公司北京宏福源科技有限公司清算注销的议案》,同意公司以股东的身份向法院申请强制清算注销。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次清算事项无须提交股东大会审议。本次清算事项不构成关联交易,且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准,无需报中国证监会审核。
二、所涉参股子公司情况说明
1、名称:北京宏福源科技有限公司(营业执照被吊销,未注销)
2、类型:其他有限责任公司
3、法定代表人:刘华福
4、是否合并报表控股子公司:否
5、成立时间:2001年4月11日
6、注册地址:北京市朝阳区北辰东路8号B座1811室
7、注册资本:5,000万元
8、主营业务:生产锂离子电池正极材料一磷酸铁锂(限分支机构经营);加工镍氢电池材料(限分支机构经营);科技产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让;销售金属材料、化工产品、机械设备、电器设备、五金交电、建筑材料、装饰材料、计算机及外围设备;货物进出口;技术进出口;代理进出口。
9、主要财务数据:截至2016年5月31日,未经审计,宏福源合并总资产6,604.07万元,负债总额3,818.9万元,净资产2,785.18万元,实现营业收入366.19万元,净利润-539.56万元。2016年5月后终止经营。
10、股权比例:
■
三、清算对公司的影响说明及风险提示
公司2014年11月已对宏福源股权投资做了全额计提减值准备,本次清算不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生影响,亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。清算完成后,公司将不再持有宏福源的股权,不会导致公司合并报表范围发生变化。
公司以股东的身份向法院申请强制清算,但法院是否受理该申请和最终裁定结果尚存在不确定性。公司将密切关注清算进展情况,并按规定及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
公司第七届董事会第十一次临时会议决议。
安泰科技股份有限公司董事会
2020年12月31日
证券代码:000969 证券简称:安泰科技 公告编号:2020-062
安泰科技股份有限公司
关于收购安泰国贸持有公司
控股子公司海美格磁石0.98%
的股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
释义:
除非另有说明,以下简称在本公告中含义如下:
安泰科技、公司、本公司:安泰科技股份有限公司
中国钢研:中国钢研科技集团有限公司(本公司控股股东,持有本公司35.51%的股份)
安泰国贸:安泰国际贸易有限公司(中国钢研全资子公司,持有海美格0.98%的股权)
海美格磁石:海美格磁石技术(深圳)有限公司(公司控股子公司,持有其55.58%的股权)
一、关联交易概述
基于公司控股股东中国钢研拟对安泰国贸进行注销的安排,同时为进一步优化海美格磁石的股权结构,经公司董事会同意拟通过协议转让的方式现金收购安泰国贸所持公司控股子公司海美格磁石全部0.98%的股权。本次交易以经中国钢研备案的评估报告为基准,根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2020]第109号评估报告,作为交易对价依据,以2019年12月31日为评估基准日,海美格磁石公司经评估后的股东全部权益价值为15,805.18万元,账面价值13,998.81万元,增值率12.90 %,安泰国贸所持海美格磁石0.98%股权对应的交易对价为154.89万元。本次交易完成后,公司将持有海美格磁石56.56%股权。
公司于2020年12月30日以通讯方式召开第七届董事会第十一次临时会议,审议通过《关于安泰科技收购安泰国际贸易有限公司所持海美格磁石技术(深圳)有限公司股权的议案》,同意公司收购安泰国贸所持海美格磁石0.98%的股权。因交易对手方安泰国贸为公司控股股东中国钢研全资子公司,与公司同属同一实际控制人,本议案涉及事项为关联交易,关联董事李军风、张剑武、王社教、赵栋梁回避表决,议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
根据《股票上市规则》,包括本次关联交易在内,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未超过公司最近一期经审计净资产的5%,本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准,无需报中国证监会审核。
二、关联交易对方基本情况
1、公司名称:安泰国际贸易有限公司
2、统一社会信用代码:911101081019769937
3、住所:北京市海淀区学院南路76号
4、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
5、法定代表人:李向阳
6、注册资本:12888 万人民币
7、成立日期:1993年5月5日
8、主营业务:销售金属材料、金属制品、机械设备、电器设备、冶金设备、矿产品、铁合金、有色金属材料及制品、磨具磨料、陶瓷制品、塑料制品、钢材、民用建材、建筑材料、玻璃制品、仪器仪表、碳素制品;货物进出口、技术进出口、代理进出口;技术开发、技术咨询、技术转让。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
9、安泰国贸不是失信被执行人,不是失信责任主体或失信惩戒对象。本次交易涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施的情况。
10、实际控制人:中国钢研科技集团有限公司
11、与公司的关联关系:与公司同属同一实际控制人
12、安泰国贸主要财务数据:截至2019年12月31日,经审计安泰国贸总资产8,461.92万元、营业收入21,863.00万元、净利润23.86万元、净资产-41,358.19万元;截至2020年10月31日,未经审计安泰国贸总资产12,189.93万元、营业收入11,898.79万元、净利润0.22万元、净资产-41,357.98万元。
三、交易标的的基本情况
1、基本信息
公司名称:海美格磁石技术(深圳)有限公司
统一社会信用代码:91440300724736304W
住所:深圳市宝安区松岗镇沙埔村洋山下
企业类型:有限责任公司(台港澳合资)
法定代表人:喻晓军
注册资本:1599.4万美元
成立日期:2001年1月9日
主营业务:一般经营项目是:钕铁硼磁石、五金配件、陶瓷配件、金属功能材料、金属原料、不锈钢、铁基合金、工具钢、陶瓷原料、机械设备的研发、销售;电子元件的销售;货物及技术进出口(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)。许可经营项目是:钕铁硼磁石、五金配件、陶瓷配件、金属功能材料、金属原料、不锈钢、铁基合金、工具钢、陶瓷原料、机械设备的生产;普通货运(凭道路运输经营许可证规定经营)。
海美格磁石不是失信被执行人,不存在资产质押、抵押、设定担保情况,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施的情况,也不存在控股股东资金占用、为控股股东或他人提供担保、财务资助等情况。
2、本次交易前后,海美格磁石股权结构如下:
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3、海美格磁石最近一年及一期主要财务数据
(单位:万元)
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四、定价政策及定价依据
本次交易以经中国钢研备案的评估报告为基准,根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2020]第109号评估报告,作为交易对价依据。以2019年12月31日为评估基准日,评估人员对海美格磁石全部权益价值采用了资产基础法和收益法进行评估。经综合分析,以收益法结果确定评估值。海美格磁石技术(深圳)有限公司经评估后的股东全部权益价值为15,805.18万元,账面价值 13,998.81万元,增值率12.90 %,安泰国贸所持海美格磁石0.98%股权对应的交易对价为154.89万元。
五、协议签署情况
1、截至本公告披露日,交易双方尚未签署股权转让协议,公司将根据交易进展及时披露相关信息。
2、过渡期损益安排,本次交易过渡期为评估基准日至签署《股权转让协议》当月月末,过渡期损益归原有股东共同享有,由双方委托审计事务所另行审计确定。
3、支付方式,双方签署股权转让协议后,本次交易的最终价格为154.89万元与过渡期损益之和。
六、涉及交易的其他安排
1、涉及的人员安置及土地租赁情况:无
2、本次交易完成后可能产生同业竞争、关联交易情况的说明:本次交易完成后不会产生同业竞争,但产生关联交易情况。
七、交易目的以及对公司的影响
本次交易主要是基于公司控股股东中国钢研拟对旗下全资子公司安泰国贸进行注销的安排,同时为进一步优化海美格磁石的股权结构,经公司董事会同意收购安泰国贸持有海美格磁石0.98%的股权。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化,海美格磁石仍纳入公司合并报表范围,不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响,亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。交易完成后,安泰国贸不再持有海美格磁石股权,公司仍为海美格磁石控股股东。
八、与中国钢研及其下属企业关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至本公告披露日,本公司与中国钢研及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额约为53,056.256万元(具体金额以公司本年度财务审计报告为准),包括日常关联交易和本次收购股权暨关联交易。
其中52,901.366万元为日常关联交易,已经公司第七届董事会第十四次会议、2019年度股东大会审议通过,详见公司于2020年4月10日在巨潮网披露的《关于2020年度日常关联交易累计发生总金》;为本次拟定交易金额154.89万元。
九、独立董事事前认可和发表的意见
公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
(一)事前认可意见
作为安泰科技股份有限公司独立董事,根据有关法律法规、规范性意见的要求,我们对公司拟提交第七届董事会第十一次临时会议审议的《关于安泰科技收购安泰国际贸易有限公司所持海美格磁石技术(深圳)有限公司股权的议案》进行了事前审查。
经审查,全体独立董事一致认为:认为本次收购股权暨关联交易事项是在双方协商一致的基础上进行的,收购标的已经专业评估机构进行评估,定价方式公允,符合市场规则,体现了公平、公正、诚信的原则,不会对公司主营业务和持续经营能力产生不利影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于安泰科技收购安泰国际贸易有限公司所持海美格磁石技术(深圳)有限公司股权的议案》提交公司第七届董事会第十一次临时会议审议。
(二)独立意见
2020年12月30日,公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于安泰科技收购安泰国际贸易有限公司所持海美格磁石技术(深圳)有限公司股权的议案》。
公司独立董事认为:本次收购股权暨关联交易事宜,有利于进一步加强公司对控股子公司的管控,提升公司的整体管理效率,减少公司与控股股东的关联交易,规范公司运作,实现公司稳定快速发展的战略目标。本次交易价格是以具有证券业务资格的中介机构评估结果确定,评估机构具有独立性,定价客观、公允、准确,交易价格公平合理。交易事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定,表决程序合法有效,董事会严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序。不会对安泰科技的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此,独立董事一致同意本次收购股权暨关联交易事项。
十、 备查文件
1、公司第七届董事会第十一次临时会议决议;
2、独立董事事前认可和独立意见;
安泰科技股份有限公司董事会
2020年12月31日
证券代码:000969 证券简称:安泰科技 公告编号:2020-064
安泰科技股份有限公司
2020年第四次
临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次股东大会未出现否决议案的情形;
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1、现场会议时间:2020年12月30日(周三)下午14:30
网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年12月30日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年12月30日9:15-15:00期间的任意时间。
召开地点:公司总部会议室(北京市海淀区学院南路76号)
召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开,本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东(全部为普通股股东)提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的,以第一次有效投票结果为准。
会议召集人:公司董事会
现场会议主持人:董事长李军风先生
会议的召开符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定。
2、会议出席情况
通过现场和网络投票的股东6人,代表股份371,504,068股,占上市公司总股份的36.2087%。
(1)现场会议出席情况:
通过现场投票的股东2人,代表股份364,867,724股,占上市公司总股份的35.5619%。
(2)网络投票情况:
通过网络投票的股东4人,代表股份6,636,344股,占上市公司总股份的0.6468%。
(3)参加投票的中小投资者情况(中小股东指:除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东):
通过现场和网络投票的股东5人,代表股份7,137,344股,占上市公司总股份的0.6956%
其中:通过现场投票的股东1人,代表股份501,000股,占上市公司总股份的0.0488%。
通过网络投票的股东4人,代表股份6,636,344股,占上市公司总股份的0.6468%。
3、会议出席人员:公司部分董事、高级管理人员,律师。
二、议案审议表决情况
本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式审议表决了如下议案:
1、《关于新聘2020年度财报和内控审计机构的议案》
同意371,457,868股,占出席会议所有股东所持股份的99.9876%;反对3,700股,占出席会议所有股东所持股份的0.0010%;弃权42,500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0114%。表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的过二分之一,本议案获表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况:
同意7,091,144股,占出席会议中小股东所持股份的99.3527%;反对3,700股,占出席会议中小股东所持股份的0.0518%;弃权42,500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.5955%。
相关内容详见公司于2020年12月15日在巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于新聘会计师事务所的公告》。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称: 北京市海润律师事务所
2、律师姓名:李冬梅、陶涛
3、结论性意见:本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
四、备查文件
1、 安泰科技股份有限公司2020年第四次临时股东大会决议;
2、 北京海润天睿律师事务所关于安泰科技股份有限公司2020年第四次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事会
2020年12月30日