潍坊亚星化学股份有限公司公告(系列)

2021-01-11 来源: 作者:

  (上接B21版)

  附件一,非独立董事候选人简历如下:

  曹希波,男,1964年2月生,汉族,中共党员,研究生学历。青岛科技大学生产过程自动化专业毕业、北京交通大学MBA,高级工程师。曾任潍坊纯碱厂车间主任;潍坊天成化工机械有限公司副经理;潍坊化工阀门厂厂长;山东海化魁星化工有限公司董事长;山东海化金星化工有限公司董事长;山东海化盛兴化工有限公司董事长;山东海化股份有限公司董事、副总经理、总经理;山东海化集团有限公司副总经理;潍坊亚星化学股份有限公司董事长;潍坊市投资公司副总经理。现任潍坊亚星集团有限公司董事长、总经理;潍坊亚星化学股份有限公司第六届董事会副董事长。

  曹希波先生不存在不得提名为董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况;曹希波先生与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系;与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。曹希波先生未持有公司股份,不是失信被执行人。曹希波先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  王秀萍,女,1978年03月出生,中共党员,大学本科学历。2001年至2012年,潍坊市财政投资评审中心工作;2012年至2014年,任潍坊市财政局财政政策研究室副主任;2014年至2016年,任潍坊市国有资产经营投资公司财务负责人;2016年至今,任潍坊市城市建设发展投资集团有限公司财务总监。

  王秀萍女士不存在不得提名为董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况;王秀萍女士在持有公司百分之五以上股份的股东及相关单位的任职符合法律规定,与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。王秀萍女士未持有公司股份,不是失信被执行人。王秀萍女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  谭腾飞,男,1985年04月出生,中共党员,大学本科学历。曾任职山东得利斯集团、山东亚太中慧集团、北京大北农集团,2015年至2016年,任潍坊市国有资产经营投资公司投资经理;2016年至今,任潍坊市城市建设发展投资集团有限公司投资经理、投资管理部负责人。

  谭腾飞先生不存在不得提名为董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况;谭腾飞先生与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系,与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;谭腾飞先生未持有公司股份,不是失信被执行人。谭腾飞先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  翟悦强,男,1987年02月出生,中共党员,硕士研究生学历。2012年至2016年,任北汽福田汽车股份有限公司山东多功能汽车厂法务部长;2016年至今,任潍坊市国有资产经营投资公司、潍坊市城市建设发展投资集团有限公司法律事务部法务经理。

  翟悦强先生不存在不得提名为董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况;翟悦强先生与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系,与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;翟悦强先生未持有公司股份,不是失信被执行人。翟悦强先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  韩海滨,男,汉族,1972年5月出生,研究生学历。历任齐鲁乙烯友联塑料厂设备科科长,德阳安鸿生物有限公司董事长,山东成泰化工有限公司总经理。2017年12月至2018年8月担任潍坊亚星化学股份有限公司第七届董事会董事长兼总经理、党委书记。2018年9月至今担任潍坊亚星化学股份有限公司第七届董事会董事长、党委书记。

  韩海滨先生不存在不得提名为董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况;韩海滨先生与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系,与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;韩海滨先生未持有公司股份,不是失信被执行人。韩海滨先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  刘全平,男,1967年10月生,汉族,中共党员,研究生学历。历任山东海龙股份有限公司车间副主任、科长、处长,青岛亚龙贸易有限公司总经理,山东博莱特化纤有限责任公司党委书记、董事长、总经理,海阳港务有限公司党委书记、董事长,山东海龙股份有限公司副总经理。2008年12月至今任山东景芝酒业股份有限公司党委书记、董事长,是全国五一劳动奖章获得者,山东省第十二届人大代表,潍坊市第十七届人大会常务委员会委员,荣获全国轻工业劳动模范、中国杰出质量人、山东省优秀企业家等荣誉称号。

  刘全平先生不存在不得提名为董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况;刘全平先生与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系,与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;刘全平先生未持有公司股份,不是失信被执行人。刘全平先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  附件二,独立董事候选人简历如下:

  周祎,女,1984年2月生,中共党员,大学本科学历。2010年至今任山东鸢都律师事务所执业律师,现任山东鸢都英合律师事务所行政法律事务负责人、监事。2012年,被潍坊市司法局、潍坊市妇女联合会聘为潍坊市妇女维权法律服务团律师。2016年当选潍坊市青年联合会第八届委员会委员,法律界别副秘书长。2018年4月当选潍坊市律师协会文化建设推进委员会副主任。2018年12月当选山东省律师协会宣传联络与外事委员会委员。2019年4月当选为潍坊市奎文区第十八届人大代表。

  周祎女士不存在不得提名为独立董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况;周祎女士与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系,与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;周祎女士未持有公司股份,不是失信被执行人。周祎女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  刘秀丽,女,1973年6月出生,大学本科学历,拥有中国注册会计师(CICPA)、国际会计师(AIA)、法律职业资格证书,中共党员,潍坊市第十二届政协委员。1992年至2000年,潍坊市坊子区粮食局任财务经理;2001年至2007年,北京永拓会计事务所任业务分部主任;2007年至2013年,潍坊森达美港有限公司,先后担任副总经理(分管财务)、常务副总经理、总经理以及企业服务总监;2013年至2014年担任森达美能源与公用事业部中国区采购总监;2014年至2020年担任潍坊港务有限公司总经理;2020年至今担任潍坊森达美西港有限公司总经理。

  刘秀丽女士不存在不得提名为独立董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况;刘秀丽女士与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系,与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;刘秀丽女士未持有公司股份,不是失信被执行人。刘秀丽女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  付兴刚,男,1974年4月生,东北财经大学法律硕士。致公党党员,法律硕士,山东豪德律师事务所首席合伙人、主任。中国法学会律师法学研究会特邀研究员,山东省法学会宪法学研究会理事,山东省司法厅政府立法和行政规范性文件审查专家库成员,山东省戒毒局特聘专家,山东半岛蓝色经济区律师服务团成员,山东省律师协会理事,山东省律师协会战略发展委员会副主任,山东省青少年法律公共服务平台公益律师服务团成员,中共潍坊市法委法律顾问,潍坊市人民政府法律顾问,潍坊市青联副主席、潍坊市人大常委会立法咨询专家,潍坊市政府立法与重大行政决策审查专家、潍坊市政法智库成员、潍坊市政府行政执法监督员,潍坊市人民检察院监督员,潍坊市法学会金融法学研究会副会长兼秘书长,潍坊市法学会未成年人保护法学研究会副会长、潍坊仲裁委员会仲裁员、南昌仲裁委员会仲裁员、十堰仲裁委员仲裁员,济南中合合规研究院副院长、潍坊仲裁委员会金融仲裁院副院长,潍坊学院法学院兼职教授。

  付兴刚先生不存在不得提名为独立董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况;付兴刚先生与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系,与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;付兴刚先生未持有公司股份,不是失信被执行人。付兴刚先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  附件三:非职工代表监事候选人简历如下:

  张连勤,女,1981年05月出生,硕士研究生学历。2008年至2014年,任潍坊滨海投资发展有限公司企业投资管理部经理;2014年至2016年,任潍坊市国有资产经营投资公司投融资部负责人、投融资部副经理;2016年至2018年,任潍坊市城市建设发展投资集团有限公司金融合作部副经理;2018年至今,历任潍坊市城市建设发展投资集团有限公司案件审理科负责人、副科长。

  张连勤女士不存在不得提名为监事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况;张连勤女士在持有公司百分之五以上股份的股东及相关单位的任职符合法律规定,与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。张连勤女士未持有公司股份,不是失信被执行人。张连勤女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定的任职资格要求。

  王钦志,男,1988年01月出生,中共预备党员,大学本科学历,注册会计师。2012年至2015年,任北京永拓会计师事务所山东分所项目主审;2015年至2016年任山东和信会计师事务所潍坊分所项目主审;2016年至今,任潍坊市国有资产经营投资公司、潍坊市城市建设发展投资集团有限公司财务管理部职员。

  王钦志先生不存在不得提名为监事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况;王钦志先生在持有公司百分之五以上股份的股东及相关单位的任职符合法律规定,与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。王钦志先生未持有公司股份,不是失信被执行人。王钦志先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定的任职资格要求。

  

  股票简称:ST亚星 股票代码:600319 编号:临2021-008

  潍坊亚星化学股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2021年1月10日,潍坊亚星化学股份有限公司(以下简称“公司”)以通讯的方式召开第七届董事会第三十三次会议,会议审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》,根据公司发展需要,公司拟对《公司章程》第六十七条、第一百零六条、第一百一十一条、第一百一十三条进行相应修改,具体修改内容如下:

  ■

  除以上条款修改外,《公司章程》其他条款不变。

  修改《公司章程》的事项尚需提交至公司2021年第一次临时股东大会以特别决议议案进行审议,并提请股东大会授权管理层向工商行政管理部门办理工商变更登记等具体事宜。上述变更以工商行政管理部门最终核准结果为准。

  特此公告。

  潍坊亚星化学股份有限公司董事会

  二〇二一年一月十日

  

  证券代码:600319 证券简称:ST亚星 公告编号:2021-011

  潍坊亚星化学股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2021年1月26日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2021年1月26日 14点00分

  召开地点:山东省潍坊市奎文区北宫东街321号亚星大厦

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2021年1月26日

  至2021年1月26日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1、2、5.01-5.06、6.01-6.03、7.01-7.02披露时间为2021年1月11日,议案3披露时间为2020年12月23日,议案4披露时间为2021年1月9日披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

  公告详见《潍坊亚星化学股份有限公司关于为子公司合同履约提供担保的公告》(临2020-057)、《潍坊亚星化学股份有限公司关于增加为子公司合同履约提供担保额度的公告》(临2010-003)、《潍坊亚星化学股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》(临2021-007)。

  2、 特别决议议案:议案1、2

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1、2、3、4、5.01-5.06、6.01-6.03、7.01-7.02

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、请符合上述条件的股东于2021年1月20日上午9:00-11:00,下午14:00-16:00到本公司证券部办理出席会议资格登记手续,或以传真与信函方式登记(以抵达公司证券部时间为准)。

  2、法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书和营业执照复印件及出席人身份证登记。

  3、个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记,委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股票帐户卡登记。

  六、 其他事项

  1、会期半天,与会股东或委托代理人交通及住宿费用自理

  2、会务联系人:苏鑫

  3、联系电话:(0536)8591866

  4、传 真:(0536)8663853

  5、公司地址:山东省潍坊市奎文区北宫东街321号

  6、邮政编码:261031

  特此公告。

  潍坊亚星化学股份有限公司董事会

  2021年1月11日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  潍坊亚星化学股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年1月26日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示:

  ■

  

  潍坊亚星化学股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:潍坊亚星化学股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:ST亚星

  股票代码:600319

  信息披露义务人:潍坊亚星集团有限公司

  住所:潍坊市奎文区鸢飞路899号

  通讯地址:潍坊市奎文区北宫东街321号亚星大厦

  股份变动性质:表决权委托

  签署日期:二〇二一年一月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号一上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在潍坊亚星化学股份有限公司(以下简称“亚星化学”)中拥有权益的股份变动情况。

  四、截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在亚星化学中拥有权益的股份。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:潍坊亚星集团有限公司

  2021年 1月 10 日

  释义

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、 信息披露义务人基本情况

  ■

  二、 信息披露义务人产权控制关系结构图

  ■

  三、 信息披露义务人的董事

  ■

  四、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  无

  第二节 权益变动目的及持股计划

  一、本次权益变动的目的

  上市公司现有业务盈利能力较差,为维护上市公司全体股东利益,提升上市公司盈利能力,信息披露义务人计划将所持表决权转让给潍坊市城投集团,潍坊市城投集团取得上市公司控制权后,将通过整合相关产业资源推动上市公司主营业务转型,助力上市公司改善经营能力,实现高质量健康发展。

  二、信息披露义务人股份增持计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人无增持上市公司股份权益的计划。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人及一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

  本次权益变动前,信息披露义务人持有亚星化学2,693.27万股股份,占上市公司总股本的8.53%。上市公司无控股股东,无实际控制人。

  二、本次权益变动的方式

  2021年1月8日,潍坊市城投集团与亚星集团签署《表决权委托协议》,亚星集团将其合计持有亚星化学2,693.27万股普通股(占总股本的 8.53%)表决权委托给潍坊市城投集团。潍坊市城投集团通过直接持股和表决权委托关系,合计控制上市公司6,693.27万股普通股(占总股本的 21.20%)表决权,取得上市公司控制权。本次权益变动完成后,上市公司控股股东变更为潍坊市城投集团,实际控制人变更为潍坊市国资委。

  三、《表决权委托协议》的主要内容

  (一)协议签订主体及时间

  甲方(委托方):潍坊亚星集团有限公司

  乙方(受托方):潍坊市城市建设发展投资集团有限公司

  签订时间:2021 年1月8日

  (二)委托标的

  甲方(委托方)同意将其持有的目标公司非限售流通股共计26,932,729股股份(以下简称“授权股份”,占目标公司总股本的8.53%)的表决权(包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权)不可撤销的委托乙方行使。乙方同意接受甲方的上述委托。

  在委托期限内,如因司法拍卖、质押权人行使质权等情形导致本协议项下的授权股份数量减少,或甲方依法依规减持部分授权股份的,则剩余部分授权股份的表决权委托事宜仍按本协议执行。

  (三)委托范围

  双方同意,甲方将其持有的亚星化学总股份的8.53%对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托乙方行使。

  甲方同意授权乙方作为授权股份唯一的、排他的代理人,根据乙方自己的意志,依据相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利(以下简称“委托权利”):

  1、召集、召开和出席目标公司的股东大会或临时股东大会;

  2、提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事(候选人)、监事(候选人)的股东提案或议案及做出其他意思表示;

  3、对所有根据相关法律、法规及规范性文件或目标公司届时有效的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权;

  4、代为行使表决权,并签署相关文件,对股东大会每一审议和表决事项代为投票,但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份的所有权处分事宜的事项除外。

  5、依照相关法律法规及目标公司章程的规定,获得有关信息,即查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等;

  上述表决权委托系全权委托,对目标公司股东大会的各项议案,乙方可自行投票,且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要,甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的,甲方因此发生的相关费用由乙方自行承担。在履行本协议期间,因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致授权股份总数发生变化的,本协议项下授权股份的数量应相应调整,此时,本协议自动适用于调整后的授权股份。

  (四)委托期限

  1、委托期限自本协议生效之日起,至下列条件之一达成时终止:

  (1)乙方不再担任目标公司股东且不再持有目标公司股份之日;

  (2)双方一致同意解除本协议。

  2、未经委托方书面同意,受托方不得将该委托权转让给第三方。

  3、发生如下情形之一的,本协议终止:

  (1)不可抗力致使本协议无法继续履行或无履行必要的;

  (2)因法律、法规或政策限制,导致本协议项下委托事项无法完成的。

  4、若出现如下情况,表决权委托解除:

  (1)乙方出现严重违法、违规及违反上市公司章程规定的行为;

  (2)乙方出现严重损害上市公司利益的行为。

  (五)委托权利的行使

  1、为保证乙方在本协议有效期内能够有效地行使授权股份的表决权,甲方应为乙方行使委托权利提供充分的协助,包括在必要时(例如,为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求)或根据乙方的要求及时签署相关法律文件。

  2、上述甲方股东权利的委托行使为全权委托、唯一委托和排他委托。未经双方协商达成书面一致,甲方无权解除上述股东权利的委托;未经双方协商达成书面一致,甲方无权另行委托他人行使上述股东权利。

  3、如果在本协议期限内的任何时候,本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现,甲、乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案,并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款,以确保可继续实现本条款之目的

  (六)陈述、保证和承诺

  1、甲方陈述、保证与承诺如下:

  (1)甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力,有权签署并履行本协议,甲方已就签署本协议履行其应履行的全部必要的内部决策程序,取得签署本协议所需的全部授权与批准,可以独立地作为一方主体,本协议及其约定内容为其真实意思表示;

  (2)甲方在本协议生效时是目标公司的在册股东,除已公开披露情况外,甲方授权乙方行使的股东权利不存在任何第三方权利或行权限制;

  (3)甲方为授权股份的持有者,将表决权委托给乙方行使,委托期限内,其不得再向目标公司提出或行使本协议约定的委托权利,未经乙方书面同意,不得与他方签订一致行动协议、表决权委托协议或做出其他安排等方式在所持有的目标公司所有股份上设置任何权利负担(现已质押、冻结的除外);

  (4)甲方签署本协议并履行本协议项下的义务不会导致甲方违反中国法律、法规,亦不会违反目标公司章程或类似文件,或与对甲方有约束力的合同或者协议产生冲突;

  (5)甲方保证向乙方所提供的文件、材料所反映的信息均真实、准确、完整;

  (6)未曾就标的股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托权利,且未经受托方事先书面同意,在本协议有效期内,委托方不会与标的公司的其他股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议、表决权委托协议或达

  成类似协议、安排,委托方亦不会谋求目标公司的控制权;

  (7)甲方在此确认:在任何情况下,乙方不会因行使本协议约定的权利而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的赔偿补偿,包括并不限于因任何第三方向其提出诉讼、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。

  2、乙方陈述、保证与承诺如下:

  (1)乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力,并已获得适当的授权签署并履行本协议,可以独立地作为一方诉讼主体;

  (2)乙方承诺依据相关法律法规、目标公司届时有效的公司章程及本协议的约定合法行使委托权利;

  (3)乙方不得利用本协议项下表决权委托从事任何损害目标公司及甲方利益或其他违法、违规及违反目标公司章程的行为;

  (4)在本协议有效期内,乙方如买入或卖出目标公司股份,均应告知甲方;

  (5)在本协议有效期间,乙方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。

  (七)其他

  1、本协议自双方签章后成立生效。

  2、本协议未尽事宜,各方可签署补充协议。本协议经各方书面同意,并由各方取得必要的授权和批准后可以修改、补充或解除。双方经协商一致,可解除本协议。

  3、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,各方应争取以友好协商方式迅速解决。

  四、本次权益变动对上市公司的影响

  潍坊市城投通过直接持股和表决权委托关系,合计控制上市公司 6,693.27万股股普通股(占总股本的 21.20%)表决权,取得上市公司控制权。本次权益变动完成后,上市公司控股股东变更为潍坊市城投,实际控制人变更为潍坊市国资委。

  五、信息披露义务人所持有股份权利受限情况

  截至本报告书签署日,亚星集团持有的上市公司股份存在被冻结情况,具体如下:

  ■

  除上述情形外,截至本报告书签署日,协议双方拥有权益的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。

  第四节 资金来源

  本次权益变动为亚星集团将其合计持有的上市公司2,693.27万股普通股(占总股本的 8.53%)表决权委托给潍坊市城投集团,潍坊市城投集团取得上市公司控制权。本次权益变动不涉及资金的交付。

  第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人亚星集团于2020年9-10月份增持亚星化学3,099,932股。

  (一) 每个月买卖股票的种类和数量(按买入和卖出分别统计);

  ■

  (二)交易的价格区间(按买入和卖出分别计)。

  1、买入价格:4.47元至4.82元;

  2、卖出价格:无。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须说明的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人说明的其他信息。

  第七节 声明

  截至本报告书签署日,信息披露义务人承诺简式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:潍坊亚星集团有限公司

  (盖章)

  法定代表人 :

  2021年1月 日

  备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人营业执照

  2、信息披露义务人主要负责人身份证明文件

  3. 中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

  二、备查地点

  本报告书和备查文件置于亚星化学董事会办公室,供投资者查阅。

  地址: 山东省潍坊市奎文区北宫东街321号

  联系人:李文青

  电话:0536-8591006

  传真:0536-8666877

  查阅时间:法定工作日的 9:30-11:30,14:30-17:00

  信息披露义务人:潍坊亚星集团有限公司

  (盖章)

  法定代表人 :

  2021年1月 日

  附表:简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人:潍坊亚星集团有限公司

  (盖章)

  法定代表人 :

  2021年1月 日

  信息披露义务人:潍坊亚星集团有限公司

  (盖章)

  法定代表人 :

  2021年1月 日

  

  股票简称:ST亚星 股票代码:600319 编号:临2021-006

  潍坊亚星化学股份有限公司

  第七届监事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  潍坊亚星化学股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月8日发出关于召开第七届监事会第十五次会议的通知,于2021年1月10日以通讯方式召开第七届监事会第十五次会议,参会监事一致同意豁免本次监事会会议通知的期限要求。会议应出席的监事3名,实到3名。监事会主席吴青松先生主持此次会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议审议并通过了如下议案:

  审议并通过《关于监事会换届选举非职工代表监事候选人的议案》。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (详见本公司同日披露的临2021-007《潍坊亚星化学股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》)。

  特此公告。

  潍坊亚星化学股份有限公司监事会

  二〇二一年一月十日

  

  股票简称:ST亚星 股票代码:600319 编号:临2021-009

  潍坊亚星化学股份有限公司

  关于修改《董事会议事规则》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2021年1月10日,潍坊亚星化学股份有限公司(以下简称“公司”)以通讯的方式召开第七届董事会第三十三次会议,会议审议并通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》,该议案尚需提交至公司2021年第一次临时股东大会审议。

  根据公司发展需要,公司拟对《董事会议事规则》第二条、第九条进行相应修改,具体修改内容如下:

  ■

  特此公告。

  潍坊亚星化学股份有限公司董事会

  二〇二一年一月十日

  

  股票简称:ST亚星 股票代码:600319 编号:临2021-010

  潍坊亚星化学股份有限公司关于

  筹划重大资产重组暨签订现金收购景

  芝酒业白酒业务控制权意向性协议的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 潍坊亚星化学股份有限公司(以下简称“上市公司”、“本公司”)拟以现金收购的方式收购山东景芝酒业股份有限公司(以下简称“景芝酒业”)白酒业务的控制权。

  ● 重要风险提示:

  1、目前公司与交易对方签署的协议仅为各方基于合作意愿和基本原则的意向性约定,协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能,尚存在一定的不确定性。交易双方将进一步协商确认交易方案,具体以双方签署的正式协议为准。

  2、本次交易对价的支付方式为现金支付,预计将构成上市公司重大资产重组,且交易对方董事长刘全平拟担任本公司董事,因此,本次交易预计将构成关联交易,但不构成重组上市。上市公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工作,并及时履行信息披露义务。

  3、本次意向协议签署后,本公司将尽快聘请中介机构对标的公司进行全面尽职调查,积极与交易对方协商具体交易方案,并严格履行必要的审批程序。本次交易尚处于筹划阶段,具有不确定性,若上述事项未能顺利实施,将导致本次交易终止,敬请投资者关注交易终止风险。

  4、公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站刊登的信息为准,敬请广大投资者注意二级市场交易风险,理性决策,审慎投资。

  一、协议签订情况

  2021年1月9日,上市公司与景芝酒业签署《合作意向协议》,双方同意上市公司或其下属子公司以现金收购的方式取得景芝酒业白酒业务的经营性资产。本次交易完成后,上市公司将取得景芝酒业白酒业务资产的控制权。

  本次交易对价的支付方式为现金支付,预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)规定的重大资产重组情形。因交易对方的董事长刘全平拟担任本公司董事,因此,本次交易预计将构成关联交易。

  公司股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司(以下简称“潍坊市城投集团”)与股东潍坊亚星集团有限公司(以下简称“亚星集团”)于2021年1月10日签署了《表决权委托协议》,亚星集团将其持有的公司非限售流通股共计26,932,729股股份(占公司总股本的8.53%)对应的表决权无条件且不可撤销的委托潍坊市城投集团行使。上述协议签订后,潍坊市城投集团拥有表决权的股份总数将增加至66,932,729股(占公司总股本的21.20%),其将成为公司控股股东。潍坊市城投集团与本次交易对方景芝酒业无关联关系,故本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。

  二、交易对方情况

  (一)景芝酒业的基本情况

  ■

  (二)景芝酒业的主营业务

  景芝酒业主要从事白酒的生产、销售业务,拥有以“一品景芝”为代表的芝香型酒系列,以“景阳春”为代表的浓香型酒系列,以“景芝白乾”为代表的传统清香酒系列,以“年份景芝”为代表的年份酒系列四大系列品牌。

  三、协议主要内容

  (一)协议签订主体

  甲方:潍坊亚星化学股份有限公司

  乙方:山东景芝酒业股份有限公司

  (二)总体交易方案

  甲乙双方同意,本次交易的初步方案为:甲方或其下属子公司以现金收购的方式取得景芝酒业白酒业务的经营性资产。本次交易完成后,甲方将取得乙方白酒业务资产的控制权。

  (三)交易定价

  本次交易标的资产价格尚未确定,具体交易价格将由双方参照具有证券业务资格的评估机构所出具评估结果协商确定。甲乙双方同意,本次交易将严格按照上市公司资产重组的相关法律法规要求,积极推进本次交易的实施。

  (四)保密条款

  双方应当对本意向协议的内容、因履行本意向协议或在本意向协议期间获得的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息或其他标明保密的文件或信息的内容保守秘密,未经信息披露方书面事先同意,不得向本意向协议以外的任何第三方(监管机构及参与此次交易的中介机构除外)披露。本保密义务应在本意向协议期满、解除或终止后仍然有效。

  四、本次交易对上市公司的影响

  目前上市公司主要从事氯化聚乙烯(CPE)、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂等化学产品的生产销售,盈利能力较差。本次交易完成后,上市公司将取得景芝酒业白酒业务的控制权,主营业务将增加白酒的生产销售。未来上市公司将随着酒类业务的不断发展,进一步提升盈利能力,实现上市公司高质量健康发展。

  五、关于本次交易终止的风险提示

  1、目前公司与交易对方签署的协议仅为各方基于合作意愿和基本原则的意向性约定,协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能,尚存在一定的不确定性。交易双方将进一步协商确认交易方案,具体以双方签署的正式协议为准。

  2、本次交易对价的支付方式为现金支付,预计将构成上市公司重大资产重组,且交易对方董事长刘全平拟担任本公司董事,因此,本次交易预计将构成关联交易,但不构成重组上市。上市公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工作,并及时履行信息披露义务。

  3、本次意向协议签署后,本公司将尽快聘请中介机构对标的公司进行全面尽职调查,积极与交易对方协商具体交易方案,并严格履行必要的审批程序。本次交易尚处于筹划阶段,具有不确定性,若上述事项未能顺利实施,将导致本次交易终止,敬请投资者关注交易终止风险。

  4、公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站刊登的信息为准,敬请广大投资者 注意二级市场交易风险,理性决策,审慎投资。

  六、备查文件

  《合作意向协议》。

  特此公告。

  潍坊亚星化学股份有限公司董事会

  2021年1月10日

本版导读

2021-01-11

信息披露